由於國內外之回溯定價研究大都偏向員工認股權證授予時點；而可轉
債之實證多偏向發行動機、對公司營運績效、宣告效果、及套利行為之相 關理論。本研究除補強可轉債宣告效果實證之研究外，也希望結合回溯定 價之行為與可轉債宣告效果，檢視發行公司是否刻意選擇較低轉換價格發 行圖利投資人或以較高價格較低籌措資金，進一步對政府在制定證券管理 規則時，能審慎評估法令修改之方向以增進其經濟效益，而使價格是否受 公司內部人士所操控機會減少，讓可轉債市場更具公平合理性。
本研究以 2003 年 12 月 31 日前後各橫跨 2 個年度共 4 個年度(2002 年
~2005 年)之可轉債回溯定價法令沿革前後作為研究樣本，來深入探討下列 事項：
1. 運用「事件研究法」來探討國內可轉債前後的價格行為，在事件期 間（可轉債回溯定價日前後）裡，股價是否會因有回溯定價而產生 異常報酬。
2.比較在法令變革後在事件期間裡，股價是否會因無回溯定價因素而 有異常報酬差異。
3.將日期回溯之樣本重新模擬以送證券公會報備承銷日為新基準日取 得新定價價格在與原定價比較差異，來推測回溯定價之資訊內涵，
因公司內部人可完全參與可轉債發行之決策及決定轉換價採回溯定 價，其日期回溯內涵一方面可能選擇較低轉換價，讓投資人可賺取 價差或但另一方面選擇較高轉換價，使公司籌資成本較低。
1.3 研究流研究流研究流研究流程與架構程與架構程與架構程與架構
本研究的流程如圖 2：
第一章：介紹分別說明研究可轉換公司債回溯定價之動機與目的及論 文的研究架構，並說明研究背景與動機，進而建立研究目的。
第二章：先針對國內可轉換公司債發行法令規定及回溯定價相關文 獻，並彙整國內外資訊不對稱及可轉債相關實證文獻，進行探 討。
第三章：為研究設計，說明待驗證的研究假說、研究變數、採用之實 證方法、統計檢定方法與流程。
第四章：為實證結果分析，解釋市場模型之適切性、迴歸統計檢定、
可轉換公司債發行宣告之資訊意涵，並進一步探討其對股價或 異常報酬反應程度之主要因素。
第五章：針對研究結果彙總結論，並提出相關建議與說明研究限制。
圖 2 本研究的架構流程圖：
研究動機與目的
法規介紹及文獻回顧
1.可轉債發行相關法令修正的整理與影 響。
2.回溯定價之相關研究。
3.資訊不對稱問題。
4.可轉換公司債發行動機、對公司營運 績效、宣告效果、及套利行為之相關 理論。
研究方法
1.建立研究假說。
2.研究方法。
3.樣本的選擇與資料來源。
實證結果與分析
結論與建議 1.結論與建議
2.研究貢獻與研究限制
第二章法規介紹及文獻回顧
本章第一節介紹可轉債發行相關法令修正的整理與影響分析，第二節 回溯定價之相關研究，第三節整理資訊不對稱問題，第四節可轉換公司債 發行動機、對公司營運績效、宣告效果、及套利行為之相關理論。
2.1 可轉債可轉債可轉債可轉債相關法令修正的整理與影響分析相關法令修正的整理與影響分析相關法令修正的整理與影響分析相關法令修正的整理與影響分析
本研究係以可轉債對發行公司採回溯定價之異常報酬為主，因 CB 定 價之法令於 2003 年制度有大幅修正，特以當時之法令為為背景說明法令 修正之原由，而證券法令修正之目的不外乎擴大市場規模，促進債券流動 性與市場效率，進行法令修定與開放措施，但這些法令及措施除上述效益 外，另一方面卻也給發行公司內部人操作空間，以下針對法令修正及影響 說明之：
2.1.1 法令面法令面法令面法令面作業簡化作業簡化作業簡化作業簡化
1. 轉換公司債發行額度無需再特別保留於額定股本中，使公司董事會 發行權利加大，亦使增加轉換公司債發行之時間彈性。
公司法二百六十八條亦開放公司之額定股本得彈性用於發行新 股、認股權憑證、附認股權公司債可認購股份數額、附認股權特別 股可認購股份或轉換公司債可轉換股份之用；本法令修正使轉換公 司債可轉換股份數額已無須列為章程相對必要記載事項。所以發行 公司只要公司股東會通過之額定資本額充裕，在額度股本內，只要 董事會決議即可分次發行，無須再經過股東會之決議，公司減少召 集股東會所需耗費之高昂時間及人力成本，及免於繁複的變更程 序，對發行公司而言可說一項發行權利彈性加大及決議時間減少。
2.公司債轉換為標的股票時間縮短，增強可轉債市場流動性及與股價 價差縮小，提高投資人投資意願。
公司法第一百六十一條修正允許公開發行公司經證券主管機關同 意者，得先發行股票，再作資本變更登記。經主管機關財政部證券 暨期貨管理委員會之民國91年3月29日(91) 台財證 (一)字第106134號
函規定，對可轉債發行公司可隨時應投資人之轉換申請5個工作日後 發給股票，而無需先經債券換股權利證書之過渡性產品再換發普通 股，此項改變使投資人從債券更快拿到股票，使可轉債之加快流動 性及與現股價差縮小。
3.無實體債券發行
公司法第二百五十七條之二修正，允許發行公司發行無實體債券 時，得免印製債券，而採洽證券集中保管事業機構登錄，將可有效 降低現行債券遺失、毀損、被盜等持券風險，並提高交割結算之效 率及次級市場之交易意願。
2.1.2 發行流程與轉換價格訂定發行流程與轉換價格訂定發行流程與轉換價格訂定發行流程與轉換價格訂定
國內承銷制度共分為公開申購配售（Open subscription）競價拍賣
（Auction）及詢價圈購（Book building）三種，分析2001年至2006 年間證券公司送證券同業公會之443件報備承銷可轉債資料顯示，其 中僅2件採公開申購配售外，其餘441件皆採詢價圈購方式承銷，本 研究由發行公司採詢價圈購之可轉債發行時程分析轉換價訂定時 點，有無日期回溯的空間，特將詢價圈購發行及其轉換價格訂定做 說明：
1.國內承銷制度之詢價圈購（Book building）
所謂詢價圈購乃承銷商藉由投資人圈購，探求市場需求情形，以 訂定承銷價格及投資人認購數量之方法。
(1)適用時機
已發行股票或現金增資發行新股辦理股票初次上市、上櫃前之 承銷案件，如未採競價拍賣辦理承銷者，應以詢價圈購為之。
承銷團應提出對外公開銷售部分之百分之五十辦理詢價圈購，
其餘應由承銷團內各證券承銷商辦理公開申購配售，但承銷總 數未達三百萬股者，亦得就對外公開銷售部分全數辦理公開申 購。
公司募集公司債及金融債券、募集台灣存託憑證或公開招募案 件得以對外公開銷售部分全數辦理詢價圈購或部分詢價圈購部 分公開申購配售方式辦理。
(2)配售流程
已上市、上櫃公司現金增資全數提出承銷，且對外公開銷售部 分全數辦理詢價圈購配售者，應於定價及申報承銷契約後辦理下 列事項：
第 1 天：刊登承銷公告，開始寄發認購通知書、公開說明書及 繳款書。
第 4 天：繳款開始日，暨未獲配售之圈購保證金退款日。
第 7 天：繳款截止日。
第 8 天：完成股東名冊整理；發行人向證交所或櫃買中心申請 股款繳納憑證上市或上櫃。
第 9 天：股款繳納憑證上市或上櫃公告。
第 10 天：發放股款繳納憑證並上市或上櫃。
上市櫃公司發行有價證券採全數辦理詢價圈購者，應於定價及 申報承銷契約後，辦理下列事項：
第 1 天：刊登承銷公告及開始寄發認購通知書、公開說明書、
相關應募書及繳款書。
第 4 天：繳款開始日。
第 7 天：繳款截止日。
第 8 天：完成相關名冊整理；發行人向證交所或櫃買中心申請 有價證券上市或上櫃。
第 9 天：有價證券上市或上櫃公告。
第 10 天：發放有價證券並上市或上櫃。
可轉債完成證期局審查通過後，發行公司應於3個月內完成，
但可申請延期一次而再延長3個月，即在主管機關核准後發行公司 須於6個月完成報備承銷，當發行公司決定承銷發行可轉債時，但
從證券承銷商送證券公會報備承銷起計10天即可完成發行交易所 掛牌。
2. 轉換價格訂定
關於可轉債轉換基準日回溯定價之法令規定方面，對於轉換價格 基準日發行價格決定定價時間點，在2003年12月30日以前以中華民 國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券 自律規則第 17 條規定訂定時點為：「承銷商輔導發行公司發行國內 轉換公司債，其用以計算轉換價格之基準價格，應以決定轉換價格 基準日前10、15、20個營業日普通股收盤價之簡單算數平均數孰低 者為準」，只規定計算標準為轉換價格基準日前10、15、20個營業 日普通股收盤價之簡單算數平均數孰低者為準，但並無述明該以何 日期為基準，意味發行公司與承銷券商可於送券商同業公會取得核 備募集發行有價證券承銷契約核備函前之任一日，作為該次可轉換 公司債之轉換價格基準日，使得發行可轉換公司可選擇對自己有利 價格來發行；而後之規則修正為：「用以計算轉換價格之基準價 格，應以向本公會申報承銷契約日前1、3、5個營業日擇一計算之普
關於可轉債轉換基準日回溯定價之法令規定方面，對於轉換價格 基準日發行價格決定定價時間點，在2003年12月30日以前以中華民 國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券 自律規則第 17 條規定訂定時點為：「承銷商輔導發行公司發行國內 轉換公司債，其用以計算轉換價格之基準價格，應以決定轉換價格 基準日前10、15、20個營業日普通股收盤價之簡單算數平均數孰低 者為準」，只規定計算標準為轉換價格基準日前10、15、20個營業 日普通股收盤價之簡單算數平均數孰低者為準，但並無述明該以何 日期為基準，意味發行公司與承銷券商可於送券商同業公會取得核 備募集發行有價證券承銷契約核備函前之任一日，作為該次可轉換 公司債之轉換價格基準日，使得發行可轉換公司可選擇對自己有利 價格來發行；而後之規則修正為：「用以計算轉換價格之基準價 格，應以向本公會申報承銷契約日前1、3、5個營業日擇一計算之普