Tracy E. Houston（2012）由下列面向分析了進行董事會評鑑為何逐漸成為公 司治理中不可或缺的一環：
1. 透過董事會集體智慧（collective intelligence of the board）提昇公司競爭 力，而透過董事會評鑑制度來導引董事們將其集體的思考，集中在策略 面較高層次的思考，來引導公司的經營階層，而非僅注意在公司經營的 一般事務或細節，或淪為公司經理人之橡皮圖章。而透過評鑑結果所進 一步擬定之行動計劃（action plan）使董事們進一步的提升其在策略面的 功能與角色。
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2. 提供董事會評估其強項以及需要改進之方向與機會，一個追求卓越的公 司董事會應重視其評鑑制度並將該評鑑之內容與策略與其追求不斷進 步，並反映其集體能夠帶來之價值。
（二） 上市櫃公司治理法令之要求
董事會（包括各委員會）之自我評鑑目前已經是美國紐約證交所之上市強制 要求，亦即董事會及其提名、薪酬及審計委員會均必須進行年度之評鑑。美國證 券交易所（Securities and Exchange Commission, SEC）於 2009 年亦提出修正後的 代理人揭露原則（proxy disclosure rules）並於 2010 年生效，其規範如下：
1. 紐約證交所上市規則（NYSE Listed Company Manual）第 303A.09 條規 定：「上市公司應揭露公司治理綱領，其中應包含下列項目；董事會年 度評鑑：董事會至少每年應採取自我評鑑，以評估董事會或其成員是否 有效率地執行職務」（Listed companies must adopt and disclose corporate governance guidelines. The following subjects must be addressed in the corporate governance guidelines…….Annual performance evaluation of the board: The board should conduct a self-evaluation at least annually to determine whether it and its committees are functioning effectively.）
2. 要求揭露與公司營運有關的議題，包括營運計畫的獲利補償與風險、董 事符合資格、公司領導結構，以及董事會在企業營運風險管理中所扮演 的角色。
3. 關於董事符合資格的新規範，除了要求企業應揭露董事或提名董事的經 驗、資格證照、專業技能以符合公司營運之期望外，更重要的是，並非
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單純揭露董事所擁有的專業經驗或證照資格，而是說明為何該資格或該 經驗能符合公司營運並給予輔助。
4. 新規範除了要揭露董事或提名董事的資格外，亦需要揭露該名董事或是 提名者於過去五年於公開招股公司或是投資公司的相關資訊。
5. 新規範亦將資訊揭露的法律追訴期延長至十年。
（三） 目前在國際上也慢慢形成潮流，而可能會成為所謂最佳公司治理實務
（best business practice）之一環。
對於董事會評鑑制度的疑慮
（一） 許多董事不願意被打分數，特別是董事均為各行各業中具有地位與經驗 之人士，會質疑為何還需要有此一評鑑之必要，此為長久以來董事會評 鑑制度難以被接受之原因。此時可以匿名的方式來確保董事可以暢談其 心中的想法。但不可諱言在比較注重人情與輩份之社會，特別是台灣如 何建立董事會評鑑是對事不對人的觀念仍有待推廣。
（二） 除了匿名的方式，加入外部專業顧問以訪談方式進行，也可以適時的加 強評鑑制度的專業性，使得問題與回覆更具建設性，而能凝聚共識並使 董事會對其本身引導公司的策略設定與管理監督兩個面像的角色能夠 設定明確的年度目標，並以評鑑方式來瞭解是否達到目標以及如何進一 步改進。
評鑑之開始
如前所述董事自我評鑑之主要目的因是持續的改善董事們能夠有效率的治 理之能力，因此其設計及進行必須能讓董事的治理升級並切將其表現之品質進一
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步的改善。評鑑的方式可能有多種例如：以評量問卷的方式（例如在每個問題請 董事以 1-5 為表現的級數來打評量分數），這種方式可能比較容易推行，但是也 有缺點：容易流於形式，而且受到問題本身設計的限制，也比較不容易真的瞭解 董事們的想法與需要改進的問題。因此另一種方式，是請專人（可能是負責評鑑 之董事、公司治理委員會之主席、或是外部專家）以訪談方式來進行，而在訪談 的過程可以以較為開放式的問題來進行。但是這個負責訪談的人所需要的特質包 括：能夠瞭解公司之營運、有很好的聆聽與綜合比較的技巧、而且董事也需要對 其信任。
（一） 問題之設計
評鑑始於董事會對於「權責相符」之原則的貫徹決心（enthusiastic commitment to be held accountable）。NACD（2010）提出董事會的最重要目標為創造出長期 性的股東價值，故股東價值的創造為評鑑董事會績效的重要指標。同時，NACD 也針對董事會的組成提出六大構面，如下：
1. 對的人（the right people）：董事組成必須符合獨立性（independence）、
勇於發表對的意見（courage）以及多樣性（diversity）等特性。此構面包 括如何遴選董事成員、依照公司發展需求而尋找具備特定專業或產業知 識之董事候選者、是否能持續改善以解決企業經營所面臨之挑戰、是否 能制定出完善的經營決策、透過董事會決策來降低企業經營風險。
評鑑重點：
(1). 董事在法律上或事實上是否有獨立思考、討論、決策之獨立性？
1). 從未任職於關係企業中
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2). 與其他雇員間無親屬關係 3). 從未任職於公司之其他廠商
4). 除了董事報酬外，並未從公司取得任何金錢
(2). 勇氣：董事應有勇於發聲之勇氣。
(3). 多元性：
1). 專業之多元性：例如工程、行銷、法律等
2). 種族、性別、國籍、年紀之多元性：此點較具爭議，例如董事年 齡超過強制退休年齡，是否適任？
3). 技術：例如審計委員會是否有會計之專業等。
2. 對的文化（the right culture）：董事會文化符合平等溝通權利與嚴謹決策 制 定 之 原 則 。 此 構 面 包 括 公 開 透 明 性 （ transparency ） 、 責 任 性
（ accountability） 、 誠 信 （ integrity） 、 公 正 性 （ candor ） 、 溝 通性
（communication）、聯合領導（collegiality）、公平性（fairness）、獨 立性（independence）、信用（credibility）、誠實（honesty）、相互尊重
（mutual respect）。
評鑑重點：
(1). 董事會議事環境（environment）：
1). Transparency：董事會之討論或決定是否通過股東檢驗？
2). Accountability：各董事是否可對其他董事或股東負責？
3). Integrity：董事會決議是否基於公司最大利益而非個別董事之利 益?
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4). Communication：重要資訊是否分享？是否毫無保留地討論？
5). Collegiality：董事是否團隊合作？
6). Fairness：董事是否有平等之發言權？
7). Independence：董事是否有利益衝突？
8). Credibility：董事是否獲得其他董事或公司交易對象之信任？
9). Honesty：董事是否信任其所為之決定對於公司是良善的？
10). Mutual Respect：董事之意見是否仔細地被討論與評量？
(2). 董事會之結構（structure）：董事會下之各委員會，如審計委員會、
薪酬委員會等集會之頻率。
(3). 董事會與經理人間之互動（Constructive Interaction）：董事與經理人 間是否互動良好，有共同之經營理念？若董事與經營階層理念不同，
董事應有異議權，以確保董事可以確保公司策略爭議及時及有效地被 解決。
3. 對的議題（the right issue）：能否持續提供公司成功的策略建議為董事 會有效且重要的評鑑方式，而為確保董事會能專注於對的經營議題上，
經營者必須檢視董事會是否有積極地參與公司管理運作、能否提供具策 略性且成功的公司經營決策、能否有效地監督和支持管理團隊的決策執 行能力，以及董事會能否在需要轉換經營決策時適當地提出回應。
評鑑重點:
(1). 策略性地投入（Strategic Involvement）：例如隨時對經營階層所採之 假設提出質疑，對於所在產業提供策略性之意見等。董事會應專注於 長程（long-term）、巨觀目標，以監督經理人之業務。
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1). 董事會是否加入公司經營策略之決定？
2). 董事會是否提供策略性建議？
3). 董事會是否有效地監督及支持經營階級？
(2). 董事與經營階層之合作：
經營階層雖然對公司之表現負責，但董事對於經營階層有監督之責，雙方 應了解自身之角色並加以合作。
4. 對的資訊（the right information）：提供正確的資訊與提供對的議題同為 董事會重要評鑑方式，對的資訊內容應與公司策略議題相關、符合正確 性與及時性、簡短且輕易地被理解、毫無保留地提供管理者發展建議、
在會議前提供資訊以確保資料能充分地被檢視、針對公司策略性或營運 性的管理議題能坦誠地提供觀點或想法。
評鑑重點:
(1). 董事會應了解相關資訊以有效決策 (2). 資訊流（Information Stream）：
1). 董事需要之資訊：公司長處及短處、公司財務紀錄、公司需要之 改變、投資者或消費者如何評估公司之表現、公司現有之經營發 展及策略。
2). 向對的人取得資訊：通過 CEO 指派適任的人員提供資訊，不應 跳過 CEO，因為如果 CEO 不知情，該名員工可能會提出不夠充 分或不夠精準之資訊。
3). 透過獨立專家提供資訊，例如會計師或律師
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(3). 外界資訊：
董事會所獲取之資訊不以公司內部為限，例如出版品、研討會、投資分析 者之建議等。
(4). 資訊應適時、適量：
經營階層提供予董事會之資料應除去無關之部分，經理人應做初步之整 理，但為了避免經理人整理後之文件不完全，應可採取重點式摘要及將細節列 為附件之方式呈現。
5. 對的流程（the eight process）：董事會制度體制的完善必須倚賴正確的 流程，無論是在運作或是評鑑方面，透過正確的流程才能擁有對的人才、
對的文化，進而有效提供正確的資訊和專注於對的議題上。為了評鑑董 事會自身運作之績效，董事會應設立清楚的職責內容與目標，並且設定 評鑑標準。
(1). 建議逐步建立董事會評鑑制度：
1). 建議之步驟為：CEO 董事互評。
2). 實施 CEO 評鑑有助於加強董事會與 CEO 間合作之默契，並讓 CEO 了解評鑑之重要性。
3). 由董事會全體進行評鑑，可以保留一定之安全區域，以避免個別 董事相互攻訐。此外，由董事會全體評鑑，可以建立相互之信任，
3). 由董事會全體進行評鑑，可以保留一定之安全區域，以避免個別 董事相互攻訐。此外，由董事會全體評鑑，可以建立相互之信任，