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第肆章 訪談記錄與分析 第一節 訪談記錄
訪談方式是以表 2-9 NACD 董事會自我評鑑表，請每位訪談者針對其所擔任 上市櫃公司董事或監察人之經驗，將其所經歷之董事會運作做一評鑑，來瞭解董 事會的運作需要更進一步改進或變革之處，也藉此瞭解訪談者對於美國實務所發 展出來之評鑑問卷的形式與內容是否在引進台灣時可以考慮修正或調整之處。三 位訪談問卷內容之記錄請詳見附錄。
第二節 訪談分析
問卷結果分析
評鑑完成後，可以由負責本次評鑑作業之董事，或其他外部顧問在董事會上 報告前述評鑑結果（摘要）並將主要之問題討論其應處理的優先順序，通常可分 為策略性計畫的面向及公司治理面向，由評鑑的下列面向來分析由三位受訪者之 經驗，國內董事會需要更進一步擬定改善或變革的方向：
（一） 第一部份 總括（Overall）
以前述三份問卷的分析結果來看加總後得分較低的題目有：
1. 第 5 子題（董事會重視經營管理繼任並確保執行長之領導配合公司策略 發展之挑戰）
2. 第 6 子題（董事會和薪酬委員會培養公司積極的價值創造和績效導向之 企業文化，並配合將經理人之薪酬與長期發展及創新相連結。）
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由前述子題總得分較低可見受訪者如果被問到有公司長期策略或管理之繼 任等長期發展問題，都認為董事會對此部分的投入仍須改進，也可以看出國內董 事會的提案討論大多都是跟隨經營階層（如董事長或總經理）的準備及提案，董 事會很少或沒有自行針對長期發展策略或尋找培養管理繼任之制度來做定期討 論，更遑論對此等議題設定一定之目標，並透過行動計劃來付諸實行。因此受訪 者對此肯定此份董事評鑑問卷的設計的確點出國內董事會效能及治理改進之空 間，但也表達了如果只是概括的討論公司的未來發展並沒有益處，而應該設定具 體的作法來與管理階層討論，並透過定期的檢討來落實。
（二） 第二部分 對的人（The Right People）
以前述三份問卷的分析結果來看加總後得分較低的題目有：
第 12 子題，董事會在面臨反對壓力下，仍可堅持和執行對於公司發展和股 東最佳的營運活動或策略。
受訪者表達困難之處在於如果公司短期營運表現不佳，是否董事會與經理管 理階層仍能夠堅持其長期發展目標，而非希望公司能夠迎合市場，而過程中如何 與投資人溝通。但是表現不佳究竟是公司長期發展所必須還是有其他隱憂，這都 是董事會需要要求管理階層正面來檢討，而有市場或股價表現之壓力時，董事會 也可能避免討論與短期表現可能相衝突的議題，或消極的希望經理階層能自我檢 討以避免討論的尖銳化。
（三） 第三部分 對的文化 （The Right Culture）
以前述三份問卷的分析結果來看加總後得分較低的題目有：第 14 子題董事 會鼓勵之公司文化是能提倡坦白直率的溝通方式，以及嚴謹的策略擬定。
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受訪者也提出許多董事會所需討論之議題並非能夠在一次會議中瞭解並溝 通，因此會前之資料及溝通也是相當重要，尤其台灣社會重視人和，如果董事沒 有事前的溝通反而可能導致正式開會時沒有針對議題討論或聚焦。
（四） 第四部分 對的議題 （The Right Issue）
以前述三份問卷的分析結果來看加總後得分較低的題目有：第 16 子題董事 會能專注在有助於最大化股東價值的企業活動上。
受訪者多表示董事會除了聽取管理階層報告的營業報告之外，亦可多討論公 司的競爭優勢與劣勢，並在多種可能性中與經營階層討論最可能將股東價值最大 化的方向與策略為何。
（五） 第五部分 對的資訊 （The Right Information）
以前述三份問卷的分析結果來看加總後得分較低的題目：第 20 子題 董事會 合理的要求資訊（包括需求的量與所需時間），使其能夠作出全面性和敏捷性的 回應。
受訪者均肯定在我國現行公司治理相關法令及實務要求下，上市櫃公司在寄 發開會通知時均會附上議程及各議題需要通過之內容及參考資料給董事，但是由 於各董事之間有不同之專長與背景，是否都能夠事前閱讀或瞭解相關資料可能有 所不同，也有董事僅依賴管理階層所提供資料，因此這一子題可以提供董事們很 好的反思，與瞭解充足的資訊是促進議事討論品質與內容之重要基礎。
（六） 第六部分 對的流程 （The Right Process）
1. 第 21 子題 （董事會.董事會已經擬定出其自身的特定職責、目標、及成 效及之詳細描述，並依照其責任來衡量其表現）
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2. 第 22 子題 （董事會已指派獨立委員會來監督董事組成和運作情況。）
（七） 第七部分 （The Right Follow-Throw）
1. 23 子題（董事會對於其在評鑑過程中所發展出來的建議，仍有效地持續 追蹤與落實。）
2. 24 子題 （董事會評鑑能有助於了解其成為企業策略性資產應作的努力。）
3. 25 子題（全體董事能夠同意和核准行動計畫來改進需改善之處。）
4. 26 子題（董事會能主動規劃具有時程表之行動計畫，來推動所建議的發 展活動並監督其進度。）
受訪者均點出，前述六、七兩部分都是因為我國目前法制或是公司治理守則 尚未明文要求董事會評鑑制度所導致得分低，特別是 21 子題所提到之董事會需 擬定自身的特定職責、目標及成效及其內容之敘述，並依照其所應盡到的責任來 衡量其表現，這樣的要求或實務作法目前在台灣還不存在。
針對董事會職責，我國實務目前都還是以法令或交易所的相關公司治理守則 來規定董事會之職責，董事會討論的議題也多是管理/經理階層依據上市櫃公司 法令及內規要求需要經過董事會的議案來提出，但是董事會自己並沒有一個對於 自己的特定職責進行討論，甚至是去設定具體目標的要求，也造成董事會之運作 大多是片段、不具宏觀性、策略性，僅是跟隨管理/經營階層的提案，而非主動設 定自己本身之職責或主動與管理階層討論公司長期目標、風險管理等策略，因此 往往無法發揮引導、要求及監督公司經營階層需定期討論公司發展或風險管理策 略之前瞻性的角色。
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問卷及訪談結果顯示國內董事會運作實務忽略董事會作為公司策略性資 產之功能與職責
經由受訪的過程，及前述問卷結果點出一個重要問題：國內董事會通常不會 主動及持續專注於企業經營策略，對此無法發揮監督公司經營階層，避免其過度 注重公司目前的績效與營收為導向，而忽略了產業未來趨勢及消費者結構、喜好 等轉變的風險。相關的例子可以借鏡國內知名電腦品牌宏碁的再造過程，根據報 載 2011 年宏碁前總經理藍奇因為以業績導向過度囤貨給經銷商而在董事會之要 求下黯然離去，但是當時公司的經營方向上已經顯露未能掌握智慧型手機、平版 電腦等攜帶型裝置的潛在競爭力，仍想要衝高 PC 市占率之心態，但直至 2013 年 11 月前董事長王振堂因 PC 市場萎縮、同業價格競爭激烈之情況下，公司營運產 生鉅額虧損而需主動辭職子，董事會在創始人施振榮先生的帶領下成立變革委員 會，施振榮、黃少華先生分別擔任召集人與執行秘書，積極尋找公司價值與策略 的重新定位的例子，可以見到宏碁在策略上長久以來偏重 PC 而沒有跟上攜帶式 裝置（主要是智慧型手機）的發展，甚至在 PC 式微的潮流都已經如此清楚而不 可逆轉的才開始重新定位公司未來發展策略的辛苦歷程。
而前例可做為國內公司向來忽視董事會作為公司策略性資產之借鏡，也呼應 了本論文在第貳章第二節提到為何要進行董事會評鑑的一個重要理由：希望藉此 瞭解董事會運作效能及提升其策略性資產的價值，而透過董事會評鑑制度重新來 導引董事們將其集體的思考，集中在策略面較高層次的思考，來引導公司的經營 階層，而非僅注意在公司經營的一般事務或細節，或淪為公司經理人之橡皮圖章。
而透過評鑑結果所進一步擬定之行動計劃（action plan）使董事們進一步的提升 其在策略面的功能與角色。換言之，董事會評鑑制度提供董事會評估其強項以及
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需要改進之方向與機會，一個追求卓越的公司董事會應重視其評鑑制度並將該評 鑑之內容與策略與其追求不斷進步，並反映其集體能夠帶來之價值。
一個上市櫃公司管理階層如果對於公司發展的長期策略並沒有給予重視，對 於自身所處產業的變化無法有效事前掌握，甚或面對既有產品/服務的生命週期 短促之產業風險無法做出適當之規劃及應對，而只重於既有產品或市場之斬獲，
而終究必須面對市場嚴酷的考驗。這也是本論文希望能夠透過董事會評鑑制度，
使得董事會能夠重新檢視自身作為公司策略性資產的功能與職責，定期與管理與 經營階層檢討公司策略及產業之未來，並建立相當的風險管理，而非僅是跟隨管 理階層，才能夠發揮董事會在公司策略形成或是監督管理階層之公司治理之功能。
受訪者對於問卷內容及形式的建議
訪談者對於使用此一問卷評鑑方式都感到可以接受，尤其是如果問卷可以是
訪談者對於使用此一問卷評鑑方式都感到可以接受，尤其是如果問卷可以是