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第五節 論文結構
本論文架構共分為五大章節，依序為第壹章緒論、第貳章文獻探討、第参章 研究設計、第肆章訪談分析、第伍章研究結論與建議，各章內容闡述如下：
第壹章
本章主要說明研究的背景與動機、研究目的、研究範圍與研究對象，以及提 出研究流程與研究架構。
第貳章
本部分主要進行公司治理、董事會制度和董事會評鑑之相關文獻探討，以及 蒐集國內外相關文獻資料。本部份將針對各國公司治理制度、公司治理評鑑系統、
董事會結構與職能、及董事會評鑑制度相關文獻進行研究、分析並加以歸納整理，
最後再提出董事會對於公司治理、企業經營績效之影響與意義，並且研究董事會 評鑑機制來提升企業內部治理、提升董事會作為企業策略資產及監督公司營運管 理階層表現之角色，達到提升企業競爭力之終極目的。
第参章
本章將依據研究架構來提出研究架構與方法，透過訪談研究方式來進行規劃 出本研究之研究設計，同時提出訪談對象選擇、資料來源、訪談資料之相關資訊。
本研究以訪談研究法為主，以參考國外相關制度及文獻之董事會評鑑問卷，再透 過訪談方式以董事會評鑑問卷訪談實務界人士，以質性研究方式來分析訪談相關 資料，之後再經由資料整理與分析以歸納出本文之研究結論。
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第肆章
本章主要包含以訪談實務界具有擔任董事後結果分析並瞭解目前國外所採 行之董事會評鑑制度及方式，並探討其合適性以及董事會與公司治理間之關係，
最後再提出訪談相關資料整理之結果與發現。
第伍章
本章將依據訪談研究之分析結果，以歸納出研究發現與提出研究結論，希望 透過本研究發現與結論，以提出對於引進董事會評鑑相關問題及設計的架構。最 後本章亦依據之研究結論，提出相關建議，包含如何透過董事會評鑑之準備過程、
制度匿名性，及針對評鑑結果提出對事不對人的行動計劃，配合臺灣社會重視人 情及人和的特質，期望藉此制度提升董事會運作之效能及對公司競爭力有正面之 貢獻。
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第貳章 文獻探討 第一節 公司治理
完善的企業治理制度不僅提升企業經營運作效率、保護股東和投資者之權益 外，亦能夠透過企業功能地有效運作和發揮來提升企業社會形象並有助於企業避 免發生舞弊並得以永續經營。
公司治理之定義
公司治理首次出現於 Berle & Means（1932）的「現代公司與私有財產（The Modern Corporation and Private Property）」一書中。1隨著 1997 年亞洲風暴之後、
1998 年下半年發生的一連串台灣上市公司舞弊案件、2001 年底陸續爆發震驚全 球的一連串美國大型公司製作不實財務報表且與會計師串謀等會計醜聞案件，各 界 的 聲 浪 漸 將 問 題 的 癥 結 指 向 公 司 治 理 ， 世 界 性 的 經 濟 合 作 暨 發 展 組 織
（Organization for Economic Cooperation and Development，OECD）開始邀請產、
官、學界專家學者組成委員會（Business Sector Advisory Group On Corporate Governance），於 1998 年開始草擬 OECD 公司治理原則，於 1999 年三月邀集東 亞多國，在韓國漢城舉辦第一屆亞洲公司治理會議，在 1999 年底正式公布「OECD Principles of Corporate Governance （OECD 公司治理基本原則）」，提供一個適 用性架構給會員與非會員國參考，更使得公司治理議題逐漸成為企業重視的議題。
OECD 的公司治理原則分為下述五大重點，包括：
1 Berle, A. A. Jr., & Means, G. C. (1932). The Modern Corporation and Private Property. New Jersey:
Transaction Publishers.
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1. 股東權益（the rights of shareholders）
確保股權登記與過戶安全
自由移轉
即時且定時取得公司資訊
出席股東大會與股票
選擇董事
分享公司剩餘利潤
2. 平等對待股東（the equitable treatment of shareholders）
相同等級股東享有同等對待
禁止內線交易與內部交易
董事會及管理階層揭露任何影響公司重大利益的事件
3. 利害關係人在公司治理中所扮演的角色（the role of stakeholders in corporate governance）
體認與尊重法律所賦予利害關係人的權利
受法律保護
有機會參與公司營運
能獲得充分相關資訊
4. 資訊揭露與透明度（disclosure and transparency）
確保公司的資訊能及時且正確地揭露
資訊應以高標準的財務會計原則、審計原則與財報編製準則編製、
查核與揭露
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年報之查核簽證，應由獨立之會計師擔任
對於資訊揭露之管道，應使所有訊息使用者能以公平、即時、低成本 的方式取得
5. 董事會的責任 （the responsibilities of the board）
檢查與指引公司策略、重大行動計畫、風險管理政策、年度預算與業 務計畫
對高階管理者的遴選、獎酬、監督審查高階管理者與董事薪酬
監督管理者、董事會的成員與股東可能的利益衝突
確保公司會計與財務報告系統的真實性
監督公司治理實務運作的有效性監督資訊揭露及溝通的程序
中華公司治理協會（2002）亦對公司治理的定義為「公司治理係指一種指導 及管理並落實公司經營者責任機制與過程2，在兼顧其他利害關係人利益下，藉 由加強公司績效，以保障股東權益」。
Shleifer and Vishny （1997），將公司治理的設計方向解釋為「如何確保資 金提供者的投資能夠獲得應有的報酬」；葉銀華（2002）定義公司治理機制為「透 過制度的設計與執行，以期能提升策略管理效能」；謝錦堂（2009）提出「從企 業永續經營的角度看公司治理，其乃確保企業存續的企業經營本質，故公司治理 機制的目的除了防弊，亦可達到興利」；證基會（2009）指出「公司治理為係落
2 中華公司治理協會（2011），網址：http://www.cga.org.tw/。
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實公司經營者責任之指導與管理機制，在兼顧其他利害關係人利益下，藉由加強 公司績效，保障股東權益」。
世界銀行於 2000 年推出關於公司治理的報告，以協助其會員國建立健全的 公司治理制度。公司治理可分為內部機制與外部機制，內部方面是股東與負責經 營之管理階層間彼此關係的契約安排，且董事會市內部公司治理的核心，主要為 確保公司永續經營、任命專業經理人、監督管理者，以及保護股東權益；然而，
公司治理無法單靠內部治理機制來達到治理的目標，需要靠外部環境與制度的強 化來配合。外部環境包括法律規章、金融市場提供企業資金的來源及完善的市場 機制以提升公司與股東價值，其主要核心架構如下圖 2-1 所示：
圖 2-1 世界銀行公司治理架構 資料來源：Iskander & Chamlou（2000）3
3 Iskander, M. R., Chamlou, N. (2000). Corporate Governance: A Framework for Implementation-Overview. Washington D.C.: The World Bank Group.
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吳當傑（2004）認為公司治理的推動架構應以內部和外部機制去具體落實相 關政策、制度或方法。內部機制著重於企業內部自我管理機制之建構，並且塑造 良好的企業文化或治理環境，進而提升企業經營之績效；外部機制主要透過法規 制度之修正、運用外部專家之意見，或是借重自律機構之運作來保障證券市場或 投資人之權益。其中內部機制和外部機構相關內容如下：
（一） 內部機制可分為以下六大構面：
1. 強化董事會職能
強化董事會職能包括強化董事結構、建立獨立董事制度、審計委員會含其他功 能性委員會之設立、強化董事會之決策機能及落實董事之忠實注意義務與責任等。
2. 發揮監察人功能
此部分包括強化監察人之職能、落實監察人之責任及建立獨立監察人制度。
企業應重視並發揮獨立監察人之功能，以加強企業風險管理及財務、營運之控制。
監察人應具備豐富的專業知能、工作經驗和誠信，並且監督企業業務之執行，以 及監督董事和經理人是否有善盡職責，以確保能降低企業財務危機和經營風險。
3. 內部控制制度之建立與執行
企業應建立完備的內部控制制度以協助董事會或管理階層履行其責任。監察 人應依相關規定查閱、追蹤內控和內稽之執行，而上市上櫃公司也應確實辦理評 估作業；董事會和管理階層則應每年檢討各單位自行查核之結果和稽核單位的稽 核報告，並且作成內部控制聲明書陳報給主管機關。
4. 鼓勵股東之參與
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企業應公平對待所有股東並鼓勵出席股東會，企業應給予股東適當、發問或 提案之機會，並且給予股東即時取得公司資訊，以及分享利潤的權利。
5. 保障利害關係人權益
企業應與往來銀行和其他債權人、員工、消費者、供應商、社區或公司利害 關係者，保持暢通的溝通管道並尊重、維護其應有的合法權益。
6. 強化資訊公開
發行企業應即時、公正和充分公開其財務、業務資訊，使得投資者能在投資 前取得充分資訊並且了解企業運作情況；同時透過企業資訊的公開，以防止公司 經營者違法濫權之行為。
（二） 外部機制則可分為以下五構面：
1. 法規制度之修正
法規之制定有助於確保市場能在公平正義原則下運作，但為了避免妨礙市場 發展，故政府無須給予過多的限制，但若市場運作未能發揮機制或有不法行為產 生，則政府應針對問題並即時制定有效可行之法規。
2. 發揮外部專家之功能
隨著社會分工專業化的趨勢下，外部專家之協助及意見漸成為證券市場管理重 要角色，故專家功能是否能有效發揮已成為證券市場能否順利運作之關鍵。例如經過 國家考試並取得執業資格的會計師，可對公開發行公司提供內控制度設計、查核簽 證、稅務代理和企業顧問等業務執行，以提昇公司制度之健全運作及財務資訊品質。
3. 自律機構之運作
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除了政府或交易所外，民間機構如公司治理協會、董事協會，亦能協助主管
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