第二章 法務及法令遵循之性質
第四節 證券業法令遵循制度之沿革
國
立 政 治 大 學
‧
N a tio na
l C h engchi U ni ve rs it y
條之 1 對於銀行投資股票等有價證券有限額規定，違規時要被罰 100 萬元以上、500 萬 元以下。實務上經常發現銀行並未增加買股，但股價一漲價值上升，就變超限了，尤其 台股上萬點，這種情況更容易。後續修法方向可待觀察，但從去年底至今年四月，已有 兩家金融機構重罰或解除經理人職務，可以看出主管機關之決心。裁罰書皆以不遵守法 令且違背公司治理原則論，以上即是本文主要所要探討之範圍與主軸。
第四節 證券業法令遵循制度之沿革 第一項 沿革
臺灣證券交易所58因應國際潮流於 96 年 4 月訂定發布「證券商法令遵循之評估內容 與程序標準規範59」全文 4 點並自 96 年 7 月 1 日起實施60，96 年 4 月 18 日起臺灣證券交 易所股份有限公司，亦歷經 2 次修正，97 年 5 月 7 日臺灣證券交易所股份有限公司61修 正發布第 3 點62，並自同日實施以及 99 年 12 月 28 日再修正發布第 3 點及其附件63臺灣 證券交易所股份有限公司，並自同日起實施。重要內容如下：
一、證券商訂定法令遵循之評估內容與程序，除應符合「證券暨期貨市場各服務事 業建立內部控制制度處理準則」規定外，並應符合本標準規範規定；本標準規範係證券 商訂定法令遵循之評估內容與程序之最低要求標準，證券商仍應視事業規模、業務性質 及組織特性等，自行訂定達本規範所立標準以上之評估內容與程序，且於法令變動時，
應自行配合法令調整修正之。
二、證券商至少應訂定法令遵循之評估內容與程序須有下列內容：
(一)法令遵循為規劃、管理及執行法令遵循制度，建立公司從業人員重視法治觀 念，加強證券法令規章之宣導及教育，以促使公司所有人員均能熟悉與本身工作 相關之各種法規，特依「證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制制度處理準則」
相關規定，訂定公司法令遵循之評估內容與程序。
58 臺證稽字第 0960009275 號公告
59 行政院金融監督管理委員會九十六年四月十六日金管證二字第 09600095743 號函
60 96 年 4 月 16 日行政院金融監督管理委員會金管證二字第 09600095743 號函准予備查
61 臺證稽字第 0970011224 號函
62 中華民國 97 年 5 月 2 日行政院金融監督管理委員會金管證 2 字第 0970017522 號函准予備查
63 臺證稽字第 0990038940 號函報 99 年 12 月 24 日行政院金融監督管理委員會金管證券字第 0990068483 號 函准予備查
‧
國立 政 治 大 學
‧
N a tio na
l C h engchi U ni ve rs it y
(二)法令遵循主管綜理法令遵循事務，至少每半年向董事會及各監察人或審計委員會 報告。
(三)法令遵循之評估內容如下：
1.建立清楚適當之法令傳達、諮詢、協調與溝通系統。
2.確認各項作業及管理規章均配合相關法規適時更新，使各項營運活動符合法令 規定。
3.督導各單位定期自行評估執行情形。
4.對各單位人員施以適當合宜之法規訓練。
5.督導海外分支機構遵循其所在地國家之法令。
6.其他經主管機關規定應辦理之事項。
四、法令遵循之評估程序採取自行評估作業，各單位每年至少須辦理一次（金融控股 公司之子公司每半年至少須辦理一次），其辦理結果應送法令遵循備查。各單位 辦理自行評估作業，應由該單位主管指定專人辦理。
五、自行評估作業分為兩大類：
1.一般自行評估項目：適用於公司各單位。
2.單位自行評估項目：適用於個別單位。
六、辦理上開自行評估作業時，應使用「法令遵循自行評估表」辦理，「法令遵循自 行評估表」（代自行評估工作底稿）及自行評估相關資料應至少保存五年。
第二項 非證券商之其他證券服務業
各證券服務事業係指包括證券交易所、證券櫃檯買賣中心、期貨交易所、證券集中 保管事業、證券商、期貨業、證券金融事業、證券投資信託事業、經營全權委託投資業 務之證券投資顧問事業、信用評等事業及其他經財政部證券暨期貨管理委員會指定之服 務事業。其則依「證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制制度處理準則」64規範辦理 內部控制制度，自 92 年 1 月 20 日公布 30 條實施，其中有關法令遵循主管制度，係自 93 年才增訂第四條，內容如下：
64 92 年 1 月 20 日財政部證券暨期貨管理委員會臺財證稽字第 0920000279 號令訂定發布全文 30 條
‧
國立 政 治 大 學
‧
N a tio na
l C h engchi U ni ve rs it y
第四條 各服務事業之內部控制制度係由服務事業董事會及經理人所設計，其目的在於 促進服務事業之健全經營，並合理確保下列目標之達成：
一、營運之效果及效率。
二、財務報導之可靠性。
三、相關法令之遵循。
前項第一款所稱營運之效果及效率目標，包括獲利、績效及保障資產安全等目標。
正式將法令遵循納入內部控制制度之一環。
最近三次修正，有重大變革，主要為 103~107 年度重點如下：
一、103 年 09 月 22 日65 修正發布第 2 條、第 4 條、第 6 條至第 8 條、第三章章名、
第二節節名、第 12 條至第 15 條、第 17 條、第 21 條至第 24 條、第 33 條、第 39 條條 文，自 104 年 1 月 1 日施行66。第八條納入薪資報酬委員會運作防範內線交易之管理。
訂定各服務事業之內部控制制度，除視事業之性質訂定各種營運循環類型之控
制作業外，尚應視其需要包括對下列作業之控制：一、印鑑使用之管理。二、票據領用 之管理。三、預算之管理。四、財產之管理。五、背書保證之管理。六、負債承諾及或 有事項之管理。七、職務授權及代理人制度之執行。八、財務及非財務資訊之管理。九、
關係人交易之管理。十、財務報表編製流程之管理，包括適用國際財務報導準則之管理、
會計專業判斷程序、會計政策與估計變動之流程等。十一、對子公司之監督與管理。十 二、法令遵循制度。十三、金融檢查報告之管理。十四、金融消費者保護之管理。十五、
個人資料保護之管理。
股票公開發行或主管機關指定之各服務事業，除應包括前項作業之控制外，尚應包 括董事會議事運作之管理及股務作業之管理。各服務事業已依證券交易法規定設置審計 委員會者，其內部控制制度，應包括審計委員會議事運作之管理。股票已上市或在證券 商營業處所買賣之事業，其內部控制制度，尚應包括對下列作業之控制：
一、薪資報酬委員會運作之管理。二、防範內線交易之管理。
65 103 年 9 月 22 日金融監督管理委員會金管證審字第 1030036318 號令
66 103 年 10 月 1 日金融監督管理委員會金管證審字第 1030 0391321 號令訂定發布內部稽核人員名冊、年 度稽核計畫（或實際執行情 形）申報表、年度內部控制制度缺失及異常事項缺失改善情形申報表、內部 控制制度聲明書及會計師專案審查內部控制制度審查報告等相關格式， 自 104 年 1 月 1 日生效
‧
國立 政 治 大 學
‧
N a tio na
l C h engchi U ni ve rs it y
106 年 09 月 30 日67本次修正將納入洗錢防制及打擊資恐納入法令遵循管理並首次 將國外分公司或子公司規定分享政策及程序。本次修正亦是兆豐案爆發後之主管機關因 應措施。亦修正其中第八條重點， 各服務事業之內部控制制度，除視事業之性質訂定 各種營運循環類型之控制作業外，尚應視其需要包括對下列作業之控制：一、印鑑使用 之管理。二、票據領用之管理。三、預算之管理。四、財產之管理。五、背書保證之管 理。六、負債承諾及或有事項之管理。七、職務授權及代理人制度之執行。八、財務及 非財務資訊之管理。九、關係人交易之管理。十、財務報表編製流程之管理，包括適用 國際財務報導準則之管理、會計專業判斷程序、會計政策與估計變動之流程等。十一、
對子公司之監督與管理。十二、法令遵循制度。十三、金融檢查報告之管理。十四、金 融消費者保護之管理。十五、個人資料保護之管理。
十六、重大事件（如：重大違規、遭受重大損失之虞等）處理及通報機制之管理。
股票公開發行或主管機關指定之各服務事業，除應包括前項作業之控制外，尚應包 括董事會議事運作之管理及股務作業之管理。各服務事業已依證券交易法規定設置審計 委員會者，其內部控制制度，應包括審計委員會議事運作之管理。
股票已上市或在證券商營業處所買賣之事業，其內部控制制度，尚應包括對下列作業之 控制：一、薪資報酬委員會運作之管理。二、防範內線交易之管理。
各服務事業屬洗錢防制法所稱之金融機構者，其內部控制制度應包含防制洗錢及打 擊資恐機制及相關法令之遵循管理，包括辨識、衡量、監控洗錢及資恐風險之管理機制。
前項服務事業設有國外分公司（或子公司）者，應建立集團整體性防制洗錢及打擊 資恐計畫，包括在符合國外分公司（或子公司）當地法令下，以防制洗錢及打擊資恐為 目的之集團內資訊分享政策及程序。
另就第四節法令遵循制度68部分，規定主管機關得視證券商、期貨業、證券金融事 業、證券投資信託事業、證券投資顧問事業、信用評等事業及其他經主管機關指定之證 券或期貨市場服務事業規模、業務性質及組織特性，命令設置隸屬於總經理之單位，負 責法令遵循制度之規劃、管理及執行。董事會應指派高階主管一人擔任公司法令遵循主 管，綜理法令遵循事務，至少每半年向董事會及各監察人報告，如發現有重大違反法令
67 金融監督管理委員會金管證審字第 1060035864 號令修正發布第 5 條、第 7 條、第 8 條、第 14 條、第 16 條、第 26 條至第 28 條條文
68 第 27-28 條
‧
國立 政 治 大 學
‧
N a tio na
l C h engchi U ni ve rs it y
或遭主管機關調降評等時，應即時通報董事及監察人，並就法令遵循事項，提報董事會，
或遭主管機關調降評等時，應即時通報董事及監察人，並就法令遵循事項，提報董事會，