購併的相關理論

購併(Mergers and Acquisitions，簡稱 M&A)其範圍涵概合併(Merger)及收購 (Acquisitions)，依我國企業併購法第四條第一項第二款對併購的定義，係指兩家或

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圖2-4 說明：

(1)甲公司以現金、股份或其他資產購買乙公司全部或部分之資產與業務。

(2)由乙公司將被收購之資產或營業移轉與甲公司。

(3)乙公司可依實際狀況辦理減資或解散，並分配現金給原有股東。

(4)甲公司新發行股份與乙公司原有股東認購，或由乙公司股東向甲公司現有股東 購買現有股份以投資甲公司。

(5)由乙公司原有股東成為甲公司股東。

(6)由甲公司支付股票與乙公司股東。

(五) 企業分割

企業併購法第四條第一項第六款之規定，分割指公司將其得獨立營運之一部 或全部之營業讓與另一家既存或新設之他公司，作為既存公司或新設公司發行新 股與該公司或該公司股東的對價，以下列圖2-5 說明之。

圖2-5 企業分割架構 資料來源：黃宜玲 (2009)。

圖2-5 說明：

(1)甲公司將部分業務與資產讓與另一家既存或新設公司(乙公司)。

(2)乙公司發行新股給甲公司原有股東，作為甲公司出讓業務與資產之對價。

甲公司

A 事業部 B 事業部

原架構 新架構

甲公司股東 甲公司股東

甲公司 乙公司

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圖2-7 說明：

(1)甲公司之所有股東將全部股份轉讓與乙控股公司，並作為認購乙控股公司發行 新股之對價。

(2)由乙控股公司持有甲公司全部股權，為甲公司之控股公司。

二、購併的種類

由經濟層面的觀點來說明購併公司產業間關聯性的高低及企業經營之特性，

可區分為水平式購併、垂直式購併、同源式購併及複合式購併等四種不同方式。

(一) 水平式購併

水平購併(Horizontal Acquisition)係指企業併購相同產業的競爭者，想藉由創造 成本面的規模經濟及營收面的綜效，增強市場競爭能力。同質性較高之企業，公 司在經營策略、經營管理模式等方面會較相近，於從事水平購併後會有較佳之績 效表現。例如：文曄以股份轉換取得茂宣100%股權、大聯大以股份轉換取得友尚 100%股權，皆為併購相同產業之競爭者，透過資源共享提升效率、增加競爭優勢 及擴大市占率。

(二) 垂直式購併

垂直購併(Vertical Acquisition)係指企業併購其產品或服務相同產業的上游供 應商或下游經銷商，又分為向前整合(Forward Integration)及向後整合(Backward Integration)。透過垂直併購可整合上游原料供應商或控制市場通路，可掌控供應鏈 的環節，並利用移轉價格來規劃公司利潤方向，形成規模經濟及帶來競爭優勢。

例如：永豐餘造紙合併中華印刷廠，可發揮垂直整合優勢、提昇經營績效及降低 營運成本。

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(三) 同源式購併

同源式購併（Congeneric Merger）係指企業併購其同一產業但經營業務不相同 之產業，於購併後可為業務帶來互補效果。透過同源式購併可使企業尋找在新的 產業帶來新的利潤與收益。例如：頂新集團合併味全食品公司，由速食麵為主食 品產業進入以飲料與罐頭為主的不同業務性質之食品產業。

(四) 複合式購併

複合式購併(Conglomerate Merger)係指企業併購不同產業之企業。透過複合式 購併可使企業資產相互資源及集中管理，帶來經濟規模及經營效率，但其經營風 險較同源式購併高。例如：京城建設入主台南中小企銀（現改名京城銀行）。

三、購併的綜效

各公司採取購併的動機並不完全相同，但都是希望透過購併產生一加一大於 二 的 效 果 ， 使 公 司 於 合 併 後 所 獲 取 的 利 益 大 於 未 合 併 前 的 利 益(Brigham &

Gapenski,1991)，即所謂「綜效(Synergy)理論」。綜效大致可分為以下幾種：

(一) 營運綜效(Operating Synergy)

係指透過整合產生規模經濟(Economy of scale)，可降低企業成本及提高公司議 價能力(Singh & Montgomery,1987)。

(二) 市場綜效(Market Synergy)

Seth(1990)主張，企業透過水平購併方式，比較容易達到市場綜效，因市場競 爭者減少，企業可藉此提升市場占有率，增加對產品價格及數量的控制力，進而 享有超額的利潤。

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(三) 財務綜效(Financial Synergy)

透過購併達到多角化經營的目的，而讓公司倒閉的機會減少，在風險降低的 情形下，投資人要求之風險溢酬(Risk Premium)也降低，故公司資金成本減少，權 益價值增加產生綜效(Lewellen,1971)；此外，在稅負上透過合併虧損的公司，可使 得買方公司在稅務上有抵減效果，帶來財務綜效。

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