我國採行IFRS前後關係人交易揭露之研究 - 政大學術集成

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(1)國立政治大學會計學系碩士班碩士學位論文. 我國採行IFRS前後關係人交易揭露之研究. Disclosures in Taiwan. 學 ‧. ‧ 國. 治政 The Adoption of IFRS on Related Party 大立. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi 指導教授：戚務君研究生：林孟嫺. i n U. v. 博士撰. 中華民國一〇四年五月.

(2) 謝辭我認為沒有一件事情是能夠獨立完成的，論文的撰寫如此，一路走來的學生生活也是如此。兩年的研究所時光非常短暫，很感激仍能遇見相互扶持的人們，讓我的學習與體悟加倍。首先要感謝戚務君老師這一年在論文撰寫時所給予的指導，特別是在資料蒐集及分析的過程中，不厭其煩地提供協助。課堂上對於學生們有關安全、人生事項的叮嚀，以及私底下關懷我們是否壓力過大及未來的規劃，讓人備感貼. 政治大讓我受益良多。另外，也感謝王貞靜老師及吳幸蓁老師兩位口試委員，對於論立心。老師不論在治學及處事的態度上，都以身作則，為我們做了最好的示範，. ‧ 國. 學. 文的架構及細節一一提出的建議與指正。. 求學的過程，家人是我最大的支柱，一直覺得自己很幸運能夠無所擔憂地. ‧. 完成學業，帶著爸媽的關懷及哥哥的榜樣，我會努力讓生活更加幸福。也謝謝. y. Nat. io. sit. 在政大一拍即合的摯友女孩們-相嬅、純嬅、譯萱、欣靄，在妳們面前，我能夠. n. al. er. 毫無顧忌地做真實的自己；還有好友鎮嘉、振興、駿廷，謝謝兩年來的照顧及創造的美好回憶。. Ch. engchi. i n U. v. 天下無不散的筵席，相信畢業不是友誼的終點，願大家能找尋到最合適的生活，我會永遠記得，在政大，有我，有你們。. 林孟嫺謹誌於政治大學會計研究所民國 104 年 6 月.

(3) 摘要本研究探討台灣於 2013 年接軌國際會計準則（IFRS）後，上市公司對於關係人交易揭露情形之改變。整體而言，財務報表附註之關係人交易段落中揭露的文字大幅減少，透過檢視公報規範及 2013 年實務上之揭露情形，可發現揭露方式的改變是導致關係人資訊驟減的主要原因，大部分上市公司不再提供個別重要關係人之交易資訊。另外，本文實證研究發現，股權的偏離、負債比率及公司的規模，會讓揭露字數衰減的幅度更為嚴重，但是獨立董事比例愈高的公司，衰減的幅度會被減緩。進一步迴歸分析則指出，就交易事項而言，造成揭露字數下降最關鍵的. 政治大. 因素是關係人銷貨和關係人應收（付）帳款票據。具體言之，國內採行 IFRS. 立. 並未提升關係人交易揭露品質，且公司各層面的因素對其品質有所影響，主管. ‧. ‧ 國. 學. 機關應該加強上市櫃公司關係人交易之審查以及個別重要關係人資訊之揭露。. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi. i n U. v. 關鍵詞：關係人交易揭露、國際會計準則公報第二十四號.

(4) ABSTRACT This study investigates how the mandatory adoption of International Financial Reporting Standards (IFRS) affects the status of related party disclosures in Taiwan. As measuring the aggregate number of words involving related party transactions in the annual reports, we find a significant decrease in the extent of disclosure in 2013. The main reason is that the disclosure requirements of IAS 24 allows companies to report their related party transactions by using “the aggregated approach”, individual information on related parties is no longer needed. Our empirical results show that the divergence between control rights and cash flow rights, debt ratio and firm size are factors that lead to decreasing extent of disclosure,. 政治大. while the higher percentage of independent director can improve the situation. As for transactions, the critical factors are sales to related parties and accounts receivable. 立. (payable) involving related parties. In conclusion, the adoption of IFRS does not. ‧ 國. 學. enhance the quality of related party information, thus authorities should strengthen regulatory power.. ‧. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi. i n U. v. Key words：related party disclosure, International Accounting Standard 24..

(5) 目錄第壹章緒論 ..............................................................................................1 第一節研究動機與背景...................................................................................... 1 第二節研究目的與貢獻...................................................................................... 2 第三節研究架構.................................................................................................. 3. 第貳章關係人交易揭露規範 ..................................................................4 第一節我國《財務會計準則公報第六號-關係人交易之揭露》.................... 4 第二節《國際會計準則公報第二十四號-關係人揭露》................................ 6 第三節美國相關揭露規範................................................................................ 15. 政治大第參章文獻探討 ....................................................................................25 立第一節《國際會計準則公報第二十四號》於各國實施情形.......................... 25 第四節財務報告揭露釋例................................................................................ 18. ‧ 國. 學. 第二節關係人交易揭露之有效性.................................................................... 26 第三節影響關係人交易揭露之因素................................................................ 27. ‧. 第肆章研究方法 ....................................................................................29. y. Nat. 第一節研究假說................................................................................................ 29. sit. 第二節實證模型與實證變數定義.................................................................... 33. er. io. 第三節資料來源與樣本選取............................................................................ 38. n. a. v. l C 第伍章實證結果 ....................................................................................40 ni. hengchi U. 第一節敘述性統計............................................................................................ 40. 第二節相關性檢定............................................................................................ 44 第三節複迴歸結果分析.................................................................................... 47. 第陸章結論與建議 ................................................................................52 第一節研究結論................................................................................................ 52 第二節研究限制與建議.................................................................................... 54. 參考文獻 ..................................................................................................55.

(6) 表目錄表 2-1 財務會計準則公報第六號及國際會計準則公報第二十四號之比較 ......... 10 表 2-2 各產業合併財務報表中關係人交易揭露字數之情形 ................................. 18 表 3-1 樣本篩選過程 ................................................................................................. 38 表 3-2 樣本公司產業分布表 ..................................................................................... 39 表 5-1 樣本敘述性統計量 ......................................................................................... 42 表 5-2 Pearson 相關係數矩陣 .................................................................................... 45. 政治大. 表 5-3 複迴歸實證結果 ............................................................................................. 49. 立. ‧. ‧ 國. 學. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi. i n U. v.

(7) 圖目錄圖 2-1 群創 2012 年關係人名稱及關係揭露 ........................................................... 19 圖 2-2 群創 2012 年關係人銷貨及進貨揭露 ........................................................... 20 圖 2-3 群創 2013 年關係人銷貨及進貨揭露 ........................................................... 21 圖 2-4 云辰 2012 年關係人資金融通揭露 ............................................................... 22 圖 2-5 云辰 2013 年關係人資金融通揭露 ............................................................... 23 圖 2-6 群創 2012 年主要管理階層薪酬揭露 ........................................................... 23. 政治大. 圖 2-7 群創 2013 年主要管理階層薪酬揭露 ........................................................... 24. 立. 圖 4-1 揭露字數之計算方式釋例 ............................................................................. 35. ‧. ‧ 國. 學. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi. i n U. v.

(8) 第壹章緒論第一節研究動機與背景台灣以兩階段方式將財務會計準則（ROC GAAP）轉變為採用國際會計準則（International Financial Reporting Standards；IFRS），冀以提升財務報表之比較性及透明度，因而有關關係人交易揭露應遵循的規範也隨之改變。根據 Arshad , Darus and Othman（2009），馬來西亞上市公司於 2007 年強制採行 IFRS 後，於年度財務報告中揭露的關係人交易內容有明顯增加之現象；而 Antonios, Ioannis and Panagiotis（2011）實證研究發現，希臘投資者在採用 IFRS 之後的期間（2005. 政治大. 年至 2007 年），更加重視關係人銷貨交易帶來之影響，表示在 IFRS 之下關係人. 立. 交易資訊的揭露，增強了投資者對於其交易的重視。. ‧ 國. 學. 上述研究顯示 IFRS 的導入，提高了公司報表附註中關係人交易資訊之價值，因此誘發本研究探索國內 IFRS 導入對於關係人交易揭露帶來的影響。然而以計. ‧. 算國內上市公司於合併報表中關係人交易揭露的字數而言，發現相較於 2012 年. sit. y. Nat. 度，在 2013 年強制採行 IFRS 後，約莫有 85%的公司減少其揭露總字數，而平. io. er. 均減少比例為 27.09%。與預期導入 IFRS 帶來之效果以及上述馬來西亞、希臘相關研究恰好相反，台灣在採用 IFRS 後，關係人資訊的提供反而驟減。因此，本. n. al. Ch. i n U. v. 研究將針對國內先後遵循的規範《財務會計準則公報第六號-關係人交易之揭露》、. engchi. 《國際會計準則公報第二十四號-關係人揭露》，對於關係人定義、關係人交易揭露內容及揭露方式規範的差異，輔以實務上財務報表之揭露情形，觀察揭露內容驟減的原因究竟為何，另外，也將測試公司獨立董事比例、股權偏離程度、負債比率、公司規模及所進行的不同關係人交易類型是否為影響各公司揭露字數下降幅度之可能因素。. 1.

(9) 第二節研究目的與貢獻本研究主要係探討台灣關係人交易揭露相關規定之演進。過去研究多著重於探討關係人“交易”之本身，即利用非常規交易進行利益輸送之動機及常用或特定的交易手法、數量等或者其與審計品質間之關係，而未對於近年國內揭露準則的演變及實務上財務報告揭露情況進行探討，故以現行揭露實際情況而言，對於台灣關係人交易揭露之規範進行整理，可提供相關研究之基礎。綜上所述，本研究希望探討以下問題：一、國際會計準則實施前後，我國關係人交易揭露規範以及上市公司實務上對於財務報表附註關係人交易揭露內容之差異何在？揭露字數的減少是否代表. 政治大. 部分資訊已無法從現有之揭露情況得知？. 立. 二、統整出國際會計準則前後有關關係人規範之差異所導致公司於財務報表揭. ‧ 國. 學. 露字數上系統性的減少外，是否存有因素影響各公司揭露下降之程度。本研究欲探究公司治理機之良窳、公司之特性及公司所從事之各類型關係人交易. ‧. 是否為影響公司對於關係人資訊提供程度之重要因子。. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi. 2. i n U. v.

(10) 第三節研究架構本研究共分為陸章，各章節內容簡述如下：第壹章緒論說明本研究之研究動機與背景，提出研究目的及貢獻，並簡述研究流程。第貳章關係人交易揭露規範介紹台灣過去與現行有關關係人交易之揭露規範以及美國相關規範，並輔以財務報表上之揭露情形整理出內容上的具體改變。第參章文獻探討. 政治大. 針對關係人交易揭露準則、資訊有效性及影響揭露程度因素之相關文獻作整. 立. 理。. ‧ 國. 學. 第肆章研究方法. 說明本研究採用之假設，其次是實證模型及變數定義，最後說明資料來源. ‧. 與樣本選取。. sit. y. Nat. 第伍章實證結果. n. al. er. io. 依序討論樣本敘述性統計、相關性檢定，及說明實證結果。第陸章研究結論. Ch. engchi. i n U. v. 依據規範之整理佐以財務報表釋例，以及實證結果提出研究結論，最後列示研究限制並提出後續研究建議。. 3.

(11) 第貳章關係人交易揭露規範第一節我國《財務會計準則公報第六號-關係人交易之揭露》 (一) 公報制定背景：民國 74 年 2 月間，國內爆發「十信」、「國信」案，兩公司之管理當局將資金以不正當方式大量集中貸放予其關係人，直至事件爆發後，社會大眾才瞭解公司之經營實況。此案件促成我國財務會計準則委員會接手研究證管會已於民國 72 年著手研擬的關係人交易揭露辦法，經過多次討論做成草案，並舉行公聽會後，於民國 74 年 6 月 15 日公佈《關係人交易之揭露》公報，對會計年度結束日. 政治大. 在民國 74 年 12 月 31 日(含)以後之財務報表適用之。. 立. (二) 關係人定義：. ‧ 國. 學. 對於關係人的認定，同時採取概括及列舉式加以定義。前半段屬概括性之定義，舉凡企業與其他個體(含機構與個人)之間，一方對於他方具有控制能力或在. ‧. 經營、理財政策上具有重大影響力，抑或受同一個人或企業控制之各企業，該雙. y. Nat. 方即互為關係人。後半段則列舉出七種關係人之情況，在機構方面：1.採權益法. sit. 評價之投資公司及 2.被投資公司，3.董事長或總經理為同一人或具有配偶或二親. n. al. er. io. 等以內關係之公司，4.受企業捐贈之金額達實收基金三分之一以上之財團法人，. i n U. v. 與企業互為關係人；個人方面，1.公司之董事、監察人、總經理、副總經理、協. Ch. engchi. 理及直屬總經理之部門主管，2.董事、監察人、總經理之配偶，以及 3.董事長、總經理之二親等以內親屬，也屬關係人之範圍。而在判斷時，除注意法律形式外，也需考量實質關係。 (三) 關係人交易及其揭露：關係人交易定義上，是指關係人間資源或義務之移轉，而不論有無計收價金。而當企業與關係人間有重大交易事項發生時，應於財務報表附註中揭露下列內容，及其他有助於瞭解關係人交易對財務報表影響之有關資訊： 1.關係人之名稱及關係。 2.進貨：（1）向關係人進貨金額或百分比； 4.

(12) （2）進貨之價格；（3）付款期間。 3.銷貨：（1）對關係人銷貨金額或百分比；（2）關係人交易價格與正常售價之差異；（3）關係人銷貨收款期間與正常收款期間之差異。 4.財產交易：（1）財產交易金額；（2）所產生之損益數額。 5.應收(付)票據與應收(付)帳款：. 政治大（2）延遲收、付款有無計息。立（1）與關係人間當期資金往來之最高餘額；. ‧. （2）利率區間；. 學. （3）期末餘額；. y. Nat. sit. （4）當期利息總額；. io. （5）有無取得擔保品之情形。. al. er. 6.資金融通：. ‧ 國. （1）與關係人間應收(付)票據與應收(付)帳款之期末餘額或百分比；. n. v i n Ch 8.其他對當期損益及財務狀況有重大影響之交易事項。例如重大之代理事項、勞 engchi U 7.票據背書、保證或提供擔保品之期末餘額。. 務之提供或收受、租賃事項、特許權授與、研究計畫之移轉、管理服務合約等。惟編製母子公司合併報表時，已銷除關係人交易事項，合併報表之附註得不予揭露。 (四) 揭露方式：在揭露之方式上，與各關係人之交易金額或餘額，只要有一年達該企業當期各該項交易總額或餘額 10%以上者，即應單獨列示，其餘得加總後彙列。. 5.

(13) 第二節《國際會計準則公報第二十四號-關係人揭露》我國順應國際資本市場之趨勢，採兩階段方式直接採用國際會計準則。於第一階段，上市上櫃公司、興櫃公司及金管會主管之金融業（不含信用合作社、信用卡公司、保險經紀人及代理人），應自 2013 年起依國際會計準則編製財務報告；其餘公司，則屬第二階段，自 2015 年開始採用。由於《國際會計準則公報第二十四號-關係人揭露》和我國《財務會計準則公報第六號-關係人交易之揭露》間部分內容存有差異，因此對其規範進行瞭解，有助於解讀第一階段公司在 2013 年度後財務報告中有關關係人交易之資訊，並能合理預期所有公司在 2015 年度以後揭露內容之變化。 (一) 公報制定背景：. 立. 政治大. 國際財務會計準則委員會（International Accounting Standards Committee，簡. ‧ 國. 學. 稱 IASC）於 1983 年 3 月針對關係人交易揭露公布徵求意見稿，而後於 1984 年公佈第 24 號公報，生效日期為 1986 年 1 月 1 日。近年來國際會計準則理事會. ‧. （International Accounting Standards Board，簡稱 IASB）則先後於 2003 年 12 月及 2009 年 12 月發佈修訂之版本。. sit. y. Nat. io. er. (二) 關係人定義：. 對於關係人之認定，理事會在 2009 年之版本中給予明確的定義，消除了先. n. al. Ch. i n U. v. 前定義不一致的問題。關係人係指與報導個體有關之個人或個體，在個人方面，. engchi. 若有以下情形之一，該個人或該個人之近親家屬成員係為關係人： 1.對報導個體具有控制力或聯合控制力； 2.對報導個體具有重大影響力；或 3.為報導個體或其母公司之主要管理階層成員。而在個體方面，若有以下情形之一，則與報導個體有關係： 1.與報導個體為同一集團之成員； 2.互為關聯企業或合資（集團中某一成員之關聯企業或合資與集團成員亦互為關係人。） 3. 均為同一第三方之合資。 4. 一方為第三方之合資，另一方為第三方之關聯企業。 6.

(14) 5.屬報導個體或報導個體關係人之員工之退休福利計畫。若報導個體本身即為該計畫,發起人雇主亦為關係人。 6. 受到與報導個體有關係之個人控制或聯合控制。 7. 控制或聯合控制報導個體之個人，對另一方有重大影響力，或為另一方（或其母公司）之主要管理階層。但根據第 11 段，將以下四項排除在關係人的範圍內： 1.兩個體間僅因擁有一位相同之董事或主要管理階層成員，或僅因一個體之主要管理人員之某一成員對另一個體具重大影響。 2.合資控制者雙方僅因其分享對合資之聯合控制。 3.與個體僅發生正常往來的資金提供者、商會、公用事業及未控制、聯合控制或. 政治大. 重大影響個體之政府部門及機構，即使他們可能影響該個體之活動自由，或參與. 立. 該個體之決策制定過程。. ‧ 國. 學. 4.僅因與個體有大量商業交易而產生經濟依賴的客戶、供應商、特許經營加盟店、批發商或一般代理商。. ‧. (三) 關係人交易及其揭露：. sit. y. Nat. 在關係人交易之定義上，與我國第六號公報之內容相同，係指與關係人間資. io. er. 源、勞務或義務之移轉，而不論是否計價。至於資訊之揭露，列舉了十項應揭露之關係人交易之釋例，包含：. n. al. Ch. 1.商品(已完成或尚未完成)之購買或銷售；. engchi. 2.不動產及其他資產之購買或銷售；. i n U. v. 3.勞務之提供或收受； 4.租賃； 5.研究發展之移轉； 6.授權協議下之移轉； 7.籌資協議下之移轉(包括放款及現金或實物之權益投入)； 8.保證或擔保之提供； 9.若於未來發生或不發生某特定事項時，須履行某些事項之承諾，包括待履行合約(已認列或尚未認列)；及 10.代該個體或由該個體代關係人為負債之清償。 7.

(15) 而應揭露的內容如下： 1.母子公司間關係人關係：（1）母公司與其子公司間不論是否有交易，皆應揭露其關係；（2）其母公司之名稱，若母公司不是個體之最終控制者，應揭露最終控制者之名稱；（3）若個體之母公司及最終控制者皆未編製供大眾使用之合併財務報表，尚應揭露有編製供大眾使用之合併財務報表之次一最高層級母公司之名稱。 2.分別按短期員工福利、退職後福利、其他長期員工福利、離職福利及股份基礎給付五大類別揭露主要管理人員薪酬之總額。 3.若個體於財務報表涵蓋期間內有關係人交易，應依關係人之類別為：母公司、該. 政治大該個體或其母公司之主要管理人員、或其他關係人，而予以分別揭露，揭露的資立個體具聯合控制或重大影響之個體、子公司、關聯企業、該個體為合資者之合資、. ‧ 國. 學. 訊至少應包括：. （1）關係人關係之性質；. ‧. （2）交易金額；. （3）未結清餘額(包括承諾)、其條款及條件，包括是否有擔保及供清償之對價. y. Nat. er. io. （4）與未結清餘額有關之呆帳準備；. sit. 之性質、有關收受或提供任何保證之詳細資訊;. al. n. v i n Ch 惟編製集團合併報表時，已銷除集團內之關係人交易及未結清餘額，合併報 engchi U. （5）當期對應收關係人款之壞帳或呆帳所認列之費用。. 表之附註得不予揭露。. (四) 政府關係個體之部分揭露豁免：此為 2009 年修訂版中新增的規定。由於實務上辨認所有政府相關個體存有困難，搜集與這些個體交易資訊的成本高昂且對財務報表使用者的價值較低，因此對於其交易提供部分揭露之豁免。報導個體與對其具控制、聯合控制或重大影響的政府間，以及僅同受政府控制、聯合控制或重大影響而成為關係人的另一個體間，豁免揭露規定之關係人交易及未結清餘額（包括承諾）。. 8.

(16) 然而，這並不表示報告個體完全毋需對該等交易作出揭露，如果適用此項豁免，仍應敘明政府之名稱及兩者關係之性質，並揭露下列資訊： 1.每項單筆重大交易之性質及金額；及 2.彙總後（並非單筆）屬重大之其他交易，則指明其值或量之程度。因此，相較於先前規定要個別揭露所有交易，現在僅須針對受到該關係所重大影響之關係人交易進行揭露，大幅簡化了國營企業的揭露。 (五) 揭露方式：有別於我國第六號公報，原則上的揭露方式為彙總揭露，性質類似之項目得以彙總方式揭露，除非單獨揭露係了解關係人交易對個體財務報表之影響所必須者外。. 立. 政治大. 本研究歸納出以下表格說明國際會計準則前後之比較。. ‧. ‧ 國. 學. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi. 9. i n U. v.

(17) 表 2-1 財務會計準則公報第六號及國際會計準則公報第二十四號之比較財務會計準則公報第六號關係人交易之揭露（ROC GAAP 6）. 國際會計準則公報比較與說明第二十四號關係人揭露（IAS 24）關係人定義公司與其他關係人間，一方對他方具涉及到控制力、聯合控制或重兩者無重大差異。有控制能力或在經營、理財決策具有大影響力等關係之個人或個考量關係人時皆應注意其實質關係，而非僅注意法律形式。重大影響力者；或受同一個人或公司體。控制。關係人：個人（管理階層及其近親） 1.董事、監察人、(副)總經理、協理及個人有以下情形之一，該個人 1.ROC GAAP 6 對於管理階層的形式身份有具體定義。直屬總經理之部門主管。或其近親為關係人： IAS 24 則較原則性，係指直接或間接擁有規劃、指揮及 2.董事、監察人、總經理之配偶。 1.控制或聯合控制公司。控制公司活動權力及責任的人。 3.董事長、總經理之二親等內親屬。 2.對公司有重大影響力。 3.為公司或母公司之主要管理 2.ROC GAAP 6 係以親等等級為判斷近親之依據。 IAS 24 則以個人之家庭成員在與公司往來時，是否可能階層。被預期會影響該個人或受該個人影響，決定其是否為關係人。關係人：個體 1.權益法下之被投資公司。 1.同一集團之成員。 1.ROC GAAP 6另指出兩公司董事長或總經理為同一人， 2.權益法下之投資者。 2.互為關聯企業或合資（集團中或具有配偶或二親等以內關係，通常互為關係人。 3.兩公司董事長或總經理為同一人，某一成員之關聯企業或合資或具有配偶或二親等以內關係。與集團成員亦互為關係人。） 2. ROC GAAP 6未將有關的退職後福利計劃確認為關係人。 IAS 24則未將受公司捐贈之財團法人確認為關係人。 3.均屬同一第三方之合資。 4.一方為第三方之合資，另一方 3.我國修正後證券發行人財報編制準則規定，除IAS 24定義為第三方之關聯企業。之關係人外，仍援用修正前條文：具有公司法實質關係 5.受到與公司有關係之個人控人之情形者，除能證明不具控制或重大影響力外，亦應制或聯合控制。. 立. 政治大. ‧. ‧ 國. 學. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi U. 10. v i n.

(18) 6.控制或聯合控制公司之個人，視為實質關係人，須揭露有關資訊1。因此，T-IFRS所規對另一方有重大影響力，或範之關係人範圍可能較IAS 24更廣。為另一方（或其母公司）之主要管理階層。 X 為公司或與公司有關之個體之員工福利所設之員工退職福利計劃。受公司捐贈金額達其實收基金總額 X 1/3 以上之財團法人。非屬關係人無明確規定。 1.兩公司僅因擁有相同董事或 1.合資控制者雙方並非自然成為關係人，而 ROC GAAP 6 惟 99.12.31 發布之(99)基秘字第 371 其他主要管理人員成員；未明確指出其他不屬於關係人之情形。號函規定，若合資控制者雙方僅因分或僅因主要管理人員之某一享對合資之聯合控制，而未符合財務成員對另一公司具重大影 2.與IAS 24不同，ROC GAAP 6指出兩公司董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等以內關係，通常互為關係會計準則公報第六號或該解釋函所列響。人。之情況，則雙方非為關係人。 2.合資控制者雙方，僅因其分享對合資之聯合控制。 3.發生日常往來之資金提供者、商會、公用事業、政府部門及及機構。 4.進行大量交易而產生經濟依賴之客戶、供應商、特許經營加盟店、批發商或一般代理. 立. 政治大. ‧. ‧ 國. 學. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi U. v i n. 證券發行人財務報告編製準則第 18 條：發行人應依國際會計準則第二十四號規定，充分揭露關係人交易資訊，於判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，亦須考慮其實質關係。具有下列情形之一者，除能證明不具控制、聯合控制或重大影響者外，應視為實質關係人，須依照國際會計準則第二十四號規定，於財務報告附註揭露有關資訊：一、公司法第六章之一所稱之關係企業及其董事、監察人與經理人。二、與發行人受同一總管理處管轄之公司或機構及其董事、監察人與經理人。三、總管理處經理以上之人員。四、發行人對外發布或刊印之資料中，列為關係企業之公司或機構。 11 1.

(19) 商。關係人間資源或義務之移轉，不論有無計收價金。. 與關係人間有重大交易發生，應揭露： 1.關係人名稱。 2.與關係人之關係。. 關係人交易定義報導個體與關係人間資源、勞相同。務或義務之移轉，不論是否計價。揭露內容：名稱及關係無論是否發生交易，應揭露： 1.揭露時點：ROC GAAP 6 為有重大交易時，IAS 24 則不 1.母公司和子公司間之關係。論有無交易發生皆應揭露控制關係。 2.母公司及最終控制者之名稱。 3.若母公司及最終控制者均不 2.揭露內容：ROC GAAP 6 要求揭露全部有進行重大交易之關係人名稱，而無次要母公司揭露之要求。對外提供合併財務報表，尚 IAS 24 則僅要求揭露母子公司間之關係與母公司及最終應揭露有對外提供報表之次控制者之名稱，並未要求揭露所有關係人之名稱，表達要母公司名稱。上較為簡化。揭露內容：交易情形 1.交易類型： 1.ROC GAAP 6 多揭露的內容： (1)商品之購買或銷售。占各該科目百分比：列示各項交易金額或餘額之百分比，方便財務報表使用 (2)不動產及其他資產之購買或者辨識各該項交易之重要性。銷售。資金融通之最高餘額、利率區間及當期利息總額： ROC GAAP 6 明確規定資金融通應揭露之四要素，然 IAS (3)籌資協議下之移轉。 24 僅規定至少應揭露期末餘額。因此，2013 年財務報表中大多未揭露資金融通之最高餘額，部分則沒有利率區 (4)保證或擔保之提供。間、當期利息總額、應收（付）利息等相關資訊。. 立. 政治大. ‧. ‧ 國. 學. sit. n. er. io. al. y. Nat. 1.交易類型： (1)進貨。 (2)銷貨。 (3)財產交易及相關損益數額。 (4)應收(付)票據 (5)應收(付)帳款。 (6)資金融通之最高餘額、利率區間、期末餘額及當期利息總額。 (7)票據背書、保證或提供擔保品。其他對當期損益及財務狀況有重大影響之交易事項，如： (8)重大之代理事項。 (9)勞務之提供或收受。 (5)勞務之提供或收受。 (10)租賃事項。 (6)租賃。 (11)特許權授與。. Ch. engchi U. 12. v i n.

(20) (12)研究計畫之移轉。 (13)管理服務合約等。. 立. 政治大. 學. ‧. ‧ 國. 2.交易要素： (1)交易金額(期末餘額)或百分比。 (2)付款期間。. 2.IAS 24 多揭露的內容：前期期初之科目餘額：雖然 ROC GAAP 6 僅揭露本期期末及期初交易之餘額， (9)若於未來發生或不發生某特但透過前期之財務報表仍可得到此一資訊。定事項時，須履行某些事項之承諾，包括待履行合約。 3.相似點： (10)代表公司或由公司代表關兩者對於應揭露的交易類型各有釋例，但除了資金往來外，大部分公司實務上交易項目之分類及揭露的交易要素大致係人進行負債清償。相同，無重大差異，僅部分公司在採用 IAS 24 後，交易項目的分類變得較為粗略，大眾所能獲取的交易資訊量減少。 2.交易要素：此外，兩者皆未要求揭露關係人交易的訂價政策。 (1)交易金額。 (2)未結清項目之餘額、條款和條件，以及有關取得或提供擔保之資訊。 (3)與未結清餘額有關之呆帳準備。 (4)當期應收關係人款之壞帳金額。 (7)授權協議下之移轉。 (8)研究發展之移轉。. n. er. io. sit. y. Nat. al. 無此類規定。但公開發行公司依金管證六字第 0970053275 號規定，應於年度財務報告附註揭露董監事及經理人薪酬資訊，包括薪資、獎金、特支費、業務執行費用及紅利總額等。. Ch. engchi U. v i n. 揭露內容：主要管理階層薪酬揭露主要管理階層以下每一類 1.有關 IAS 24 每一類別之主要管理階層薪酬總額資訊，我別之薪酬總額：短期員工福利、國金管證六字第 0970053275 號函亦有類似規定。退職後福利、其他長期員工福利、離職福利及股份基礎給付。 2.規範對象：金管證六字第 0970053275 號要求公開發行公司，而 IAS 24 則要求不論是否為公開發行公司皆應揭露。 13.

(21) 政府關係個體之部分揭露豁免對於政府關係個體無明確規定，因此對公司具控制、重大影響之政兩者無重大差異。比照一般關係人之揭露。府，或僅同受政府控制、重大影響而不存在其他關係人關係的公司，僅在單獨或整體而言交易具有重要性時才須揭露。得不揭露關係人交易合併報表。合併報表。相同。編制合併報表時，已銷除之集團內交易毋需揭露。揭露方式 1.原則：每一關係人交易金額或餘額 1.原則：交易金額或餘額應按 ROC GAAP 6 原則上係依個別關係人單獨列示，而 IAS 24 達當期該項交易總額或餘額 10%以每一關係人類別（如子公司、表達上較為簡化，原則上只能看到按類別彙總揭露之金額，上者，應單獨列示。關聯企業、主要管理人員等）無法得知重要關係人個別之交易資訊。彙總揭露。 2.其餘得加總後彙列。 2.了解關係人交易對財務報表之影響所必須者，則採單獨揭露。. 立. 政治大. ‧. ‧ 國. 學. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi U. 14. v i n.

(22) 第三節美國相關揭露規範一、美國《財務會計準則第五十七號公報-關係人交易之揭露》 (一) 公報制定背景：美國在 1969 年的 Continental Vending 案件當中，涉案的兩名合夥人及一名經理被以與 Continental Vending Machine 公司共謀提供虛假財務報表的罪名遭到美國政府起訴，儘管八位專家證人證實當時的一般公認會計原則並無特別要求對關係人交易進行詳細揭露，法院仍然判決有罪。此案件促使美國會計師協會所屬之審計準則委員會研究相關審計問題，並於 1975 年 7 月發布《審計準則第六號公報-關係人交易》，針對會計師查核關係人交易時，交易事項可能存在實質與形. 政治大隨後，美國財務會計準則委員會（Financial Accounting Standards Board，簡立. 式上的差異，以及可能對財務報表帶來影響，規範有關之審計程序。. ‧ 國. 學. 稱 FASB）基於審計準則公報主要係規範審計人員，而證管會之證券法令規則 SX（Regulation S-X）僅適用於公開發行公司，遂於 1982 年 3 月發布《財務會計. ‧. 準則第五十七號公報-關係人交易之揭露》，解決先前會計準則對於關係人揭露過於含糊的問題，對會計年度結束日在 1982 年 6 月 15 日以後之財務報表適用之。. y. Nat. io. sit. (二) 關係人定義：. n. al. er. 對於關係人一詞，以列舉之方式加以定義，包含： 1.母公司與子公司間；. Ch. 2.屬於同一母公司之各子公司間；. engchi. i n U. v. 3.公司控制或管轄之受託機構，其接受公司之委託執行公司之員工福利計劃(如退休、員工分紅計畫)； 4.公司與主要股東、管理階層、及其親密親屬間； 5.聯屬公司間。而在附錄中對於關係人之定義主要為概括性的規定，除了主要股東係指持有企業百分之十以上表決權股份之股東以外，其他如所稱之管理階層、親密親屬、聯屬公司等均未明確加以定義。因此在判定是否屬於關係人範圍上會較為主觀，然而意圖以關係人交易圖利之公司規避關係人定義之難度提高，如此規定更具實質上之意義。 15.

(23) (三) 關係人交易及其揭露： FASB認為關係人交易通常發生在正常之商業往來，其形態可能為彼此間貨物之銷售或購買、動產或不動產之移轉、勞務之接受或提供，而對於關係人交易要求揭露： 1.關係人關係之性質； 2.交易之內容，應揭露損益表列示之各會計期間交易事項，包括無償及不相當代價之交易，以及其他助於了解交易對於財務報表影響之必要資訊； 3. 損益表所列示各會計期間之交易金額，若交易條件和以前期間有所不同，應列示其影響數； 4.所列示之各資產負債表日與關係人間資金融通情形，必要時應揭露融通期間及. 政治大惟在合併財務報表中已銷除之交易不需作揭露。立. 清償方式。. ‧ 國. 學. 除了要求需要揭露上述內容之外，FASB 同時也注意到關係人交易事項之揭露可能對於財務報表可靠性有所影響，因此特別指出關係人交易不應假設和一般. ‧. 公平交易之條件相當，並要求除非公司可以明確證實，否則不得作出關係人交易條件係與一般公平交易條件相當之揭露。對此，FASB 表示在很多情況下，由於. y. Nat. sit. 關係人間商品之銷售或勞務之提供欠缺一般交易市場的存在而沒有類似的交易. er. io. 參考價格，若予以揭露有損金額之可驗證性，且交易本質上可能為關係人間特殊. al. n. v i n C h關係人是否有能力取得較為有利的交易條件相易是否按一般市場交易模式運作、 engchi U 安排之結果，若暗示交易條件可能會誤導財務報表使用者，可見其對於關係人交. 當關注。. 二、證券法令規則 S-K（Regulation S-K）美國證券管理委員會（U.S. Securities and Exchange Commissions，簡稱SEC）對於關係人交易，主要規定於Regulation S-K Item 404中。Regulation S-K是對於上市公司向SEC提交的財務報告，包含登記聲明、年度報表及委託書中，有關非財務資訊揭露的規定。 SEC採取原則基礎揭露（principle-based disclosure），亦即不以條列式清楚界定所有關係人交易之方式，而以較廣泛的揭露原則加以規範，並且以資訊是否具 16.

(24) 備重大性（materiality）作為應否揭露的基準。凡是受到美國證券交易法拘束之公司，1982年起，一旦交易金額超過六萬元美金，且關係人對於該交易具有直接或間接重大利益時，須簡要描述其交易、列示關係人名稱及與企業間之關係、交易性質、交易金額，以及倘若可行，關係人從此交易中所獲取利益之金額。而自2006年起，揭露之門檻則由六萬美元提升至十二萬美元，但為了加強監管公開交易公司、提升投資大眾對於關係人交易之關注以及保障非控制股東之權益，SEC進一步要求公司揭露對於關係人交易之審查、批准程序。 FAS 57 及 Regulation S-K Item 404，除了以下幾點外，規範大致上是一致的。 FAS 57 要求於財務報表中揭露重大之關係人交易，而 SEC 則未指明企業應於何處揭露此項資訊，因此可以發現在美國證券市場中，許多公司的揭露管道並非財. 政治大. 務報表而是透過委託書（proxy statement），對此，證券分析師多建議投資人小. 立. 心閱讀委託書中關係人之揭露。此外，僅 Regulation S-K 是以交易金額作為判斷. ‧ 國. 學. 交易是否重大的標準。當一筆金額超過十二萬美元的交易，對於關係人而言屬重大，但對於報導企業而言卻不重大時，根據 FAS 57 是不需要於附註揭露的，然. ‧. 而 Regulation S-K 卻規定需要揭露，這也是許多公司透過委託書而非財務報表附. n. al. er. io. sit. y. Nat. 註報導此種交易事項的原因之一。. Ch. engchi. 17. i n U. v.

(25) 第四節財務報告揭露釋例此小節將以實務上 2012 年以及 2013 年國內上市公司合併財務報表之揭露情形，說明我國前後採行《財務會計準則第六號公報》（以下簡稱為 ROC GAAP 6）及《國際會計準則第二十四號公報》（以下簡稱為 IAS 24）之具體差異。在作說明前，本研究統計了 2012 年及 2013 年合併財務報表中關係人交易段落揭露的字數，作為評定關係人資訊揭露程度的客觀標準，並以兩年度字數的變動比例衡量揭露內容之下降幅度。在表 2-2 中可以發現，所有產業在 2013 年採用 IAS 24 後，對於關係人交易揭露的字數皆有明顯的下降趨勢，平均之變動比例為-27.09%。其中，橡膠工業. 治政大為-19.70%；而公司數最多之電子工業，其變動比例為-20.86%；其餘產業之變動立比例則分布在-25%至-45%之間。之下降幅度最大，變動比例達-55.24%；食品工業之下降幅度則最小，變動比例. ‧ 國. 學. 2012 年. 2013 年. 變動比例. 平均字數. 平均字數. （%）. 7. 1677.86. 1004.43. y. -36.93. 21. 1362.62. sit. 公司數. 845.57. -19.70. 1396.23. iv 762.02 n U. -35.68. 624.79. -28.34. ‧. 產業. er. 表 2-2 各產業合併財務報表中關係人交易揭露字數之情形. Nat. 塑膠工業. 22. 紡織工業. 44. 電機機械. 38. 電器電纜. 14. 1096.50. 759.50. -25.12. 化學生技醫療 44. 905.02. 643.30. -29.55. 玻璃陶瓷. 4. 764.75. 446.50. -44.83. 造紙工業. 7. 2291.57. 864.14. -45.35. 鋼鐵工業. 24. 1157.75. 736.08. -36.65. 橡膠工業. 10. 991.90. 457.80. -55.24. 汽車工業. 6. 2152.33. 1266.00. -41.84. 電子工業. 361. 876.61. 550.50. -20.86. 建材營造. 41. 1218.85. 790.63. -35.51. 航運. 18. 1330.50. 835.56. -33.70. 觀光. 9. 900.78. 554.22. -41.04. io. 食品工業. 水泥工業. n. al. Ch. 1170.70. e1065.03 ngchi. 18. 680.23. -32.18.

(26) 貿易百貨. 13. 1271.92. 694.62. -43.93. 油電燃氣. 7. 1754.71. 1011.29. -28.44. 其他. 40. 1216.70. 699.48. -31.45. 合計. 730. 1046.47. 642.33. -27.09. 註：變動比例（%）＝. 2013 年合併報表附註中關係人交易揭露的字數−2012 年字數 2012 年字數. 根據字數統計結果，以下將以兩間與母體的揭露內容及變化比例相似的公司為例，說明 ROC GAAP 6 與 IAS 24 間規範之差異。此兩間公司分別為云辰電子開發股份有限公司（股票代碼 2390，以下簡稱云辰）及群創光電股份有限公司（股票代碼 3481，以下簡稱群創），而下列揭露情形的釋例則擷取自合併報表附註中關係人交易揭露的段落。. 立. 政治大. ‧ 國. 學. 一、關係人之名稱及關係 1. 2012 年揭露情形. ‧. 依照 ROC GAAP 6 第 4 段規定，公司若與關係人間有進行重大交易事項，. n. al. er. io. sit. y. Nat. 則應揭露其關係人之名稱以及與關係人之關係。以下為群創於附註中之揭露：. Ch. engchi. i n U. v. 圖 2-1 群創 2012 年關係人名稱及關係揭露群創在關係人交易揭露部分的最一開頭，即揭露其在 2011 年度與 2012 年度共與八個關係人進行重大交易事項，並個別提供此八個關係人之名稱及關係。因此，報表使用者可以透過自行查看其關係人之財務報表，對於公司之損益及財務狀況是否可能受到關係人的影響公司，以及其所面臨的風險及機會進行評估。 19.

(27) 2. 2013 年揭露情形 IAS 24 第 13 段要求母子公司間無論有無進行交易，都應揭露彼此的關係，而當母公司不是最終控制者時，也要求另外揭露其最終控制者的名稱。第 18 段則要求若與關係人間有進行交易，應揭露關係人關係之性質。觀察群創 2013 年合併報表關係人交易揭露段落，發現其完全未提供公司個別關係人之名稱，而是一開頭即揭露與關係人間之重大交易事項，顯示 IAS 24 在關係人資訊提供上反而驟減，報表使用者無法得知公司於當期究竟與哪些關係人發生交易，而無從判斷公司相關營運風險。. 二、揭露方式 1. 2012 年揭露情形. 立. 政治大. 依照 ROC GAAP 6 第 5 段規定，原則上每一關係人交易金額或餘額達當期. ‧ 國. 學. 各該項交易總額或餘額 10%以上者應單獨列示，其餘得加總後彙列。以下將以群創之關係人銷貨及進貨交易舉例說明其交易之揭露方式：. ‧. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi. i n U. v. 圖 2-2 群創 2012 年關係人銷貨及進貨揭露 20.

(28) 群創原則上係按照個別關係人單獨揭露各項交易之金額，只有在個別交易總額或餘額很小時，才會區分至“其他”之類別。由以上揭露內容，不難發現 2011 年至 2013 年，群創與奇美實業及子公司、鴻海公司及子公司兩集團間進行之銷貨及進貨交易佔有較高比重，表示其對於群創之營業具有一定之影響。 2. 2013 年揭露情形 IAS 24 第 24 段要求交易應按照每一關係人類別匯總揭露，亦即將各項交易分為母公司、對公司具聯合控制或重大影響之公司、子公司、關聯企業、該公司為合資者之合資、該公司或其母公司之主要管理人員及其他關係人等七大類別予以揭露。. 立. 政治大. ‧. ‧ 國. 學. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi. i n U. v. 圖 2-3 群創 2013 年關係人銷貨及進貨揭露群創於 2013 年之揭露方式係將關係人分為關聯企業及其他關係人兩類，依此兩類別列示銷貨及進貨情形。與 2012 年之差異在於，現在只能看到彙總的金額，而不再個別揭露與重要關係人的交易資訊，例如無法得知群創與奇美實業及子公司、鴻海公司及子公司兩集團間之交易往來情形，如此投資人僅能依據類別之資訊，而無法較準確地評估個別關係人交易之性質及風險。 21.

(29) 三、資金融通 1. 2012 年揭露情形 ROC GAAP 6 第 6 段中明確要求公司與關係人間有資金往來情形時，必須揭露其最高餘額、利率區間、期末餘額及當期利息總額，以下將以云辰對於關係人之資金融通揭露為例：. 立. 政治大. ‧. ‧ 國. 學 sit. y. Nat. 圖 2-4 云辰 2012 年關係人資金融通揭露. al. er. io. 由云辰的揭露可以得知其向關係人-旭柴在 2012 年度最高之借款金額為. v. n. 25,000 元，期末這筆金額之借款尚未償還，而旭柴係按照 3%之利率向云辰收取利息費用，金額為 750 元。. Ch. engchi. i n U. 2. 2013 年揭露情形 IAS 24 僅在第 21 段中舉例“籌資協議下之移轉”為應揭露之關係人交易類型之一，除了期末餘額之揭露外未對其他應揭露之交易要素有所規範。. 22.

(30) 圖 2-5 云辰 2013 年關係人資金融通揭露云辰 2013 年有關關係人資金融通，僅列示了期末餘額並說明借款利率與市場利率相當（未有明確利率之數值），比起 2012 年減少了最高餘額、利率區間、及當期利息總額之資訊。而查閱部分上市公司之合併財務報表，本研究發現多數公司在採用 IAS 24 後，因準則未明確規定，大多缺乏當期資金往來最高餘額的. 治政大由於公司對於資金借貸可設法於期末償還，下一期再行借款，抑或公司可能立僅透過銀行帳戶之轉帳以虛飾期末財務報表，因此，IAS 24 僅要求揭露期末餘額，資訊，而部分公司則少了利率區間、當期利息總額、應收（付）利息等相關資訊。. ‧ 國. 學. 對於投資人了解交易之全貌會有所影響。. ‧. 四、主要管理階層薪酬資訊. y. Nat. 1. 2012 年揭露情形. io. sit. ROC GAAP 6 並無揭露主要管理階層薪酬之規定，然而自民國 97 年行政院. n. al. er. 金管會發佈金管證六字第 0970053275 號起，公開發行公司應於年度財務報告附. i n U. v. 註關係人交易項下揭露給付董事、監察人、總經理及副總經理等主要管理階層薪. Ch. engchi. 酬總額相關資訊，包括薪資、獎金、特支費、業務執行費用及紅利總額等，並得敘明相關詳細資訊可參閱股東會年報內容。以下將以群創之揭露情形作說明：. 圖 2-6 群創 2012 年主要管理階層薪酬揭露 23.

(31) 在金管會函令發佈前，僅在年報應記載事項規定中明訂須揭露薪酬資訊，而現則須於財務報表附註中揭露，揭露訊息的時間提早，但項目仍與年報中揭露的內容相同，強化了薪酬資訊之揭露。群創於 2012 年依照規定，將主要管理階層薪酬分為薪資、獎金及業務執行費用等三項加以列示。 2. 2013 年揭露情形 IAS 24 第 17 段規定須於財務報表中按照短期員工福利、退職後福利、其他長期員工福利、離職福利及股份基礎給付之類別揭露主要管理階層薪酬總額，且不論是否為公開發行公司皆應作此揭露。. 立. 政治大. ‧ 國. 學. 圖 2-7 群創 2013 年主要管理階層薪酬揭露. ‧. 群創 2013 年分三類揭露主要管理階層之薪酬總額，其與 2012 年之分類方式. n. al. er. io. sit. y. Nat. 不同，然規定相似，沒有重大差異。. Ch. engchi. 24. i n U. v.

(32) 第參章文獻探討第一節《國際會計準則公報第二十四號》於各國實施情形台灣之上市上櫃及興櫃公司已於 2013 年起須依照國際會計準則編制財務報告，而餘者則於 2015 年適用，因此研讀其他國家針對採行 IAS 24 所做之研究，可以協助我們瞭解我國關係人交易揭露未來之影響。 Arshad et al.（2009）探討採行 IFRS 對於關係人交易揭露程度之影響，以 144 間馬來西亞上市公司年度財務報告中，對於關係人交易部分揭露的總字數衡量其揭露程度。研究發現，在 2007 年強制採行 IFRS 後，關係人交易揭露的內容. 政治大. 明顯增加，IFRS 的採用對於股權集中的國家而言，是一個能夠提升企業透明度. 立. 的潛在機制。. ‧ 國. 學. Antonios, Ioannis and Panagiotis（2011）則將研究區分為三個期間，分別為：採用 IFRS 之前（2002 年至 2004 年)、改變會計準則和規定之期間（2004 年至. ‧. 2005 年）及採用 IFRS 之後（2005 年至 2007 年），探討關係人交易資訊之揭露對. sit. y. Nat. 於希臘投資人而言是否是攸關且有價值的。研究發現，在採用 IFRS 以前之期間，. io. er. 投資者會考量關係人間銷貨交易之影響且不會全然相信企業之盈餘及價值，然而其影響程度相較於採用後之期間是較小的；同樣地，關係人間資產之交易也是如. n. al. Ch. i n U. v. 此。研究結果證實了新的規範帶來的價值，增加了投資人對於關係人交易的重視，. engchi. 降低管理階層操控盈餘的可能性。. Manaligod（2012）以菲律賓三十間上市公司 2010 年之財務報表為樣本，將關係人揭露要求分為三大部分：關係人關係、關係人交易及主要管理人員薪酬，檢驗公司對於 IAS 24 之遵循程度，並以 100%作為充分揭露之指標。結果顯示，此三十間公司之平均揭露水準為 70%，在遵循 IAS 24 規定上仍有不足；當中，對於呆帳準備及相關呆帳費用、其他長期員工福利及離職福利之揭露尤其缺乏。因此，美國證券交易委員會應加強要求、監督公司遵循 IAS 24 之規範。. 25.

(33) 儘管 IAS 24 對於關係人交易揭露有所規範，然而由於技術上之困難，仍難以完全藉由附註資訊的判讀暸解公司從事關係人交易之意圖及交易完整之樣貌。 Chong and Dean（1985）即假設將 FAS 57 和 IAS 24 的意見應用到美國的 Continental Vending、Penn Central、新加坡的 Haw Par 及澳洲的 Stanhill 此四個案件，探討這兩個規範能否解決企業醜聞中有關關係人交易報導的問題。分析後指出，FAS 57 及 IAS 24 都有不足之處，無法完全滿足法院對關係人交易案件進行裁決時所需要的資訊。首先，儘管非關係人間可能基於稅負或其他原因之考量，而出現未按市場公平交易價格進行交易之情況，然企業與非關係人間之非常規交易並未列入準則規範範圍。Chong and Dean（1985）認為，辨認關係人交易應作為辨認大部分非常規交易的方法之一，卻無法明確涵蓋所有非常規交易。在會計. 政治大易之認列問題，使得某些欠缺經濟實質之交易不當地列示於財務報表當中。在會立計衡量上，與司法機關之意見一致，目前仍以實際交易價格作為入帳金額，而未. 認定上，FAS 57 及 IAS 24 著重於揭露之要求，而未有效強調關係人及非常規交. ‧ 國. 學. 要求使用獨立評價機構之判斷作為公平交易價格。最後，在揭露方面，當管理階層有利用交易進行舞弊之虞，並無要求揭露舞弊情況。. ‧. Nat. io. sit. y. 第二節關係人交易揭露之有效性. n. al. er. 財務報表附註揭露為大眾對於關係人交易事項進行瞭解之管道，據以評斷交. i n U. v. 易產生之影響，保護自身利益不受到損害。儘管在許多與關係人交易有關之舞弊. Ch. engchi. 案件中，常搭配不實的財務報表加以掩飾，然而聊勝於無，FAS 57 即指出就攸關性而言，公司提供之資訊有助於財務報表使用者預測及分析報表受到這些關係影響之程度，同時也有助於進行同期或跨期財務報表之比較，以顯示重大差異。林維珩（1997）探討關係人交易對於外部股東之資訊價值。首先，實證結果顯示，首次揭露關係人交易之公司，揭露資訊後其系統風險顯著高於揭露前，可作為關係人交易引發投資人調整其要求之必要報酬率之初步證據；另外，以董監持股高低衡量代理成本，發現當代理成本較高時，關係人交易附註資訊之價值即顯露出來；至於各露項目之評價攸關性方面，發現來自關係人交易之損益異於來自非關係人部分，故根據關係人交易附註資訊解構盈餘，的確能增加解釋股票報酬率之攸關性，有助於投資人解讀盈餘資訊。 26.

(34) 陳克和（1989）發現雖然國內報表使用者並不認為發生關係人交易即代表企業有進行非常規交易之意圖，然卻認為當關係人交易有重大輸送利益之情事時，經報表揭露後，將對公司股價有重大影響，由此可見關係人交易之揭露可能會影響投資大眾對於公司之評價。除了帶給投資大眾的資訊價值外，資訊揭露之要求也得以阻絕管理階層進行利益衝突之關係人交易。Kohlbeck and Mayhew（2010）指出關係人交易揭露可以提供投資者必要的資訊據以防止內部人士從事機會主義行為（opportunistic behavior）並抑制他們移轉公司資產的能力。當經理人知道關係人交易將被監視且必須揭露時，他們可能會避免從事有利益衝突或者不合適之特定交易，即便公司不必然受害甚至將受益於交易（Gordon et al. 2004）。. 政治大此外，與公司有關之其他利害相關人也將受益於關係人交易資訊之揭露。黃立菀琪（2013）發現依我國第六號公報揭露之關係人交易事項會影響金融機構之授. ‧ 國. 學. 信利率決策，而不同形態之交易對債務資金成本影響之高低程度不同，其中向關係人進貨金額會降低債務資金成本，與關係人資金融通之利息收入與支出和應付. ‧. 關係人票據三項揭露則會增加債務資金成本。因此，金融機構藉由解讀相關資訊. 第三節影響關係人交易揭露之因素 a. er. io. sit. y. Nat. 瞭解公司所從事之各種類型關係人交易，進以提高或降低對債務資金成本之要求。. n. iv l C n hengchi U 在揭露程度上，由於投資者無法直接預防公司從事關係人交易，而僅能藉由. 出售或拒絕購買公司股票，抑或透過事後對於從事投機之企業提起訴訟等方式保護自我不受損害（Kohlbeck and Mayhew 2010），Jensen and Meckling（1976）指出一旦投資者是以透過減少握有公司股份之方式，其對於公司進行關係人交易之反對力道也會隨之減弱，造成公司價值下降並會促成關係人交易之揭露達到最合適的程度。 Agnes et al.（2010）指出獨立董事比例愈高、由母公司指派之董事比例愈低、不同人擔任董事長與總經理以及審計委員會設有財務專家的公司，較不可能從事移轉訂價之操控，表示良好的公司治理能夠抑制管理階層透過關係人銷售之移轉訂價進行盈餘管理。 27.

(35) Lo and Wong（2011）針對影響中國關係人交易揭露決策之因素進行研究，發現獨立董事比例較高與政府持股比例較高的公司較可能自願揭露移轉訂價決策，同時也較不可能因未遵循有關關係人交易之強制性揭露規定而受到懲罰，因此，獨立董事及政府股東有助於監督管理階層對於關係人交易之揭露決策。另外，也發現當利用關係人交易達到盈餘管理的程度愈高時，基於成本考量，愈可能減少對於移轉訂價決策之揭露；而當機構投資者之比例愈高，愈不可能受到上海證券交易所以及中國證券監督管理委員會對於不遵循關係人交易之強制性揭露的懲罰。最後，研究建議，為改善自願揭露之情形，應以將報酬與公司股權價值而非盈餘報導連結在一起的方式激勵管理階層；另為避免揭露不充分將造成公司的財務醜聞，主管機關及股東應考量增加獨立董事之設立並鼓勵更多機構投資者對公司進行投資。. 立. 政治大. Utama and Utama（2014）指出印尼上市公司對於關係人交易之揭露程度相. ‧ 國. 學. 當高，然而，大部分公司並未作出其交易條件係與一般公平交易條件相當之揭露，表示關係人交易可能多以不利於己之價格來進行。此外，實證結果顯示，公司治. ‧. 理實施情形對於關係人交易揭露有正向影響，表示公司治理為一個有效減少資訊不對稱及代理問題的內部監督機制；關係人交易規模、公司規模大小與揭露程度. y. Nat. sit. 則呈現些微的正向相關，代表當關係人交易規模達重大水準時，會揭露愈多的相. n. al. er. io. 關資訊，但倘若所進行的多屬侵犯非控制股東權益之非常規交易，公司會為了避. i n U. v. 免引起市場、主管機關的關注及遭受懲罰而減少資訊的揭露，而有抵消正相關之. Ch. engchi. 效果；審計品質、產業規範、所有權結構及負債比率則不影響關係人交易揭露之水準。另外，研究也發現，公司治理機制及關係人交易規模對於揭露程度的正向影響效果在規模相對大的公司較為顯著，因此研究認為，小公司傾向於從事濫用（abusive）的關係人交易，大公司則傾向於從事效率（efficient）的關係人交易。. 28.

(36) 第肆章研究方法第一節研究假說一、獨立董事比例我國接連發生舞弊案件後，主管機關開始重視公司治理機制的設置，相關法規要求自 2002 年起，申請上市（櫃）之公司，董事會席次中至少應包含獨立董事兩名及獨立監察人一名2。而OECD（2009）針對關係人交易，也提出由董事會監督與審核關係人交易，且建議公司可針對關係人交易建立相關政策，包含授權由非利益衝突之董事負責審查公司關係人交易之必要性與條件，並可由獨立董事發揮主要監督與審核交易之功能。可見相關機關認為設立獨立董事對於監督關係. 政治大. 人交易性質之重要性。此外，過去的研究大致上也支持較具獨立性的董事會能有. 立. 效監督管理階層並降低企業舞弊發生之機率。Beasley（1996）將外部董事區分為. ‧ 國. 學. 灰色董事（gray directors）與獨立董事兩種類型3，發現兩者占董事會人數比例皆與舞弊發生的機率呈現負相關。廖益興（2004）則指出，董事會獨立性愈高，裁. ‧. 量性應計項目愈低，顯示董事會獨立性有抑制盈餘管理的效果。. y. Nat. 在關係人交易揭露上，Lo and Wong（2011）指出有較高獨立董事比例的中. io. sit. 國上市公司，較可能自願性地揭露關係人交易所採用之移轉訂價方法。另外，也. n. al. er. 發現董事會獨立性較高的公司較不會因不遵循關係人交易之強制性揭露而受到. i n U. 上海證券交易所以及中國證券監督管理委員會的懲罰。. Ch. engchi. v. 綜上所述，獨立董事占董事會席次愈高，愈能緩解公司代理問題，保護股東權益，而在關係人交易上，能有效評估及監督交易之適當性，避免淪為舞弊的工具，並確保財務報導已遵循規定，提升公司揭露之品質。故本研究認為，即便IAS 24較為寬鬆的規定致使大部分的上市公司減少提供關係人資訊，然相較而言，獨立董事比例較高的公司，對於關係人揭露之要求仍會較為嚴謹，從而發展出下列假說：. 2. 相關法規包含證券交易法第 14 條之 2、第 14 條之 3；臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則第 9 條、有價證券上市審查準則補充規定第 17 條；財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第 10 條等。 3 Beasley（1996）將外部董事區分為兩種類型，一類為灰色董事，為與公司管理階層、顧問或供應商具有關係者，如法律諮詢顧問、退休之總經理…等。而另一類則是獨立董事，其除了具備董事之身分外，與公司並無任何關係。 29.

(37) 假說一：採行 IAS 24 後，獨立董事比例愈高的公司，關係人交易揭露內容下降的幅度愈小。. 二、投票權與現金流量權偏離程度 Claessens, Djankov, Fan and Lang（2000）研究 9 個東亞國家（包含我國）公開發行公司，發現控制股東經常以金字塔結構以及公司間交叉持股的方式來控制公司，造成控制權與現金流量請求權間存有明顯的偏離現象，而在此情況下，控制股東有誘因從事使個人效用極大化的行為，其可能透過掏空公司資產或者進行利益輸送等方式，剝奪小股東的財富。葉銀華、蘇裕惠、柯承恩及李德冠（2003）則指出若投票權偏離現金流量權幅度愈大，控制股東負侵佔效果愈強，而使關係. 政治大易比率隨之降低。故本研究認為股權的偏離會影響控制股東的經營態度，當偏離立人交易增加；反之，當偏離程度愈小時，控制股東的經營態度愈積極，關係人交. 的程度愈高，他們可能透過公司的政策抑或關係人交易損害小股東之權益，而隨. ‧ 國. 學. 著 IAS 24 揭露方式的簡化，更提供了他們隱藏財務報表上關係人相關資訊的動. ‧. 機，從而發展出下列假說：. y. Nat. 假說二：採行 IAS 24 後，投票權與現金流量偏離程度愈高的公司，關係人交易. n. al. er. io 三、負債比率. sit. 揭露內容下降的幅度愈大。. Ch. engchi. i n U. v. 根據 Jensen and Meckling（1976）所提出的代理理論，負債比率可作為衡量公司資本結構健全度之指標。負債比率愈高，公司愈需仰賴外部的資金，代表其資本結構較差，管理者較有可能藉由關係人交易填補資金缺口。Dechow et al. （1996）則指出降低外部融資成本是企業進行舞弊的重要動機之一，且相對於非舞弊公司，舞弊公司的負債比率顯著較高。而在資訊揭露上，Hossain et al.（1995）及 Eng and Mak（2003）發現公司資訊揭露與負債程度呈現負向相關之關係。綜上所述，以具財務危機的公司其負債比率通常比較高之特性來看，負債比率高的公司較有動機透過關係人交易彌補資金缺口抑或提高經營績效，而其在財務資訊的提供上也較不透明，故本研究認為如此動機會使得公司刻意減少相關資訊之揭露，尤其在遵循規定較寬鬆的 IAS 24 下更為明顯，從而發展出下列假說： 30.

(38) 假說三：採行 IAS 24 後，負債比率愈高的公司，關係人交易揭露內容下降的幅度愈大。. 四、公司規模公司規模常被用來作為公司可取得公開資訊量之代理變數。整理過去研究，可歸納出以下三點說明規模較大之公司會提供較多財務資訊的原因：1.資訊透明度的提升可以降低公司未來在資本市場上所需的外部融資成本（Singvhi and Desai，1971；Botosan，1997）；2.相較於小規模公司，大公司較會受到財務分析師與投資人之檢視，因此被迫揭露較多財務資訊（Botosan，1997；Gul and Leung， 2004）；3.取得與準備財務資訊需要相對之成本，因此大公司較有能力、財務資源. 政治大基於小公司原先在公開資訊的提供上就較為不足，故本研究認為倘若 IAS 24 立. 提供財務資訊（Botosan，1997；Depoers，2000；Arcay and Vasquez，2005）。. 的採行致使小公司關係人交易資訊大幅減少，則投資人可獲取的相關資訊又更顯. ‧ 國. 學. 缺乏，對其未來進行評估的困難度更加提升，因此預期公司規模與關係人交易揭. ‧. 露字數之變動為負向關係，亦即國內改採 IAS 24 後，大規模公司揭露內容減少比例愈多，小公司減少比例愈少屬於合理的現象。. y. Nat. n. al. er. io. 大。. sit. 假說四：採行 IAS 24 後，規模愈大的公司，關係人交易揭露內容下降的幅度愈. 五、關係人交易. Ch. engchi. i n U. v. 一般而言，當公司與關係人間之交易往來愈多、規模愈大，則其在財務報表上揭露之關係人資訊預期會愈豐富。Lo and Wong（2011）探討影響中國公司自願揭露關係人交易移轉訂價政策之因素，發現關係人交易活動（以關係人交易金額取對數加以衡量）與公司揭露程度呈正向相關。同樣地，Utama and Utama （2014）研究指出，當關係人交易規模達重大水準時，其交易規模與資訊揭露程度呈現些微之正向關係（因公司減少對於非常規交易揭露的行為會抵消其正相關之效果）。此外，在遵循 IAS 24 之下，對於各種交易之揭露方式改為彙總列示（按照 31.

(39) 關係人類別，如子公司、關聯企業、主要管理人員...分別揭露）而非依照個別關係人予以揭露。因此，本研究認為準則的轉換對於關係人交易比重大的公司會產生較大影響，原先因其擁有較多關係人交易而在財務報表上有較多的個別關係人資訊之現象已不如從前明顯，取而代之的是，無論關係人多寡、交易規模大小，其資訊皆以彙總性的方式加以列示。倘若改採 IAS 24 後，關係人交易比重小的公司對於交易的揭露內容下降幅度反而比較大，則不免對於公司是否刻意隱瞞某些非常規交易有所疑慮，從而發展出下列假說：假說五：採行 IAS 24 後，關係人交易比重愈大的公司，對其交易揭露內容下降的幅度愈大。. 立. 政治大. ‧. ‧ 國. 學. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi. 32. i n U. v.

(40) 第二節實證模型與實證變數定義一、實證模型 1. 模型一用以測試假說一至假說四，亦即測試獨立董事比例、投票權與現金流量權偏離程度兩項公司治理變數，以及負債比率、公司規模兩項公司特性變數，在公司採行 IAS 24 後，是否對於財務報表上之揭露有所影響。 Change＝β0＋β1IndBoard＋β2Deviation＋β3Leverage＋β4Size＋β5Duality ＋β6BigN＋β7MB＋β8ROA＋ΣθIndustry 其中，. 治政大＝獨立董事比例，獨立董事席次除以全部董事席次之比例。立＝投票權與現金流量權偏離程度，控制持股百分比減盈餘分配百分比。＝2013 年關係人交易揭露字數之變動比例。. IndBoard Deviation. 學. Leverage. ‧ 國. Change. ＝負債比率，總負債除以總資產之比率。＝公司規模，總資產取自然對數。. Size. ‧. ＝虛擬變數，董事長兼任總經理為 1，否則為 0。. Duality. ＝虛擬變數，簽證會計師為大型會計師事務所為 1，否則為 0。. sit. y. Nat. BigN. io. er. ＝市值淨值比，市值除以股東權益帳面價值。. MB ROA. ＝資產報酬率，稅後息前淨利除以平均資產總額。. Industry. ＝十九個產業類別的虛擬變數。. n. al. 2. 模型二. Ch. engchi. i n U. v. 用以測試假說五。除了模型一的四個自變數外，另加上關係人交易之有關變數，將關係人交易比例（RP_Transactions）分為八項，個別進行複迴歸的測試，以了解各種關係人交易比重對於財務報表揭露上之影響。 Change＝β0＋β1IndBoard＋β2Deviation＋β3Leverage＋β4Size＋β5Duality ＋β6BigN ＋β7MB＋β8ROA＋β9RP_Transactions＋ΣθIndustry 其中， RP_Transactions 為關係人交易比例總稱，分別代表： RP_Sales. ＝關係人銷貨比例，關係人銷貨加工收入除以營業收入淨額。. 33.

(41) ＝關係人進貨比例，關係人進貨外包加工除以營業收入淨額。. RP_Purchase. ＝關係人應收（付）帳款票據比例，關係人應收（付）帳款票 RP_ARAP. 據除以營業收入淨額。＝關係人資金融通比例，應收關係人借支及應付關係人融資之. RP_Loan. 和除以營業收入淨額。＝關係人財產交易損益比例，關係人財產交易利益及財產交易. RP_Disposal. 損失之和除以營業收入淨額。＝關係人利息收支比例，關係人利息收入及利息支出之和除以. RP_Interest. 營業收入淨額。 RP_Nonoperating. ＝關係人業外收支比例，關係人營業外收入及業外費用支出之. RP_Guarantee. 政治大＝關係人背書保證比例，為關係人之融資貸款所作的背書或保立證除以營業收入淨額。和除以營業收入淨額。. 2013 年關係人交易揭露字數之變動比例（Change）. ‧. ‧ 國. 學. 二、應變數. Nat. sit. y. 根據前面章節得知，IAS 24 之揭露方式導致個別關係人交易資訊的缺乏，. er. io. 另外，本研究也統計，約莫有 85%之樣本公司在 2013 年改為遵行 IAS 24 後，於. al. v i n Ch 差異，因此本研究欲探討是否存有影響各公司揭露衰退幅度之因素。基於每間公 engchi U n. 財務報表附註關係人揭露的內容有減少之現象。然而，公司間減少之趨勢仍存有. 司所從事之關係人交易類別不盡相同，主觀評定各上市公司之揭露情形有一定難. 度，本研究採取計算 2012 年及 2013 年合併財務報表中關係人交易段落揭露的字數，作為評定關係人交易資訊揭露程度的客觀標準，並以兩年度字數的變動比例衡量揭露內容之下降幅度，亦即： Change＝（2013 年合併報表附註中關係人交易揭露的字數-2012 合併報表附註中關係人交易揭露的字數）/2012 年字數。茲以本文第貳章第四節財務報告揭露釋例中，群創於 2012 年年報中對於關係人銷貨之揭露為例，說明字數之計算方式：. 34.

(42) 圖 4-1 揭露字數之計算方式釋例在此段落中，本文計算出之揭露字數為 118 字，段落中之數字(如”100”年度、銷貨金額”28,399,548”)皆以一個字做計算，同樣的，標點符號也視同為一個字。. 三、解釋變數 1.獨立董事比例（IndBoard）. 立. 政治大. ＝獨立董事席次 ⁄ 全部董事席次。. ‧ 國. 學. 衡量董事會對於關係人交易揭露之監督效果，預期其係數為正。. ‧. 2.投票權與現金流量權偏離程度（Deviation）＝控制持股百分比-盈餘分配百分比。. y. Nat. n. al. er. io. 3.負債比率（Leverage）. sit. 衡量控制股東之經營態度，預期其係數為負。. Ch. ＝總負債帳面值⁄總資產帳面值。. engchi. 衡量公司資本結構之健全度，預期其係數為負。. i n U. v. 4.公司規模（Size）＝總資產取自然對數，以此作公司規模的衡量，並預期其係數為負。 5. 關係人交易比例總稱（RP_Transactions）假說五將關係人交易分為八項，預期係數皆為負，其分別為：（1）關係人銷貨比例（RP_Sales）＝關係人銷貨加工收入/營業收入淨額。（2）關係人進貨比例（RP_Purchase）＝關係人進貨外包加工/營業收入淨額。 35.

(43) （3）關係人應收（付）帳款票據比例（RP_ARAP）＝（應收關係人帳款票據 + 應付關係人帳款票據）/營業收入淨額。（4）關係人資金融通比例（RP_Loan）＝（應收關係人借支 + 應付關係人融資）/營業收入淨額。（5）關係人財產交易損益比例（RP_Disposal）＝（關係人財產交易利益＋關係人財產交易損失）/營業收入淨額。（6）關係人利息收支比例（RP_Interest）＝（關係人利息收入＋關係人利息支出）/營業收入淨額。（7）關係人業外收支比例（RP_Nonoperating）＝（關係人營業外收入＋關係人業外費用支出）/營業收入淨額。. 政治大. （8）關係人背書保證比例（RP_Guarantee）. 立. ＝為關係人之融資貸款所作的背書或保證/營業收入淨額。. ‧ 國. 學. 四、控制變數. ‧. 1.董事長兼任總經理（Duality）＝董事長兼任總經理為 1，否則為 0。. y. Nat. sit. 為防止球員兼裁判之情況發生，在我國的上市上櫃公司治理實務守則第 23. er. io. 條中便明確規定上市櫃公司董事長及總經理之職責應明確劃分，且不宜由同一人. al. v i n Ch 與決策管理權缺乏分離，董事會無法有效率發揮監督之功能，除非對於個別高階 engchi U n. 擔任。Fama and Jensen（1983）指出在董事長兼任總經理的情況下，決策控制權. 管理人決策裁量權予以限制。另外相關研究指出董事長兼任總經理將增加公司發. 生舞弊的機率(Dechow et al. 1996; Abbott et al. 2000; Farber 2005)。本研究認為當董事長身兼總經理職務時，可能利用職務之便，追求自身利益而影響到董事會之監督功能，其藉由關係人交易以操縱盈餘的可能性提高，財務報表相關資訊的品質可能降低，因此將其作為控制變數，並預期係數為負。 2.大型會計師事務所（BigN）＝簽證會計師為大型會計師事務所為 1，否則為 0。本研究將其納為控制變數，但不預期係數方向。. 36.

(44) 3.市值淨值比（MB）＝市值/股東權益帳面價值。當公司之市價相對於帳面價值比率較高時，表示公司的成長性較高、未來成長潛力較大。基於投資人會利用公開資訊以評斷公司未來之價值，本研究認為高市價淨值比之公司對於維持報表的品質會較為要求，即便改採 IAS 24，不會減少揭露過多關係人事項，故將其作為控制變數，並預期係數為正。 4.資產報酬率（ROA）＝稅後息前淨利/平均資產總額，以其衡量公司績效。本研究將其納為控制變數，但不預期係數方向。. 政治大＝以 TEJ 產業分類建立之十九個產業虛擬變數，以控制產業之固定效果。立. 5.產業別（Industry）. ‧. ‧ 國. 學. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi. 37. i n U. v.