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行 人:李枝昌 執行編輯:林一妃

行 所:龍騰文化事業股份有限公司

址:248 新北市五股區五工六路 30 號 電 話:(02)2298-2933

真:(02)2298-9766

2018年10月 41

vol.

經濟

P.5 政府進行市場干預的主要目的 真的是為了消除市場失靈嗎 ?

商業概論

P.7 台不認陸證照 青年人才單向流動

—意恐遲遲歸

會計

P.1  因應公司法修正之會計教材修改

#4

32201N/I/0000000

(2)

因應公司法修正之會計教材修改

作者/蕭麗娟

壹、公司法修正重點

攸關全國 69 萬大小公司組織運作的公司法修正案,於 107 年 7 月 6 日經立法院三讀通過、

107 年 8 月 1 日總統公告,本次修正條數 148 條,工程浩大。本次公司法修正重點如下:

一、增加法人透明度

• 為因應國際洗錢防制評鑑,新增董監事及股東等資料的申報義務。

• 廢除無記名股票,避免無記名股票成為洗錢工具。

二、友善新創環境

• 明定公司經營業務得採行增進公共利益之行為。

• 公司得發無面額股,真實反應公司的價值也使股票發行價格更有彈性。

• 新增多種特別股類型,讓公司可以有更靈活的股權設計,以利吸引投資。

• 公司可以每季或每半年分紅,有利投資人及早收回投資,提高投資意願。

三、企業經營彈性

• 公司可只設一董或二董,不強制設三董,減輕公司人事成本。

• 刪除發起人持股一年的限制,有利新創吸引投資。

• 擴大員工獎酬工具如庫藏股、員工酬勞及新股認購權的發放對象,可及於母子公司,有利 集團企業留住人才。

• 非公發公司可發行無實體股票、公司債,符合無紙化潮流。

註 1

• 增訂數位化措施,並強化公司登記電子化。

註 2

會計

(3)

註 1上市、上櫃及興櫃之有價證券自 100 年 7 月 29 日起已全面為無實體發行。

註 2非公開發行股票之公司其股東會得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式召開。公開發行股票之公 司股東人數眾多,且視訊會議尚有股東身分認證、視訊斷訊之處理、同步計票技術之可行性等相關疑慮,

執行面尚有困難,因此排除公開發行股票公司之適用。

四、保障股東權益

• 降低有限公司出資轉讓及股東同意權之門檻。

• 增列股東會不得以臨時動議提出之事由,防止股東會突襲。

• 保障股東提案權,公司不得任意剔除股東提案。

• 繼續持有三個月以上之過半股份股東得自行召集股東臨時會。

• 董事會不得任意剔除股東提名之董監事候選人,保障股東提名權。

• 增列工會或 2

3 受僱員工得聲請公司重整。

五、強化公司治理

• 董事長不召開董事會,過半董事得自行召開,解決僵局。

• 確保召集權人得取得股東名簿,明定公司或股代不得拒絕提供。

• 董事之配偶、二親等內血親或有母子關係之公司,與公司交易時之揭露。

六、與國際接軌

• 廢除外國公司認許制度,符合國際潮流。

• 新增公司外文名稱登記,以利企業進行跨國業務,提升國際識別度。

貳、會計教材修改

因應公司法修正會計教材的修訂,依修法項目分述如下:

一、新增企業社會責任(§1)

二、增加無面額股制度(§140、§156、§156-1)

修正前 公司,謂以營利為目的,依照本法組織、登記、成立之社團法人。

修正後

公司,謂以營利為目的,依照本法組織、登記、成立之社團法人。

公司經營業務,應遵守法令及商業倫理規範,得採行增進公共利益之行為,以善盡其社 會責任。

修正前 股票須有面額股,股票上載明每股金額(例如每股 10 元、5 元等)。

股份有限公司的資本,劃分為股份,且每股金額應一律相同。

修正後

股份有限公司的資本,應劃分為股份,擇一採行面額股或無面額股。

採行面額股者,每股金額應歸一律。

採行無面額股者,其所得的股款應全數撥充資本。

(4)

三、新增特別股種類(§157)

四、刪除無記名股票(§166 等)

五、發行股票之公司(§161-1)

六、股票無實體(§161-2)

說明

同一公司所發行的股票不能面額股與無面額股併存。

採行無面額股之公司,股票的發行價格,由公司自行訂定。

目前已公發公司涉及眾多投資人權益,原則上仍維持面額股制度。

非公發公司未來如果要公開發行,可不必轉為面額股。

本次修法採僅允許票面金額股轉成無票面金額股之單向轉換。

修正前

特別股只能有少數幾種類型:

盈餘分派之順序、定額或定率

表決權之順序、限制或無表決權

修正後

新增特別股類型:

複數表決權:一股有多個表決權

特定事項否決權:黃金股

限制當選董、監席次:只投資不參與經營

保障當選董事席次:可確保參與經營 以上公發公司不適用。

修正前 公司得以章程規定發行無記名股票;但其股數不得超過已發行股份總數

1

2

。 修正後 刪除無記名股票。已發行者,繼續適用。

說明 實務上,很少公司發行無記名股票,因欠缺透明度,易生弊端, 廢除無記名股票制度,

以減少無記名股票被作為洗錢工具之風險。

修正前

公司資本額達中央主管機關所定一定數額以上者,應於設立登記或發行新股變更登記後 三個月內發行股票;其未達中央主管機關所定一定數額者,除章程另有規定者外,得不 發行股票。

修正後 公開發行股票之公司,應於設立登記或發行新股變更登記後三個月內發行股票。

說明 非公開發行股票之公司是否發行股票,由公司自行決定。

修正前 公開發行股票之公司,其發行之股份得免印製股票。

修正後 發行股票之公司,其發行之股份得免印製股票。

說明

無實體股票是指發行股票而未印製股票者,應於證券集中保管事業機構登錄。

股票無實體化可有效降低實體股票遺失、被竊及被偽造、變造等風險,已為國際主要 證券市場發展趨勢。

不論公發或非公發公司,都可發行無實體股票。

(5)

七、一年可多次分派盈餘(§228-1)

八、修改法定盈餘公積的提列(§237)

九、鬆綁公司債發行總額(§247)

修正前 公司於完納一切稅捐後,分派盈餘時,應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘 公積,已達資本總額時,不在此限。

修正後 公司於完納一切稅捐後,分派盈餘時,應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘 公積,已達實收資本額時,不在此限。

修正前 公司限一年分一次盈餘,且須經股東會決議。

修正後

可以一年分四次盈餘(每季分派)。

按季或期中分派現金股利者,由董事會決議即可。

公發公司期末分派現金股利者,亦可由董事會決議。

說明

一年可分四次盈餘分派(每季分派):公司章程得訂明於每季或每半會計年度終了後 盈餘分派或虧損撥補。

前三季或前半會計年度分派現金股利者,由董事會決議即可(不須經過股東會決議)

並報告股東會。如以發行新股分派盈餘,除應提董事會決議外,並須經股東會決議。

前三季或前半會計年度分派盈餘時,應先預估並保留應納稅捐、依法彌補虧損及提列 法定盈餘公積。但法定盈餘公積,已達實收資本額時,不在此限。

公開發行公司期中盈餘分派或虧損撥補,應依經會計師查核或核閱之財務報表。

公開發行公司期末分派現金股利者,也可由董事會決議,並報告股東會。

修正前 公司債之總額,不得逾公司現有全部資產減去全部負債及無形資產後之餘額。無擔保公 司債之總額,不得逾前項餘額二分之一。

修正後 公開發行股票公司之公司債總額,不得逾公司現有全部資產減去全部負債後之餘額。無 擔保公司債之總額,不得逾前項餘額二分之一。

說明

公發公司之公司債總額≦(資產總額 – 負債總額)

公發公司之無擔保公司債之總額≦

12

×(資產總額-負債總額)

公發公司發行公司債仍有舉債額度限制。

非公發公司,為便利籌資,發行公司債之總額則無限制。

說明

我國現行上市、上櫃及興櫃公司股票已經全面無實體。

無實體股票,股東辦理股份轉讓,無法以背書、交付之方式,而是採帳簿劃撥方式辦

理轉帳。

(6)

亞當斯密相信,只要是經濟問題都能交由市場上一隻看不見的手解決。然而這隻手也有失靈的時候,比如公共 財、獨占、外部性(外部成本、外部利益)、資訊不對稱等……,此時就需要政府干預來解決問題。筆者會先介紹四 大市場失靈發生原因,並講解政府如何解決這些失靈,最後結合時事議題(以外部性議題為主)探討政府制定政策的 目的究竟真的是為了消除市場失靈,又或者只是要增加政府稅收(各舉一個例子)。

失靈原因

一、 公共財:由於公共財具有無排他性及無敵對性,一旦生產完成,可供眾人同時使用,就算是不付費的人,一樣可 以享受到利益,造成許多「搭便車」問題。搭便車意思就是大眾認為不管自己有沒有出錢最後都能享受到財貨的 利益,所以乾脆不要出錢,就能獲得更高的效用;但若大家都這麼想,就會產生沒人出錢、而公共財提供數量不 足的問題。

二、 獨占:獨占廠商追求利潤極大化,會在邊際收入等於邊際成本時生產(MR = MC),所對應到的產出水準會低 於完全競爭市場下的產出水準,價格也會高於完全競爭市場下的價格,導致獨占下的社會剩餘低於完全競爭下的 社會剩餘,終而造成無謂損失。

三、 資訊不對稱:指交易雙方之其中一方沒有足夠的訊息和知識去判斷其所接受的服務或產品是否合理,導致自己處 於不公平的地位而受到損失。分為契約前的逆選擇與契約後的道德危險。

四、 外部性:在財貨生產或消費過程中,所產生的無償性的有害(外部成本)或有利(外部利益)的副作用,就稱為

「外部性」,可能由消費者或廠商產生,其中公共財可視為一種特殊的外部性。

外部成本:無故遭殃,邊際社會成本(MSC)=邊際私人成本(MPC)+邊際外部成本(MEC),由圖 A 可知 在有外部成本的情況下市場產量大於最適產量。

邊際社會成本(MSC):總體的邊際成本,會考慮到外部成本危害,生產點為 Q*。

邊際私人成本(MPC):個體的邊際成本,因無償性所以不會考慮外部成本,生產點為 QM

外部利益:無功受祿,邊際社會利益(MSB)=邊際私人利益(MPB)+邊際外部利益(MEB),由圖 B 可知 在有外部成本的情況下市場產量小於最適產量。

邊際社會利益(MSB):總體的邊際利益,會考慮到外部利益效益,生產點為 Q*。

邊際私人利益(MPB):個體的邊際利益,因為無償性所以不會考慮外部利益,生產點為 QM

政府進行市場干預的主 要目的真的是為了消除 市場失靈嗎?

作者/鄭桂芬

▲ 圖 A ▲ 圖 B

經濟

(7)

高職的教科書通常會簡化這塊將邊際外部成本(利益)[MEC(MEB)] 假設為 0,此時邊際社會成本(利益)

=邊際私人成本(利益)[MSC(MSB)= MPC(MPB)]。

解決方法

一、公共財:政府透過課稅取得足夠的經費提供公共財,解決搭便車產生的市場失靈。

二、獨占:政府透過直接管制獨占廠商生產數量,解決生產數量過低帶來的社會剩餘損失。

三、資訊不對稱:政府透過明訂相關政策使資訊公開透明化,消除失靈。

四、 外部性:

外部成本:由圖 C 可知,政府課稅後,廠商(消費者)將會考慮外部成本,生產點回到最適生產的 Q*。

外部利益:由圖 D 可知,政府補貼後,廠商(消費者)將會考慮外部利益,生產點回到最適生產的 Q*。

社會實例

案例一(圖 E) 英國對塑膠袋收費(課稅),塑膠袋一直是海洋污染(外部成本)的主要問題之一,英國政府針對這 個主要的問題對每個塑膠袋收費 0.05 英鎊(新臺幣 2 元),這個政策明顯減少英國塑膠袋 80% 的使 用量,為消除外部性作為主要目的的政策。

案例二(圖 F) 臺灣對香菸加重課稅,之前的文章有提到臺灣對每包香菸漲價 20 元,並將這筆費用撥到健康福利捐 作為長照用途,香菸需求彈性小,課稅減少抽菸(外部成本)的效果不大,但是可以獲得大量稅收,

又因為是少部分人抽菸所以不會影響大部分選票,這就是典型以稅收為目的的政策。

   配合章節:第十六章 政府

    市場失靈四大原因:公共財、獨占、資訊不對稱、外部性。

    (A)1. 如果政府不針對邊際外部利益進行配套措施的話會導致市場的產量 (A) 小於最適產量 (B) 等於最適產量 (C) 大於最適產量 (D) 以上皆非。

    (D)2. 臺灣交通事故發生率最高的項目為任意切換車道,但政府針對超速罰款卻比較頻繁,是 因為 (A) 政府以消除外部性為目的 (B) 政府以提供公共財為目的 (C) 政府以消除獨占 為目的 (D) 政府以稅收為目的。

▲ 圖 C ▲ 圖 D

▲ 圖 E ▲ 圖 F

(8)

一位在大陸發展近 30 年的資深台商受訪指出,台青到大陸發展越來越熱門,這幾年感覺在大 陸的台灣人群體,越來越多台幹及台青到大陸就業或創業。此外,到大陸唸書的台灣人,也從過 去的以讀碩士為主轉為提早到大陸就讀大學卡位,結識人脈。

大陸不久前剛取消就業證限制,讓台灣人在大陸工作可以更便利。台商感慨,相形之下,台 灣對大陸不承認學歷、職業證照,其實這是會造成台灣人才流失的隱憂。因為大陸機會多、舞台 大,台青趁年輕到大陸闖一闖完全可以理解。而有些在大陸工作五六年的台灣人,不乏有想回到 故鄉發展的,但因為台灣不承認大陸職業證照,譬如醫師、會計師等,想回回不去,只能繼續留 在大陸。

台商認為人才理應是流動的,不僅大陸吸收台灣人才,台灣也可以把這些在大陸有工作經驗 的台灣專才吸引回去,且這些在大陸已經累積一定工作經驗的台灣人才,若回到故鄉,對台灣整 體發展絕對是好事,因為人才的流動才能成就大陸現今的時況;但台灣的限縮政策卻使人才變成 單向流動。

只是現在即便台灣開放,大陸人才也未必想到台灣。如果政策不與時俱進,台灣只會造成異 鄉遊子被擋在門外!

摘錄自旺報 特派員陳君碩

  閱讀前線

(A)1. 針對上述,台灣青年於大陸求學、求職經驗之所以不被承認,主要是因為該人員經驗不符合哪項 人力資源工作內容? (A) 工作說明書 (B) 工作規範 (C) 職位分類 (D) 工作設計。

(B)2. 近年來吸引台灣青年多向外流動至大陸工作的主因,符合人力資源管理的何項原則? (A) 民主原 則 (B) 發展原則 (C) 參與原則 (D) 科學原則。

(A)3. 許多國內企業近年來除了到大陸投資外,更響應政府南進政策,此符合現代商業的何項特質? (A) 經營領域國際化 (B) 分工專業化 (C) 管理人性化 (D) 資本大眾化。

作者/魏彙菁

商業

台不認陸證照 概論

青年人才單向流動

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參考文獻

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