雖本案的成立與過程，曲折且俱獨特性，但探究中信背後成功因素，
却與商場上的成功實例有許多不謀而合之處。
● 良好的政商關係與過程中和官股的互動良好。
● 集團雄厚的財力與集團動員能力。
● 中信集團經營團隊人力資源質量俱足，在入主的過程受到其他股東認 同，並在未來經營可發揮最大效益。
● 對手因近年來的弊案與派系問題正處於體質不佳時期。
本案發生背景雖然是金融控股公司，但是綜合專家訪談與深究其內 容，本案對今年（民國93 年）蔚為風潮的金控合併，預期未來並不會產生 太大影響。原因是，在本案中財政部的全程參與主要是為了捍衛官股利益，
其性質應視為官股民營化的過程，而非金融併購。現今，敵意併購逐漸成 為風潮，加上本案的例子，相信對於某些董監持股過低且經營績效不佳的 上市櫃公司應有警惕的作用。
參考文獻 英文文獻
z Jay A. Conger，Gordon Donaldson，David Finegold，Rakesh Khurana，
Edward E. Lawler III，Jay W. Lorsch, Walter J. Salmon, and John Pound，
Harvard Business Review on Corporate Governance，林宜賢、蔡慧菁譯，
公司治理，天下文化，2003年3月。
z John L. Colley, Jr.，Jacqueline L. Doyle，George W. Logan，Wallace Stettinius，Corporate Governance，戴至中、陳正芬譯，公司治理，麥格 羅．希爾出版社，2003年12月。
z Samuel C. Weaver，J. Fred Weston，Mergers and Acquisitions，陳儀譯，
企業購併，麥格羅．希爾出版社，2002年6月。
中文文獻
z 王重隆，「台灣金融控股公司經營現況、問題與發展策略之研究」，朝 陽科技大學企業管理系碩士論文，2003年7月。
z 中信金控，http://www.chinatrustgroup.com.tw/
z 中信證券2002年報，2003年。
z 中國人壽2002年報，2003年。
z 中華開發金融控股公司，http://www.cdibh.com z 中租迪和，http://www.chaileasefinance.com.tw
z 中信證券，http://www.chinatrustsec.com.tw/annual-report.htm
z 立委李顯榮質詢稿，財政部院台專字第09300015458號，2004年4月。
z 朱玉君-建華投顧，2004年金融合併風潮評析，2004年3月15日。
z 林定恩，「金融控股公司的前景」，http://lin-li.elo.com.tw/product-9.htm z 金融控股公司法。
z 洪秀芬/陳貴端，交叉持股對公司治理之影響，東海大學法學研究第19
期。
z 洪明偉，「企業併購案中政府角色的探討：以台灣銀行業併購為例」，
國立中山大學企業管理學系碩士論文，2001年6月。
z 柯承恩，從開發金易主看企業經營。
z 建華投顧，個股短評-開發金，2004年3月26日。
z 建華投顧，個股短評-開發金，2004年3月29日。
z 徐翠梅，「公司董監在企業監控問題中職務角色之研究」，國立中山大 學管理學院高階經營碩士學程專班(EMBA)碩士論文，2002年6月。
z 財訊月刊，2004年4月。
z 財訊月刊，2004年5月。
z 許士軍，企業統理趨勢對企業的挑戰與對策。
z 陳欽奇，2004年金融產業展望，富邦投顧，2003年12月25日。
z 商業周刊雜誌，855期，2004年4月。
z 游景森，迎接金控時代來臨，發揮金控集團戰力。
z 凱基投信2002年報，2003年。
z 張紹勳，研究方法，滄海書局，2004年。
z 楊佳璋、張子，經營權爭霸，商周出版，2001年11月。
z 蔡嘉文，「金融控股公司購併行為之價值分析-以國泰金融控股公司購 併世華銀行為例」，國立中正大學企業管理研究所碩士學位論文，2003 年6月。
z 劉韻僖／葉匡時，「企業監控」，經濟情勢暨評論季刊第五卷第一期，
民國88年6月。
z 潘秀菊，公司法，元照出版有限公司，2002年9月。
z 蕭貴珠，公司治理面面觀，2003年6月1日。
附錄一（專家訪談實錄）
在本個案中，除了事件發展始末，個人亦另外尋找六位各具產業背景 及經驗的專家，做為訪談對象，這其中，包含會計師、中信集團高階主管、
原開發金控下之中階主管、其他証券同業高階主管及証券業研究部門主管 等。
訪談人：A
Q１：中信入主開發金控之看法？
Ans：
其實開發金換人經營幾乎是一個必然的結果。只是中信恰好是這個取 而代之的對象罷了。現存的經營者財力實力及誠意不足，董事長的背 景及資格皆有爭議，再加上其對原留下的老臣也很難擺平，所以下台 是自然的。對外人所訝異的為何是中信，不是國泰、富邦，就實務而 言，具規模的金控公司約在 5－6 家，在台灣算是合適的家數，但是若 是國泰或富邦來入主開發，就規模而言就太像一隻大恐龍，恐怕也不 是財政部樂見的，另外，開發金控在陳敏薰的主導之下，是不符合正 常的代理管理模式。因為
(1) 如果你的董事會所擁的持股夠多，那麼代理的關係就會很正常。
(2) 如果董事會的成員的心態正確，那麼代理的關係也會很正常，開發 金也就不會有那麼多的弊案，當初就是因為弊案很多，官方希望把 劉泰英換下來，但是換上的是陳敏薰，可是她的持股股份又不多，
且行事不符代理理論。所以中信證券是揭竿起義。
Q２：您認為這是一個成功的入主個案嗎？
（若答案為「是」您認為成功關鍵因素是什麼？若答案為「否」您認 為為什麼？）
Ans：
是一個成功的入主經營案，卻是不成功的資金運用案。因為就保險資 金的運用雖不違法，但違反其立法精神。
Q３：您個人認為財政部在此案過程中所扮演角色為何？日後應扮演的角色 為何？
Ans：因此「官股」的表現可圈可點」。它的主張有兩大重點：
(1) 要求席次要不比中信少。
(2) 中信若要「整碗捧走」，持股至少要達 20％，未來官股要站在監督 的立場，應類似常駐監察人的角色。
Q４：您認為此個案對日後金融合併案及未來的金融版圖可能的影響是什 麼？
Ans：
這是一個官股民營化的例子，跟金控沒有關係，所以對未來未來的金 融版圖不會有太大的影響，因為官股存在，而有類似Case，大概是兆 丰金控，所以可以留意這部份的後續發展。
Q５：對此個案您有無其他補充或看法？
Ans：無。
訪談人：B
Q１：中信入主開發金控之看法？
Ans：
個人持正面看法，因為經營權與所有權最好還是有某種程度的正相 關，中信介入經營的時點也是關鍵。原本開發工銀 92 年打消 100 多億 呆帳，是為了 93 年獲利佈局，可是時不我予了。
Q２：您認為這是一個成功的入主個案嗎？
（若答案為「是」您認為成功關鍵因素是什麼？若答案為「否」您認 為為什麼？）
Ans：
是個成功的入主案例。雖然表面上金控的董事長不是中信人馬。
K.S.F（成功關鍵因素）第一是介入的經營團隊績效得到市場上的認 同，第二是中信集團整體作戰，動員及集團支援是很有效率的。
Q３：您個人認為財政部在此案過程中所扮演角色為何？日後應扮演的角色 為何？
Ans：
個人認為財政部在這次開發金控董監改造中，展現了魄力。也就是說 財政部認為對的事就去作，而不用管對象是誰，例如：外界所說的「中
信條款」時間很巧合等。財政部最終的目的是退出經營，未來應是以 監督、制衡為主，不要主導。
Q４：您認為此個案對日後金融合併案及未來的金融版圖可能的影響是什 麼？
Ans：
(1) 未來壽險公司資金運用這項，會視此個案為典範，其他財團有可 能看財政部是否比照辦理。
(2) 以後上市公司的董監及大股東會較留意自己手中的持股，也會留 意「外人」的進出動向。目前金控以富邦及兆豐佈局較完整，共 同行銷一次滿足功能則都尚不成熟，以後整合方向應是朝這個方 向前進。
Q５：對此個案您有無其他補充或看法？
Ans：
中信入主後，挑戰才正式開始，因為人員穩定，內部整合，把績效做 出來才是重點。
訪談人：C
Q１：中信入主開發金控之看法？
Ans：
中信這次入主開發金控，整個過程有許多議題受到討論，最後塵埃落 定下來，而有這樣的結果主要是策略面中的每個環結，都一一解開，
若其中有一個結解不開，可能這個案子就成不了。
Q２：您認為這是一個成功的入主個案嗎？
（若答案為「是」您認為成功關鍵因素是什麼？若答案為「否」您認 為為什麼？）
Ans：非常成功。
a. 持有金控７％的開發工銀不得投票這是成功關鍵的第一步，另外例 如許多涉及法規解釋，其結果都會影響到整個作戰策略，這其中是
環環相扣的。
b. 原開發金控董監持股不足，也就是原經營團隊體質就欠佳。
Q３：您個人認為財政部在此案過程中所扮演角色為何？日後應扮演的角色 為何？
Ans：
最開始，財政部是持中立態度，所以最先是三方（官股、中信、陳敏 薰）開會聯合徵求，當初分配的席次根據是三方的持股比例。日後官 股應以監督為主，不以經營為目標。
Q４：您認為此個案對日後金融合併案及未來的金融版圖可能的影響是什 麼？
Ans：
這案子對金融合併應無太大影響，但對體質不健全的公司，會有警惕 作用。
Q５：對此個案您有無其他補充或看法？
Ans：
這個案子涉及許法規的運用及討論，是比較特殊的，例如：子公司持 股對母公司的投票權，壽險公司資金的運用，券商購買金控公司的股 等等；另外經營權與所有權也有許多的討論。這些在類似的入主案中 較少見。
訪談人：D
Q１：中信入主開發金控之看法？
Ans：只能用機緣巧合、天時地利皆俱來下註解。
Q２：您認為這是一個成功的入主個案嗎？
（若答案為「是」您認為成功關鍵因素是什麼？若答案為「否」您認 為為什麼？）
Ans：若以經營權的取得來說，是的，這是個成功的入主案。而其成功關鍵
有幾項：
a. 原經營團隊太大意，讓外界有機可乘，也因為市場對公司認同度低，
股價跌到被低估的狀況。
b. 原開發金控沒有主要大股東，這對善意併購者是種障礙，但對敵意 併購則是利基點。
c. 官股扮演推手的角色，我想官股也無法長期忍受此投資長期損失，
所以若有好的團隊表明意願，對官股而言，是好事。
但就另一方面，開發金股東會，甚至董事會後，對中信來講，只是長 期戰爭的開始。若是沒有大股東這樣的狀況持續存在，或是新團隊沒 有創造出新的價值，那三年後很難保証歷史不會重演。
但就另一方面，開發金股東會，甚至董事會後，對中信來講，只是長 期戰爭的開始。若是沒有大股東這樣的狀況持續存在，或是新團隊沒 有創造出新的價值，那三年後很難保証歷史不會重演。