在本研究案中有三項法規廣被討論，其中財政部的回應及解釋也是此 次中信入主開發金控，能否成功的關鍵，因為其中任何一條法令若不符合 今日定義，在入主的過程中勢必增加許多困難度，甚至，可能當初中信在 做可行性評估時就自動打退堂鼓。
法規一：開發工銀持有母公司開發金控 7％股權此交叉持股，不得用以 投票表決開發金控董監改選。
母子公司交叉持股投票表決之禁止並未在金控法中有明文規定，
但是就公司法的法理角度與公司法 178 條的內容「股東對於會議 事項，有自身利害關係，至有害於公司利益之虞時，不得加入表 決，且不得代理其他股東行使表決權」，可見子公司持股之投票權 在母公司股東會董監改選時是被禁止的。
其間，財政部曾以道德呼籲要求開發金勿動用此部份投票權，中
信集團亦透過律師公開喊話，一旦開發金董事會動用子公司持股 投票表決，不排除採取法律行動。其間開發金除了公開反駁自清 外，最後亦以實際行動召開董事會決議不動用開發工銀庫藏股 7
％的金控持股表決權。
法規二：財政部證期會正式答覆券商工會所提之「開放證券商轉投資金融 控股公司」。讓中信證券購買開發金控有了法源依據。證期會完整 回覆如下：
未隸屬金融控股公司之證券商符合下列規定者，得以自有資金投 資國內金融控股公司：
(1)轉投資金融控股公司之總金額不得超過證券商最近一次經會計 師查核簽證財務報表實收資本或淨值執低百分之十；與其他經 本會核准之轉投資合計仍應維持證券商管理規則第十八條第二 項所定比率之規範。
(2)最近期自有資本適足比率加計本項投資後之比率不得低於百分 之二百。
(3)證券商於投資金融控股公司後加入金融控股公司體系者，其已 持有金融控股公司之股權，應依「金融控股公司法」等相關規 定處理。
(4)證券商從事本投資前應依「金融控股公司法」第十六條及「同 一人或同一關係人持有同一金融控股公司有表決權股份總數超 過一定比率之適格條件準則」規定辦理。
法規三：保險法 146 條保險資金運用：就資金的上限與被投資標的比例，
中壽的投資並未違反保險法第 146 條第一款，此部份亦得到財政 部的支持認定，但就保險法 146 條之第一款的「精神」投資以獲 利為目的，不以經營為目的，則中壽在此個案中所購買的 35 萬張 開發金股票，以支持新經營團隊進入，則有值得探討之處，這亦 是陳敏薰陣營當初提出的質疑。近來亦有立法針對此項有研議修 法的聲音。
三、我國金控產業環境分析 3.1 我國金控產業
3.1.1 金融控股公司定義
所謂金融控股公司(Financial Holding Company, FHC)，依據我國金 融控股公司法第四條規定，金融控股公司係指對一銀行、保險公司或證券 商具有控制性持股，並依據「金融控股公司法」設立之股份有限公司。而 金融控股公司法第四條規定中所謂控制性持股之定義係指持有一銀行、保 險公司或證券商已發行有表決權股份總數或總資本額超過25%，或直接、間 接選任或指派一銀行、保險公司或證券商過半數之董事者。
銀行 子公司
證券 子公司
保險 子公司
金融相關 業務子公司 金融控股公司
圖 3-1 金融控股公司的組織形態
民國90年為我國金融改革元年，我國政府積極推動「金融控股公司法」
的具體作為分述如下：
z 「金融控股公司法草案及總說明」於民國90年3月26日於行政院院會通 過。
z 「金融控股公司法」於民國90年6月27日於立法院完成三讀通過並於民 國90年7月9日正式發布實施。
z 金融控股公司之申請設立於民國90年11月1日正式開放。
金融控股公司法之實施對於我國金融發展趨勢影響相當深遠，其著眼 於市場規模經濟與綜效的產生，同時強調異業整合成效，自該法施行以來 即成為金融市場整合新主流之依據。
自金融控股公司法施行以來，迄今（民國93年6月）為止，我國已有14 家取得金控公司執照，其中已掛牌上市者計有13家，包括：中華開發金控、
中國信託金控、玉山金控、台新金控、兆豐金控、建華金控、國泰金控、
國票金控、華南金控、富邦金控、第一金控、復華金控與新光金控；上櫃 者僅有1家，即日盛金控。
依據「金融控股公司法」之規定，金融控股公司在一個控股公司旗下 可以分別擁有銀行、壽險、產險、證券等各個橫跨不同金融業務領域的子 公司，滿足客戶「一次購足(one-stop shopping)」服務之需求；3C效益是 金融控股公司主要追求的目標，3C效益係指交叉銷售(Cross Ｓelling)、
資本有效配置(Capital Efficiency)與成本節省(Cost Saving)，金融控股 公司無不想獲得到以上三個C的具體成效，以期發揮金融控股公司籌組設立 之效用。
3.1.2 金融控股公司成立背景
金融控股公司成立之主要背景因素，本研究將其歸納為以下三點，分 述如下：
(1)國際趨勢
國際性金融集團之演進及整合趨勢均朝向金融控股公司模式發展，例如 美國及日本等國；金融控股公司模式已為金融購併之潮流，而我國亦因 應國際趨勢而成立之。
(2)我國金融產業環境
我國自民國80年政府開放新銀行設立後，陸續放寬各項金融管制措施，
使得銀行、票券及保險公司等等金融機構紛紛新設，也改變整體金融產 業環境，由過去之寡占經營逐漸演變為接近完全競爭之環境；因此，金 融業界莫不希望藉由擴大市場規模以增加經濟效益。但在各家業者同步 意欲增加市場佔有率之同時，整體金融環境亦持續惡化，也對金融機構 之經營環境造成不利之影響。過度競爭的結果，銀行為了爭取客戶，以 過於寬鬆的條件放款，導致逾放比率上升及呆帳風險增加，金融機構品 質惡化。
(3)加入世界貿易組織
我國於民國91年加入世界貿易組織（World Trade Organization,WTO）
之後，對外資的限制亦逐步開放，如此外資亦可大舉進入國內金融業。
因此成立金融控股公司將有助於提升本國銀行經營的效率，以期能與國 外大型金融機構相互競爭。
3.1.3 我國金融機構合併重要歷程
在過去三年是金控公司成立的高峰期，其中歷任財政部長的態度與業 界成立的速度息息相關，由下表可看出梗概：
表 3-1 金融機構合併之重要歷程表 (朱玉君，2004年)
時間 單位 事由
民國89 年 11 月 立法院 金融機構合併法通過 民國90 年 6 月 立法院 金融控股法通過
民國90 年 12 月 華南金 富邦金 開發金成立金控公司
民國91 年 2 月 台新銀 台新銀與大安銀合併（換股比率為 2 股大安 銀換1 股台新銀股票）
民國91 年 6 月 財政部長
（李庸三）
暫緩國泰人壽提高對世華銀行持股比率增至 25％的申請案，並呼籲最好為良性合併未來 金控集團爭取其他金融機構經營權時，統一 由金控母公司執行，金控旗下子公司投資行 為，則僅限於短期資金用途，而金控公司發 行ECB 可進行併購行為，但事前須經財政部 核准財政部不允許以保險業為主體設立的金 控集團，其旗下子公司以責任準備金收購其 他金融機構股票甚至爭奪經營權
民國91 年 7 月 台新金 台新金與新光金 6/25 宣布合併 7/4 宣布合 併案破局
民國91 年 8 月 財政部長
（李庸三）
金融控股公司轉投資規範，將規定金控公司 在購買金融機構股權時，必須事先向財政部 提出如何達成購買被投資金融機構 25％股 權的方案，以及若收購股權方案失敗，將如 何處理已購買的股權等計畫
民國91 年 1 月~
民國91 年 5 月
玉山金 兆豐金 復華金 日盛金 新光金 台新金 國票金 建華金 中信金 金控公 司成立
表 3-1 金融機構合併之重要歷程表（續）
民國91 年 7 月 財政部 華南金併興農人壽不能以現金收購需以換股 方式進行
民國91 年 9 月 中興銀 中興銀招標破局由土銀託付處理
國泰金 世華銀加入國泰金，股權轉換基準日 12/18
（換股比率為 1.6 股世華銀換 1 股國泰金股 票）
富邦金 北銀加入富邦金，股權轉換基準日12/23，1股 北銀股票可換1.1165 股富邦金（轉換價是以 北 銀 每 股 36 元 除 以 暫 定 富 邦 金 控 均 價 32.245 元計算）
民國91 年 12 月
兆豐金 中銀、中產加入兆豐金，股權轉換基準日 12/26（1 股中銀換 1.339 股兆豐金）
民國92 年 1 月 第一金 第一金控成立
民國92 年 5 月 北商銀 北商銀董監前，新光金與台新金持續購進北 商銀之股權，最後董監改選底定，永豐餘何 家仍維持10 席席次，新光集團增至 7 席、駱 錦明家族1 席
民國92 年 8 月 財政部 規劃在不影響存款客戶的權益以及做好風控 管兩前提下，允許金融機構可進行跨業銷 售，達到金控公司與綜合銀行雙軌並行之目 的
民國92 年 5 月 中信金 萬通銀與中信銀合併（1 股萬通銀換發中信 金控特別0.633 股及普通股 0.54 股）
民國92 年 10 月 建華金 釋出有意尋找合併對象，並遴選顧問公司
表 3-1 金融機構合併之重要歷程表（續）
3.2.1 我國金控公司版圖
目前(民國 93 年)內有 14 家金控公司其規模大小，及佈局完整性皆有頗 大差異。因國內金控公司設立的時間仍不久，處於積極整合各事業版圖之 階段，以下表可看出各金控的版圖內容：
表 3-2 國內14家金融控股公司事業版圖 (蔡嘉文，2003年) 銀行 壽險 產險 證券 票券 其他
華南金 9 9 9
富邦金 9 9 9 9 9 投信 國泰金 9 9 9
開發金 9 9
玉山金 9 9 9 投信
復華金 9 9 期貨、投信、投顧、
證金 兆豐金 9 9 9 9
台新金 9 9 9
新光金 9 9
國票金 9 9 期貨、投信、投顧
建華金 9 9
中信金 9 9 保險經紀人
第一金 9
日盛金 9 9 投信、保險代理人
在14 家金控公司中，以富邦金及兆豐金這二家公司佈局較完整，這意 味著這二家公司可提供消費者更多樣的商品選擇；國泰金控及第一金控尚
在14 家金控公司中，以富邦金及兆豐金這二家公司佈局較完整，這意 味著這二家公司可提供消費者更多樣的商品選擇；國泰金控及第一金控尚