企業併購相關文獻

企業主要的成長方式有二:一為自發性的內部擴充；另一為透過併購來達成 的外部擴充。「合併」與「收購」(Mergers & Acquisitions)兩種財務活動之總稱，

簡稱「併購」(M&As)。伍忠賢(1999)實務上將併購視為不同企業間的各種方式

移轉股權或資產，致使控制權與經營權變更的法律行為。狹義的併購則限於取得 股份，讓與營業及法規上之公司合併為手段，將企業控制權移轉與合作的行為。

以下針對合併及收購加以定義之¹： 一、併購定義

(一)「合併」(英美：Merger；Consolidation，德國： Verschmelzung，歐洲共同 體：Concentration)：意指參與之公司全部消滅，由新成立之公司概括承受消滅公 司之全部權利義務；或參與之其中一公司存續，由存續公司概括承受消滅公司之 全部權利義務，並以存續或新設公司之股份、或其他公司之股份、現金或其他財 產作為對價之行為 (企業併購法，2002)。一般合併又可分為吸收合併與新創合 併兩種，分述如下：

1.吸收合併(Statutory Merger)：主併公司在合併了目標公司後，目標公司將成為

「消滅公司」 (Merged Company)，而主併公司則保留其原有的名稱與實體成為

「存續公司」 (Surviving Company)。

2.創新合併(Statutory Consolidation)：兩家公司在合併之後同時消滅而成立一家新 公司，新設的公司必須承受兩間消滅公司的資產與負債，並且由新設公司發行新 股給兩間消滅公司原有之股東。如群創併奇美電成立新奇美。

(二)收購(Acquisition)：係指取得他公司之股份、營業或財產，並以股份、現金 或其他財產作為對價之行為。「收購」亦可分為「資產收購」與「股權收購」兩 種型態

1.股權收購(Stock Acquisition, Purchase of Stocks)：指收購公司以直接或間接方式，

利用現金、股票或其他有價證券取得另一家公司股權。股權收購得以公開出價 (Tender offer)的方式為之，亦即公開出價表明欲收購目標公司的股份，由主併公 司直接向目標公司股東收購股份。如統一企業收購美國威登食品公司(Wyndham Food, Inc)。

1參考自黃力行(2014)。

2.資產收購(Asset Acquisition, Purchase of Assets)：係指主併公司只收購目標公司 的全部或部分的資產，如廠房、機器、員工、客戶、商標等。如中橡買Glaxo 的 盤尼西林廠的Cambois。

二、併購之類型

(一)水平併購（Horizontal Growth）：指同產業中兩家在同一生產階段或是從事 相同業務，透過合併方式成為同一控制權下的合併行為。其優點在於可以提升競 爭力、市場佔有率，裁撤重複性的設備及人員，可降低成本，達到規模經濟，例 如銀行間的併購。

(二)垂直併購（Vertical Growth）：指在同一產業中，上游與下游公司之間透過 合併方式成為同一控制權下的合併行為，好處為可以降低上、下游之間的交易成 本，又可穩定價格，例如銀行為證券商的代理業務之供應商。又分為向前整合

（ Forward Integration）與向後整合（ Backward Integration）。向前整合係指下 游企業合併其上游供應商以加強其一貫作業生產者。合併可為下游公司獲得穩定 且較便宜的供貨來源。而向後整合係指上游公司對其下游公司進行合併，因而取 得固定的銷售管道，掌握住產品的銷售及行銷的自主權。

(三)同源式合併(Congeneric Merger)：指兩家屬於同一產業，但從事不同領域的 公司相結合。

(四)複合式合併(Conglomerate Merger)：指兩家業務無相關的業務相結合，屬於 異業之合併，其優點在於流動資金等資產可以互相支援、集中管理，兩者合併的 動機為朝向多角化經營、分散事業的經營風險。如美國線上公司(American On Line, AOL 與時代華納公司(Time Warner)之合併達成多角化的經營。

三、合併的動機²

2 本篇內容整理 Denald M. Depamphilis “Mergers, Acquisitions, and Other Restructuring Activities”

5^th edition 及 何麗月(2013)之文獻內容

與經驗充分發揮互補作用，朝向全方位的綜合銀行發展。

4.強化競爭實力，增加市場佔有率

市場佔有率愈大將可獲得各種形式的壟斷利益優勢，合併後其競爭者相對會 減少、營業據點也會相對迅速擴張，其競爭能力增加，市場佔有率也會隨之提昇。

5.改善財務狀況，健全經營體質

企業經營好壞是社會大眾信心指標之一，所以健全的財務狀況頗為重要，倘 若企業因財務不健全進而產生營運困難，這將會造成民眾人心不安的現象，藉由 財務健全的企業來進行併購行為，將可以避免上述窘況的發生。

6.有效運用節稅空間

賦稅資源之誘因通常不是企業間合併之最著要目的，而是附帶的間接誘因。

換言之，企業不會因為稅賦的減免而進行購併，乃是在進行購併決策時，因為租 稅減免的附帶誘因而強化管理者合併之決心。

7.評價錯誤

投資者高估主併公司的股價而鼓勵主併公司進行併購，就如同美國 2000 年 的網路泡沫一樣。

8.管理者過度自信

管理者認為其對目標公司價值的估算優於投資者的估算，因此，主併公司願 意支付較多金額因為他們評估出併購的綜效也較高。

DRAM產業合併的動機可能是希望變成寡占市場。根據經濟概論的市場結構 可分完全競爭、獨占競爭、寡占及獨占。產業前四大廠商的總收入占整個產業總 收入的百分比即為四大廠商集中率，可分以下定義:

– 完全競爭市場的四大廠商集中率趨近於 0 – 集中率小於 40%，代表獨占競爭市場

– 集中率大於 60%，代表由少數廠商主宰的寡占市場 – 獨占市場的四大廠商集中率等於 100%

寡占市場的特色如下:

– 維持供需平衡是寡占型態下的共識

– 以合作取代競爭，採明顯合作是三家獲利的最佳默契

– DRAM技術門檻很高，容易受到現有廠商的抵制與排擠(阻絕策略)，新 廠商加入可能性低

– 廠商數目少到個別決策行為會互相牽制，概念上好像可用賽局理論來分 析彼此間的決策模式

四、併購策略

湯明哲(2014)提到正確的併購策略最重要的是要有清楚的策略目標，和嚴守 財務紀律。當然除了策略目標外，成功的購併策略有下列幾種：

(一)小規模，而且和主併公司有技術、市場、生產相關的購併，比較容易成功。

(二)經過一系列的購併，在產業中建立前三大的市場地位。

(三)經營績效佳的公司併購經營績效差的公司較容易成功。

(四)主購公司有強大的核心競爭力，本業競爭力強，透過購併，利用被併廠商的 產能與主併公司的品牌本領，和併購後整頓的能耐。

購併的策略效率目標:

(一)實現綜效(Synergy):1+1大於2的效果 (二)延伸核心競爭力

(三)利用多餘產能:

(四)購併財務目標:可能是投資觀點，在併購過程中獲利，並不是永久經營公司。

五、半導體業併購相關文獻

彭國柱(2003) 探討在半導體產業中對晶圓廠取得的併購活動之研究。研究 主軸有三個；分別是半導體產業發展趨勢的研究、半導體製造業出現併購活動的 可能性、以及併購晶圓廠的可能標的。從產業發展的趨勢，探討那種類型的公司 未來對晶圓廠的需求較大，其研究發現影響半導體併購的重要產業趨勢有；晶圓

廠8吋和12吋的世代交替、大陸半導體市場的興起、景氣起伏對半導體不同策略 群公司的衝擊、微利時代來臨的影響、以及半導體產業整合或分工的發展。此外，

作者並提出半導體製造業仍將出現併購的主要原因；分別為半導體產業景氣難以 預測、景氣起伏過大、建廠費用高、追高殺低的資本支出、以及投資遞延效應等 等。為了有效發揮晶圓廠的運轉效率，公司在考慮併購目標時將會考慮到標的公 司的所在地是否處在產業群聚之中。

林姈潓(2010)以TFT-LCD產業群創光電併購奇美電子為研究對象，藉由文獻 的探討及個案資料的蒐集，希望能瞭解TFT-LCD產業競爭態勢及研究併購是否 成為提升企業競爭優勢、創造綜效之最快速的方法。並探討 TFT-LCD廠商群創 光電併購奇美電子的併購策略是否能產生更大綜效，而合併後的奇美電子是否能 在全球面板產業展現強大競爭力，為股東創造更大利益。

黃立行(2014)探討從2006 年至2013 年併購歷程中有效進行管理模式對企 業經營績效之影響，經由個案分析實際的改善歷程，從經營管理、人力資源系統、

產品成本結構、資訊系統整合、品保系統整合、及表單流程系統…等構面，來進 行管理模式探討，最後進行財務報表分析，來評估此併購案，於併購後是否有顯 著的綜效。其研究結論如下：1. 併購後初期，原始客戶會有所疑慮，客戶下單 時會分散風險，所以會造成業績下滑。2. 併購後與原有組織有重疊的現象，可 利用有效的管理，來達成組織精簡的效果。3. 併購後會造成人心的不安，影響 員工知覺感受與滿意度，可利用簽約的方式來留住主要的人才。4. 併購後兩家 的資訊系統不一，須建構統一之平台，來達成資訊同步化，並可縮短其流程。其 研究從個案中得到驗證，併購後需要有更多的管理，才能得到顯著的併購綜合綜 效，其綜效並不是因合併而產生，而是要靠管理產生的。