併購對象篩選

(資料來源：本研究)

圖 5.11 A 公司突破成長瓶頸決策流程

在台灣的高科技產業，“併購＂的經驗遠少於“挖角＂，一家上櫃公司欲藉 被併購來達成階段性成長不管在對象的選擇、談判與處理上都需要審慎的思 考；且基於上櫃公司的組織變化動見觀瞻，因此雖然方向確立，但在實際作 業上相當低調，在公司的經營擘畫上仍以自力成長為主軸，避免因談判不成 而影響日常的營運活動。

5.5.2 併購對象篩選

對於併購的思考，A 公司在經歷了 2006 年的谷底之後，雖然恢復成長，但 自忖併購他家公司力有未逮，因此採取的是『被動』但『積極評估』的方式，

原因在於 A 公司從創業至今，不斷有國內外的上下游業者表示與其合併的意 願，因此不乏選擇的對象。在 2006 年之前並沒有這方面的意願，2007 年起，

在幾個選擇對象裡，A 公司從幾個角度積極評估其優劣，並於 2008 年 2 月 29 日宣佈與致新科技(簡稱 B 公司)簽立併購合約，經過法定程序後，雙方於 10 月 1 日正式合併。其評估的對象與考量過程簡述如下：

1. 系統公司(富爸爸效應)

所謂的系統公司係指生意關聯或有潛在生意機會的客戶，也就是俗稱的尋找

“富爸爸＂，由於 A 公司從事電源 IC 與馬達驅動 IC，其應用範圍廣泛，富 爸爸的對象，通常會考慮規模大的公司(或集團)，因為其產生的“潛在商機＂

較大；但並不保證自此後生意源源不絕，因為電源 IC 注重效率，如果做出 來的產品無法達到規格，因為其所佔系統的成本不高，系統公司不會因為彼 此的投資關聯性而冒險使用。

其缺點是有可能因為公司或集團的色彩濃厚，在推廣其他客戶時需要多費唇

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舌解釋其立場，更甚者會因同行顧忌而遭拒；但如果產品本身具特殊性，或 極具價格競爭力，上述狀況未必發生。

富爸爸的效應是否發揮，並非單純的二分法，台灣有些 IC 設計公司被外界 主觀認定其成長受惠於富爸爸，但據本研究分析，除了集團持股超過 50%以 上的公司確實受惠之外，其他公司多半屬於錦上添花性質，亦即，其產品本 身就極具競爭力，系統公司的投資不過是強化彼此的商業關係而已，而其收 入客源也不受限於彼此。

對 A 公司比較重要的考量是：成為系統公司旗下的一員是否能解決公司所面 臨的變革、速度、與規模問題。以 A 公司當時的狀況評估，系統公司由於沒 有 IC 設計相關的經驗與人才，預期併購後仍將由 A 公司團隊負責營運事宜，

此舉對於 A 公司的核心問題：速度&變革並無實值的助益，至於對營運規模 是否有助益則需視集團所能帶來的營收效益而定。

2. IC 設計公司(互補效應)

併購的另一類考量對象是 IC 設計公司，主要係指以數位 IC 設計為主的公 司，這類型的公司對於併購類比 IC 設計公司的考量大多是為了將來推出整 合度更高的產品，例如：在原先的微處理器晶片裡加入電源功能可以提供客 戶更經濟的產品並且節省 PCB 的面積，將微處理器與馬達驅動 IC 結合，可 以做成智慧型的電腦風扇…；國內較具規模的數位 IC 設計公司通常都會設 立類比 IC 支援部門，依據系統的需求提供類比電路模組，交由數位 IC 部門 執行系統整合工作，亦即類比 IC 在這類型的公司扮演的是配角，因此與數 位 IC 設計公司的併購結果，好處是能夠有互補，但對於從事類比 IC 設計相 關的人員而言，其在組織上的重要性降低，未來是否能留住人才是一大問 題；即使合併後的公司有意將類比 IC 部門做大，但是由於類比與數位 IC 設 計的工作模式不同，其造成的文化差異往往是各項衝突的起源；以業界的往 例來看，一國兩制的公司最後都走向分道揚鑣。

在解決 A 公司核心問題方面，與數位 IC 設計公司合併有機會改善產品推出 的速度問題，因為數位 IC 的產品生命週期較短，對於產品推出時程的要求 高，但是加快速度並非只靠改變心態，還牽涉到經驗、能力，如果無法提供 改善之道，則往往適得其反。至於「規模」，能夠列入合併考量的公司應該 是著眼於雙方的互補性，因此對於規模的提升應該有正面效益；在變革上的 效益則是未知數。

3. 類比 IC 設計公司(規模與速度效應)

與同質公司合併的主要好處有二：第一是增加產品線，但前提是雙方過去的

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產品線重疊性不高，合併後對於營收才有實質的助益；或是雙方在主力產品 線的資源都不夠，合併後可以將資源擴大，快速的推出產品，不過在業界的 前例並不成功，數年前某大型數位 IC 公司(S 公司)曾經併購某家專攻數位相 機主晶片的廠商，其用意在於補足該公司相同研發團隊的人力不足現象，但 由於在人員整合時出現問題，該被併購公司研發人員陸續離開，又聚集成立 另一家公司從事類似產品，顯見主力產品線重疊在處理上困難度頗高。

與同質公司合併的第二個好處是合併後能增加人員的技術交流，藉由彼此開 發產品的經驗，或是共用某些設計模塊，加快產品的研發速度，對 A 公司而 言，主導併購的公司必須在研發效益或速度上優於 A 公司者方列入考慮；對 該公司而言，併購 A 公司的考量則是其必須有素質不差、只要稍加磨練即可 展現相同戰力的研發人員。

同質公司併購案所必須面臨的問題最主要的還是人員的處理，重疊的產品線 是其一，另外則是由其所衍生出來的問題，如果雙方過去在市場上處於激烈 競爭狀態，要弭平裂痕(尤其是業務面)所需的處理手段需要相對的細膩；此 外，同質公司在經營成效上必定會做比較，被併購者往往是績效相對差的公 司(A)，併購後的初期必定面臨鄰座同仁(併購公司員工)報酬高於自己的現場 衝擊，因此經營者如何做到公平對待原公司同仁又能留住新進者，是其在併 購前就必須考慮的重要因素。

併購是否能有助於解決 A 公司的問題？

如前所述，在速度方面應該有明顯的預期效益方列入考慮；在規模效益上，

一般類比 IC 設計公司產品所採用的製程與封裝形式大同小異，如果兩家在 同一家公司生產，因為規模而增加的議價空間無庸置疑，即使不在同一家，

也可藉此做為與其談判的基礎，爭取更有利的條件，如果原始的產量已達到 經濟規模，新增的委外合作公司則可用來做產能的替代方案，因此對規模的 助益是顯而易見。

至於變革方面，則視併購公司主導者是否能帶來新的經營思維，對 A 公司而 言，這項考量易評估，但需要較長的觀察時間，因此當 B 公司首度與 A 公 司接觸時，雙方並未立即進入併購案的商議，而是以同業交換經驗的方式觀 察彼此的能力與組織文化，直到確認歧異不大後，才進入 Due Diligence 階段。

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表5.6 B公司營運與同業表現

致新科技 1,615,625 1,891,812 17.09 2,797,925 47.90 立錡科技 2,683,859 4,296,648 60.09 6,062,073 41.09 台灣類比 575,441 988,378 71.76 1,130,763 14.41 營業

收入

茂達電子 1,907,883 2,264,639 18.70 3,455,898 52.60 致新科技 622,869 764,081 22.67 1,022,251 33.79 立錡科技 1,005,479 1,852,542 84.24 2,575,958 39.05 台灣類比 243,862 429,127 75.97 459,448 7.07

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價格策略企圖逼退競爭者，台灣廠商如在規模上無法提升，長期的競爭力堪 憂；而在國內同業的競爭情勢上，市場領先者的營運規模遠大於其他公司，

形成『白雪公主與七矮人』的局勢，B 公司近兩年來的成長率雖高，但在營 收規模上仍難與其匹敵，透過併購迅速累積資源，獲得較多的人力以開發新 領域是其最佳的選擇。

2. 營運面

雙方對於合作對象的要求都強調正派經營，兩家公司過去都專注在本業的發 展上，不做非相關領域的投資，對於資金的運用均採取保守的態度；B 公司 雖然近幾年營收與獲利均呈現高度成長，但在創業初期也歷經資金短缺、人 員流失、產品選擇等問題，在克服困難的歷程，經營團隊所形成的共識相當 強，作風穩健樸實，不以挖角做為建立產品線的方式…這些理念與 A 公司相 當接近，對於合併後可能增加的產品領域看法也雷同，這些因素都有助於降 低整合時的摩擦，加速產生合併效益。

3. 心理面：

雙方經營者對於員工的生涯發展均賦予高度的關注，對於企業的社會責任也 有共識，且雙方皆屬於類比 IC 設計族群，如能成功的併購 A 公司，外界對 於 B 公司的魄力與能力將刮目相看，對於內部的士氣也有激勵作用。