併購案的整合工作

雙方公司於 2008 年 5 月 27 日經股東會同意後，隨即進行併購案的送件審查，

同時雙方也開始進行整合的各項相關工作，包括：

1. 成立整合案執行團隊，人員包括雙方處長級以上主管，針對雙方的組織

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整合後的發展願景，對雙方的經營團隊而言，促成合併案的順利整合只是第 一步，提升合併後的價值才是終極目標，而這也是經營團隊整合能力的挑戰。

合併後預期的價值提升可分為下列數點：

1. 營收及獲利成長

由於雙方產品現重疊性不大，合併的立即價值可以顯現在營收的增長上，合 併前 A 公司年營收約十億元，B 公司約三十餘億元，估計合併後年營收可達 四十餘億，拉近了與業界龍頭公司(年營收六十億元)的距離；雙方開發中的 產品線透過技術與市場整合，預期將於合併一年後發酵；而新產品的開發，

透過技術平台的建立，可以加快產品研發速度，預期將於合併兩年後產生效 益。

合併前雙方的毛利差異頗大，合併後透過適當的組織改造與訓練，A 公司產 品線的設計能力及良率將會有效提升，而營收擴大所產生的經濟規模也將反 應在產品的成本上，預計初期將提升毛利 5%~10%以上，兩年內有機會達到 毛利 40%以上的產品開發目標。

2. 客戶價值

市場與客戶的拓展所需投入的人力資源往往超過預期，客戶的經營更需要時 間；透過合併案，B 公司得以順利進入數位相機市場，接收原有的客戶，並 將 B 公司的相關產品導入這些客戶，對於 B 公司而言，等於減少了三~四年 以上開拓市場的時間。由於 B 公司過去在市場開發上採取直接服務客戶(direct service)的作法，且已建立頗具規模的銷售服務團隊，對於釐清客戶資訊、加 強客戶關係、做好銷售預測、建立適量庫存等均有正面的效益；合併後透過 整合性的行銷資源，將可做到更佳的客戶服務。由於系統客戶不斷拓展產品 線，今日專做數位相機的客戶，也可能踏入手機的鏡頭模組、投影機、..等影 像相關的領域，因此客戶群的增加意味著潛在商機的增加，而由老客戶拓展 到新市場所花費的精力將遠小於拓展新市場的新客戶。

3. 產品價值

如前章所述，具備完整產品線的類比 IC 公司在市場上較具競爭優勢，A 公司 過去以開發多閘道整合型 DC/DC 電源 IC 為主，缺乏電子系統裡通用的電源 IC，B 公司原先產品線較 A 公司來得完整，帶給客戶的是更齊備的整體電源 方案，也間接提升了產品的價值。

由於建立了技術開發平台，透過共用的電路區塊，將有效提升研發速度；新 計畫的研發因為有更多不同領域產品經驗的電路設計人員、系統驗證人員、

測試工程師、技術支援工程師及銷售人員，預期從產品研發到量產的速度將

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加快，而在電子產品更迭頻繁的市場，早期推出的產品可獲得較高的客戶評 價與較佳的利潤，也彰顯出新產品的價值。

4. 人才價值

類比 IC 設計不同於數位 IC 設計，需要更長時間的經驗累積，人才培訓時間 要比數位技術更長，加上目前數位 IC 產業擁有絕大多數資源及實質報酬下，

導致大多數優秀人才均往數位 IC 產業聚集；而國內大專院校及研究所每年培 養類比 IC 人才有限，導致類比研發人員供不應求；透過合併案，B 公司研發 人員由原先的 56 位增加到 104 位，研發能量快速增長；而透過互享彼此領域 的專長與經驗，縮短自行開發及研究之時間，人員的成長與爆發力預期將有 長足的進步，人才群聚的價值不言可喻。

對於 A 公司的人員而言，合併案是其職場生涯的延伸，併入 B 公司後等於進 入一家獲利更優的公司，由於是以群體方式加入新公司，有專屬團隊給予指 導，避免初入陌生環境的尷尬處境，得以迅速的學習；對於 A 公司的經營團 隊而言，歷經創業階段、成長階段與撞牆階段的種種甘苦，進入 B 公司等於 是放棄舊包袱的再學習，累積新的產業經驗，也是個人的職場價值的提升。

綜上所述，併購案不但是 A 公司的的最佳出路，也是 B 公司的最佳加值方案，

如能徹底執行，不但有助 B 公司的營收，對於產業的發展而言也有示範作用，

由於台灣科技業併購案成功的案例極少，成功的整合案將使 B 公司在產業的 地位大幅提升，有助於後續的發展。

5.5.6 併購案相關問題與潛在風險

隨著產業的不同階段的發展，併購可以視為企業重要的成長方式，個案 A 公 司雖然是家被併購的公司，但由其發展歷程與最後的成長抉擇，可以看出產 業已進入「適當規模經濟」的階段，而這也是 B 公司選擇併購來支撐成長的 重要原因。但是併購案在台灣科技業的案例不多，顯見仍有其風險，本研究 個案雖經過縝密的思考流程，但仍有風險存在，而其風險可能來自於：(1) 人員流失，及(2)商譽減損。

人員流失是一般併購案最常發生的問題，本個案自併購基準日迄今已有半年 以上且未發生任何人員出走現象，分析其原因固然可能是因為 B 公司前景 佳、合併前充分的準備工作、留人計劃得宜等因素，因此 A 同仁對合併案認 同度高，願意繼續在新公司服務；但是也不排除其留任係受到大環境的影 響，因為自 2008 年第四季的金融海嘯發生後，不僅重創全球金融業，竹科 的高科技行業也深受其害，過去從未發生過的裁員與無薪假現象震撼了整個

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科技界，在景氣未明之前，B 公司相對是平穩的棲身之地；但不論真正的原 因為何，合併後的經營團隊最重要的工作就是盡快做好後續的整合工作，以 降低可能的人員流動所造成的影響。

至於商譽減損問題，過去的併購案大多採取「權益結合法」，亦即將合併案 視為自始合併，存續公司以消滅公司“帳面價值＂入帳；但自 96 年起，台 灣規定企業併購一律採行「購買法」，依據國內財務會計準則公報第 34 號

「金融商品之會計處理準則」及第 35 號公報「資產減損之會計處理準則」

之施行，為企業財務報表導入公平價值之觀念，其對企業財務報表的主要影 響為：

1. 可辨識之無形資產及或有負債皆需入帳 (經法律或合約關係產生之權 力，如：商標、專利、特許權…)

2. 確定經濟有效年限之無形資產需攤銷

3. 不需攤銷之無形資產每年需進行減損測試，例如：經濟有效年期不確定 之商標或執照、或是無限期之商譽等，一旦有減損，必須立即認列永久 性損失且無法再行迴轉。

【商譽計算方式：X 公司取得成本(發行新股市價) - Y 公司資產公平價值】

因此併購案的風險在於權益法下產生的「商譽」，當景氣不佳或經營不善時，

可能須大幅認列資產價值或減損，導致盈餘的不確定性增高(未爆彈)。

為了降低商譽減損測試所可能造成的問題，本案在規劃階段即已透過初步之

「收購價格分配（Purchase Price Allocation，PPA）」作業，辨識本交易下所 取得之各項有形、無形資產與負債，分析其價值，並進一步評估併購後對資 產負債表及損益表之影響，以及未來可能面臨之資產價值減損狀況。而在評 估過程中，也儘可能透過各項資產假設之分析及期後事項之評估，瞭解各資 產於未來發生資產價值減損之風險大小。

由於本案的 A, B 公司皆為上櫃公司，且雙方規模差距不大，當初預期合併 案而產生的「商譽」雖是一筆可觀數字，但仍落在安全覆蓋區內；正式合併 時，由於金融海嘯影響，股市一洩千里，雙方在合併基準日時的股價大幅修 正拉回，因此商譽已降至預估區間的最低點，加上合併後的 B 公司在發展前 景上無虞，預估未來數年的盈餘將足以大幅覆蓋合併案的商譽。但是產業景 氣循環所能造成的影響並非單一公司所能控制，對此可能的未爆彈，經營團 隊也只能全力以赴，降低其發生的機率。

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5.5.7 結論

本個案公司的發展過程可以視之為新創產業的典型代表，以某些利基產品起 家，找到對的商業模式，進入獲利循環，在茁壯到相當規模後面臨成長的困 境與難題，之後在思索突破的方案後，選擇以被併購進入另一個新的學習階 段，其過程看似非常理性，但是業界不乏類似過程的公司，為何 A 公司會成 為類比 IC 產業併購的首案？其癥結在於「捨得」。

東方的企業在發展過程中，負責人或經營團隊在面臨被併購案的抉擇時，表 面上看來是爭議的是換股比例、企業價值等因素，但多數隱性的因子卻可能 是因為「捨不得」，至於這三個字所包括的種種複雜的因素不在本文討論之 列，但是在談判過程中，主事者如何能做到真正的客觀、不計個人情感及利 益，而以群體的最大利益為考量確實是併購案最難的部份。

此外，本個案在撰寫過程中，企圖將 A 公司的發展歷程與選擇方案以較結構 化的方式表達，希望能給有意了解產業的讀者更清晰的面貌，以及作為企業 成長選擇的參考，但是由於企業經營層面相當複雜，有些表達未盡其詞，或 是基於營運機密無法暢寫的部份尚祈見諒。

六、結論與建議

透過 A 公司的個案，我們看到一家類比 IC 設計公司如何由創業期進入成長期，

在遇到成長瓶頸時如何思考突破之路，也看到另一家併購公司 B 在產業所佔有 的優勢，綜合本研究所整理的各項資訊，提出下列建議：

在遇到成長瓶頸時如何思考突破之路，也看到另一家併購公司 B 在產業所佔有 的優勢，綜合本研究所整理的各項資訊，提出下列建議：