併購條件與協商過程

雙方對合併後所能創造的效益有初步的共識後，於 2008 年初進入合併協商 階段，透過委任的律師、會計師進行併購相關的各項審查工作，同時並委任 獨立的第三者進行鑑價，在進行實地審查前，雙方於 1 月 16 日簽署『合作 意向書』，其中較重要的條文包括不得挖角、保密等協定，摘錄如下：

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第五條 員工事項

1. 除雙方另有約定外，於本意向書簽署後三年內，未經他方事前書面同意，甲乙雙方任一方均不 得，直接或間接，對他方之員工及/或經理人進行僱用、委任或提出僱用及/或委任之要約。本 項所稱之「員工」及「經理人」，係指於民國 97 年 1 月 1 日至民國 97 年 12 月 31 日間擔任 他方之全職員工及/或經理人者，不論於本意向書簽署時已離職或於本意向書簽署後始受聘僱 或委任者。

2. 甲乙雙方瞭解，A 公司現有發行員工認股權證。雙方同意該員工認股權證將改以 B 公司之股份 為執行標的，惟其執行價格與數量之調整，雙方將另行協議。

第九條 保密協定

1. 在本合作案訊息經 B 公司與 A 公司董事會公開前，任一方不得將合併計劃及其內容對外洩露

（含接受採訪)，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併案相關之所有公司之股票及其他具有

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模式，再綜合考量未來雙方公司之獲利能力、經營狀況及未來發展條件等因 素後約定換股比例為 1:4.3，其主要的計算基礎與步驟如以下所示：

表 5.9 雙方基本資料

依據業界常用的幾種換股比例計算方式，先分別計算出相關的換股比例：

表 5.10 每股淨值比法

表 5.11 每股盈餘比法

表 5.12 市價比法

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再以加權方式計算出換股比例的區間，在本案中，成本法(上述的 1 及 2)所 佔權重為 50%，市價法(上述的 3)權重為 50%，最後雙方考量合併案的關鍵因 素，議定比例。

表 5.13 換股比例計算

對於投資人而言最重要的是換股比例是否符合其利益，依據上述方式所議定 的比例由於具有合理的基礎與數據，因此在雙方股東會上順利過關。但是對 於經營團隊而言，合併契約裡還有兩項重要的約定：

(1) A 公司於 2007 年初發行的員工認股權證得以 1:3.9 的比例轉換為 B 公司 的員工認股權證，且依據原約定，於 2009 年初即可依約執行。

(2) 雙方經評估後均認為合併後不會產生多餘的人力，因此在契約內也加入 全部人員留任的相關條款。

以上兩條款是雙方認同為了維繫合併初期員工關係的重要條款，由於 IC 設 計公司最重要的資產就是人才，因此除了消極的保證全部人員留任，以消除 員工對合併後的去留疑慮外，更以延續 A 公司員工認股權證、且以較優惠的 方式轉換成 B 公司員工認股權證，以達到留才的目的。