併購案相關問題與潛在風險

隨著產業的不同階段的發展，併購可以視為企業重要的成長方式，個案 A 公 司雖然是家被併購的公司，但由其發展歷程與最後的成長抉擇，可以看出產 業已進入「適當規模經濟」的階段，而這也是 B 公司選擇併購來支撐成長的 重要原因。但是併購案在台灣科技業的案例不多，顯見仍有其風險，本研究 個案雖經過縝密的思考流程，但仍有風險存在，而其風險可能來自於：(1) 人員流失，及(2)商譽減損。

人員流失是一般併購案最常發生的問題，本個案自併購基準日迄今已有半年 以上且未發生任何人員出走現象，分析其原因固然可能是因為 B 公司前景 佳、合併前充分的準備工作、留人計劃得宜等因素，因此 A 同仁對合併案認 同度高，願意繼續在新公司服務；但是也不排除其留任係受到大環境的影 響，因為自 2008 年第四季的金融海嘯發生後，不僅重創全球金融業，竹科 的高科技行業也深受其害，過去從未發生過的裁員與無薪假現象震撼了整個

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科技界，在景氣未明之前，B 公司相對是平穩的棲身之地；但不論真正的原 因為何，合併後的經營團隊最重要的工作就是盡快做好後續的整合工作，以 降低可能的人員流動所造成的影響。

至於商譽減損問題，過去的併購案大多採取「權益結合法」，亦即將合併案 視為自始合併，存續公司以消滅公司“帳面價值＂入帳；但自 96 年起，台 灣規定企業併購一律採行「購買法」，依據國內財務會計準則公報第 34 號

「金融商品之會計處理準則」及第 35 號公報「資產減損之會計處理準則」

之施行，為企業財務報表導入公平價值之觀念，其對企業財務報表的主要影 響為：

1. 可辨識之無形資產及或有負債皆需入帳 (經法律或合約關係產生之權 力，如：商標、專利、特許權…)

2. 確定經濟有效年限之無形資產需攤銷

3. 不需攤銷之無形資產每年需進行減損測試，例如：經濟有效年期不確定 之商標或執照、或是無限期之商譽等，一旦有減損，必須立即認列永久 性損失且無法再行迴轉。

【商譽計算方式：X 公司取得成本(發行新股市價) - Y 公司資產公平價值】

因此併購案的風險在於權益法下產生的「商譽」，當景氣不佳或經營不善時，

可能須大幅認列資產價值或減損，導致盈餘的不確定性增高(未爆彈)。

為了降低商譽減損測試所可能造成的問題，本案在規劃階段即已透過初步之

「收購價格分配（Purchase Price Allocation，PPA）」作業，辨識本交易下所 取得之各項有形、無形資產與負債，分析其價值，並進一步評估併購後對資 產負債表及損益表之影響，以及未來可能面臨之資產價值減損狀況。而在評 估過程中，也儘可能透過各項資產假設之分析及期後事項之評估，瞭解各資 產於未來發生資產價值減損之風險大小。

由於本案的 A, B 公司皆為上櫃公司，且雙方規模差距不大，當初預期合併 案而產生的「商譽」雖是一筆可觀數字，但仍落在安全覆蓋區內；正式合併 時，由於金融海嘯影響，股市一洩千里，雙方在合併基準日時的股價大幅修 正拉回，因此商譽已降至預估區間的最低點，加上合併後的 B 公司在發展前 景上無虞，預估未來數年的盈餘將足以大幅覆蓋合併案的商譽。但是產業景 氣循環所能造成的影響並非單一公司所能控制，對此可能的未爆彈，經營團 隊也只能全力以赴，降低其發生的機率。

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5.5.7 結論

本個案公司的發展過程可以視之為新創產業的典型代表，以某些利基產品起 家，找到對的商業模式，進入獲利循環，在茁壯到相當規模後面臨成長的困 境與難題，之後在思索突破的方案後，選擇以被併購進入另一個新的學習階 段，其過程看似非常理性，但是業界不乏類似過程的公司，為何 A 公司會成 為類比 IC 產業併購的首案？其癥結在於「捨得」。

東方的企業在發展過程中，負責人或經營團隊在面臨被併購案的抉擇時，表 面上看來是爭議的是換股比例、企業價值等因素，但多數隱性的因子卻可能 是因為「捨不得」，至於這三個字所包括的種種複雜的因素不在本文討論之 列，但是在談判過程中，主事者如何能做到真正的客觀、不計個人情感及利 益，而以群體的最大利益為考量確實是併購案最難的部份。

此外，本個案在撰寫過程中，企圖將 A 公司的發展歷程與選擇方案以較結構 化的方式表達，希望能給有意了解產業的讀者更清晰的面貌，以及作為企業 成長選擇的參考，但是由於企業經營層面相當複雜，有些表達未盡其詞，或 是基於營運機密無法暢寫的部份尚祈見諒。

六、結論與建議

透過 A 公司的個案，我們看到一家類比 IC 設計公司如何由創業期進入成長期，

在遇到成長瓶頸時如何思考突破之路，也看到另一家併購公司 B 在產業所佔有 的優勢，綜合本研究所整理的各項資訊，提出下列建議：

一、 創業團隊的組合：

A 公司的創業團隊係以夥伴的形式成立，這樣的關係對於凝聚共識、建立創 業情誼、個人的快速成長都有其正面的意義，但是當公司進入成長期後，需 要有更積極的作法，以配合成長的步伐；但由於團隊成員年紀接近，如果眾 人的成熟度不一，往往陷於共同創業的情結裡，無法進行應有的變革，因此 本研究建議創業團隊的成員最好有較具威望的領導者來領軍，以提升變革的 管理的可行性。

二、 突破產業天險的階段性目標：

本研究在第四章提到台灣類比 IC 公司的天險，在每個關卡前徘徊太久，代 表公司面臨成長的瓶頸，必須突破天險才能有後續的成長；台灣的類比 IC 產業經過十數年的發展，已經逐漸邁入競爭白熱化的階段，追求規模未必是 主要目標，但是在這個腦力密集的產業，人力規模，尤其是研發資源的充裕，

將帶來速度與價值創新，因此適度的規模仍有其必要性，而以下是個人對公 司發展各階段的一些建議：

(資料來源：本研究)

圖 6.1 產業天險與企業發展階段 在上圖中，本研究設定了一些成長的要件：

1. 在創業與成長初期，公司或許還做不到損益平衡，但經營團隊必須要找 到獲利的模式，而且時間不能過長，創立超過三年仍在摸索的公司對於

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投資人而言吸引力銳減，要找到資金挹注的機率降低，員工的信心也容 易動搖；新創公司之所以迷人乃在於其潛在的發展性，因此產品本身必 須有其創新性（技術或市場的創新），而公司也必須有能力成為其所選 擇的利基市場裡的佼佼者。

2. 突破 10 億台幣的天險後，公司進入成長的另一階段，假設其已經具備了 競爭優勢，通常在 3~4 年即有機會突破第二關天險（台幣 30 億），但要 件是必須有三個以上穩定的產品線，其中有兩個是公司重要的獲利來 源，以支撐其他發展中的產品線，本研究的 B 公司在筆記型電腦及手機 的電源 IC 上穩佔業界龍頭，每月所產生的營收大於兩億台幣，再加上發 展中的液晶顯示器電源 IC、STB/TV 等產品線，因此年營收得以快速突 破三十億台幣；由於主力產品線獲利率高，因此除了有足夠資源培育具 潛力的產品線外，還有能力透過併購快速的累積實力。

3. 超過年營收 30 億台幣的類比 IC 設計公司通常已經具備相當大的發展能 量，此時的任務是維持其成長動能，制度的建立與持續擴充產品線是此 階段重要的發展策略；B 公司在發展的過程中透過併購 A 公司進入新的 市場、累積研發資源、建立發展平台…正是為其突破第三關天險做準備。

資料來源：本研究

圖 6.2 合併後 B 公司產品線定位

從上圖可看出，合併後的 B 公司已經有三條產品線在“產業吸引力高/公 司競爭力高＂的象限內，而液晶顯示器電源 IC 在短期內應該有機會擠入

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此象限，提供公司發展其他產品線所需的能量。對於“市場吸引力高而 公司競爭力低＂的其他產品線，雖然仍在起步階段，但由於有雄厚的資 源與成熟產品線的發展經驗做後盾，因此有機會逐步往上成長；至於產 業吸引力及公司競爭力都落在中等的 motor driver 產品線則視能否開發出 新應用市場而定。

隨著下游市場的持續成長，台灣的類比 IC 產業未來仍有相當大的發展空間，產 業內的競爭態勢也日漸明朗，產品線單薄的 A 公司選擇與 B 公司合併作為其延 續發展的選項，突破第二關天險的 B 公司也選擇併購 A 公司作為其持續成長的 策略，併購案的成功將為兩家公司帶來雙贏的效益；由於雙方都是以人才資源 為主的 IC 設計公司，為了避免併購後的人才流失，公司短期目標將著眼於如何 做好併購後的整合工作，穩定軍心，邁向共同的企業願景；在長期的發展上，

則是提升價值鏈的效益，包括：

1. 快速的推出產品與服務，這是增加價值的重要工作，對於電子零組件廠 商而言，快速的推出新產品與服務是創造產品差異化、提昇價值的利器。

2. 貼近客戶，強化服務的快速與品質，建立策略夥伴關係；由於 B 公司的 研發機制裡已經仿效 Linear Technology，要求各研發小組的負責人必須經 常拜訪客戶瞭解需求，這項制度在整合後將擴大至資深的研發同仁，對 於拓展研發人員的市場觀將有極大助益。

2. 貼近客戶，強化服務的快速與品質，建立策略夥伴關係；由於 B 公司的 研發機制裡已經仿效 Linear Technology，要求各研發小組的負責人必須經 常拜訪客戶瞭解需求，這項制度在整合後將擴大至資深的研發同仁，對 於拓展研發人員的市場觀將有極大助益。