併購的意義

什麼是“兼併與收購 - 併購”？

兼併與收購（M＆A）是指合併公司或資產的一般術語。併購可能包括許多不同 的交易，例如兼併，收購，合併，要約收購，資產購買和管理收購。 在所有情況下，

涉及兩家公司。 併購的內涵非常廣泛，一般是指兼併（Merger）和收購（Acquisition）。

兼併（Merger）又稱吸收合併，指兩家獨立企業，合併組成一家企業，通常由一 家占優勢的公司兼併（吸收）一家或者多家公司。在合併中，兩家公司的董事會批准 合併並尋求股東批准。合併後，被收購公司不再存在並成為收購公司的一部分。

收購（Acquisition）指一家公司用現金或者是有價證券購買另一家公司的股票或 者資產，以獲得對該企業的全部資產或者某項資產的所有權，或對該企業的控制權。

在一項簡單的收購中，收購公司獲得被收購公司的多數股權，該公司不改變其名稱或 法律結構。

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與併購意義相關的另一個概念是合併（Consolidation）——是指兩個或兩個以上 的企業合併成為一個新的企業，合併完成後，多個法人變成一個法人。合併創建一家 新公司。兩家公司的股東必須批准合併，並在批准後收到新公司的普通股權。

要約收購：在要約收購中，一家公司要求以特定價格購買另一家公司的未償還股 票。收購公司直接向其他公司的股東傳達報價，繞過管理層和董事會。

資產的獲取：在購買資產時，一家公司收購另一家公司的資產。 資產被收購的 公司必須獲得股東的批准。在破產程序中購買資產是典型的，其他公司競標破產公司 的各種資產，這些資產在資產最終轉讓給收購公司時清算。

管理層收購：在管理層收購中，也被稱為管理層收購（MBO），一家公司的管 理人員購買一家公司的控股權，使其成為私有。通常，這些前高管與一名或多名前企 業高管合作，以幫助資助交易。這種併購交易通常與債務不成比例地提供資金，大多 數股東必須批准。 (Investopedia, n.d.)

兼併與收購兩者倒底有何不同 ？

兼併發生在兩個獨立實體（通常具有相同規模）結合起來建立一個新的聯合組織 時，在理論上這兩個組織是平等的合作夥伴。

收購是指由另一個實體購買一個實體（通常是一家較小的公司）。一家新公司不 會從收購中脫身;相反，被收購的公司或目標公司往往不復存在，其資產成為收購公 司的一部分。收購通常比兼併具有更負面的內涵，特別是如果目標公司顯示出對被收 購的抵制。出於這個原因，許多收購公司將收購稱為合併，即使在技術上並非如此。

從法律上講，合併需要兩家公司合併成一個擁有新所有權和管理結構的新實體。

當一家公司接管另一家公司的所有運營管理決策時，就會進行收購。更常見的解釋區 分取決於交易是友好的（合併）還是敵對的（收購）。

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在實際中，平等的友好合併並不經常發生。很少有兩家公司會從合併的力量中獲 益，兩位不同的 CEO 同意放棄一些權利來實現這些利益。當這種情況發生時，兩家 公司的股票都將被放棄，新的股票將以新的商業標識的名義發行。

由於兼併是非常罕見的，並且接管被視為貶損，這兩個術語已經變得越來越混亂 並且相互結合使用。當代企業重組通常被稱為併購（M＆A）交易，而不僅僅是合併 或收購。併購交易的新定義正在慢慢削弱這兩個術語之間的實際差異。換句話說，真 正的區別在於購買是如何傳達給目標公司的董事會，員工和股東。敵意收購的公共關 係反彈可能會對收購公司造成損害。敵意收購的受害者通常被迫宣布合併以維護收購 實體的聲譽。

企業併購是一項技術性與複雜性很高的專業的投資活動，在國際上，併購常是私 募公司投資的一種常用的手段，同時併購也是一項高收益與高風險的業務，包括了融 資風險、債務風險、經營風險、反收購風險、法律風險、信息風險及違約風險等都考 驗著公司企業的決策者。

併購的實質是在公司企業控制權過程中，各權利主體依據企業產權作出的制度安 排而進行的一種權利讓渡的行為。併購活動是在一定的資產的權利制度和企業制度條 件下進行的，在併購過程中，某一部分權利主體通過出讓自身所擁有對企業的控制權 而獲得相對的受益，某一部分權利主體則通過付出一定代價而獲取這部分控制權。企 業併購的過程實質上是就是企業權利主體不斷變換的過程。

併購行為最根本的動機就是尋求企業的更好的發展。尋求擴張的企業面臨著內部 的發展擴張以及透過併購來發展擴張的兩種選擇。內部的擴張可能是一個緩慢而不確 定的過程，但是通過併購的發展則會來得更加迅速，儘管它有可能會帶來一些不確定 性的問題產生。

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具體到理論方面，併購的最常見的動機就是—統合綜效（Synergy）。併購交易 通常會以達成某種統合效應作為支付特定併購價格的理由。伴隨併購產生的統合效應 包括經營統合效應(Operating Synergy)和財務統合效應(Financial Synergy)。