類比ＩＣ半導體公司併購後競爭優勢分析-以Ａ公司為例

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(1)國立臺灣師範大學管理學院高階經理人企業管理碩士在職專班碩士論文. Program of Executive Master of Business Administration College of Management National Taiwan Normal University Master Thesis 類比 IC 半導體公司購併後競爭優勢分析 --以 A 公司為例. The Study on the Competitive Analysis for Analog IC Semiconductor after M&A – The Case Study for A Company. 研究生：謝意婕 Yi Chieh Hsieh. 指導教授：周德瑋博士 Advisor：De-Wai Chou Ph.D. 中華民國 107 年 6 月 Jun. 2018.

(2) 摘要近年來，大型半導體業者合併案愈來愈多，伴隨著 5G 時代的來臨，與無人駕駛汽車的發展趨勢，物聯網 IoT 的需求帶動了全球的產業脈動，好的使用者經驗，需要用於連接/無線的類比技術，嵌入式視覺、電源管理、感測器/MEMS、安全元件、甚至是微控制器（MCU）等，類比ＩＣ則在此扮演了相當重要的角色，然而類比技術進入的門檻比數位高，需要長時間的經驗累積，所以併購也就成為公司可以取得快速關鍵技術的方法，也因併購而發展出大者恆大的趨勢。在公司必須控制產品成本的巨大壓力下，增加研發投資是更加冒險的主張，從一般行政支出的觀點來看，存在著巨大的交易合併綜效，可以用於研發費用。. 分析的結果發現，該個案公司整體上的確發揮了併購上 1+1>2 的整合綜效，值得其他公司參考，然而亦有改善與進步的空間。特別是在人力資源與文化的融合在綜效面上的問題。. 關鍵詞：併購、核心競爭力、類比半導體、SWOT、BCG 矩陣、五力分析、ADI、 LTC. II.

(3) Abstract In recent years, there have been more and more cases of mergers among large-scale semiconductor companies. Along with the advent of the 5G era and the development trend of driverless cars, the demand for Internet of Things (IoT) has driven the global industry pulse, good user experience, and the need for connection. Analog/wireless analog technologies, embedded vision, power management, sensors/MEMS, security components, and even microcontrollers (MCUs), analog ICs play a very important role here, but the threshold of analog technology entry more than a few digits, it takes a long period of experience to accumulate, so mergers and acquisitions have become a way for companies to acquire rapid key technologies, and they have also developed the trend of being bigger and larger. Under the enormous pressure that companies must control product costs, increasing investment in R&D is a risky proposition. From the point of view of general administrative expenditures, there is a huge combination of transaction consolidation that can be used for R&D expenses. The analysis found that the case company as a whole did indeed use the 1+1>2 integration effect of mergers and acquisitions, which is worth referring to other companies. However, there is room for improvement and progress. Especially in the synergy of human resources and culture combined together as one company.. Keywords: M&A, Core competency, Analog Semiconductor, SWOT, BCG Matrix, Michael Porter's Five Forces Model, ADI, LTC. III.

(4) 誌謝. 人生的道路有高潮也有有低潮，就命理上的理論來說，運好則衝，運不好則學，懷著在人生低潮期需要進修的態度，很幸運的進到這個從小就希望能有機會來就讀的台灣師範大學，終於能夠心想事成在人生的道路上圓滿成就自己從小的夢想，這兩年來感謝一路陪伴的同學，這兩年也是我人生遭逢最多痛苦與最低潮的時期，在工作與家庭同時變動的同時，必須承受巨大的壓力。說來也覺得不禁玩爾，卻是在結束了在這家工作了長達二十年的工作後才深刻的把這家公司完整地做了一個歷史的見證，感謝老闆的全力支持與各家代理商老闆與同事，讓我能夠在熬夜了數十個晚上後才能夠在夜深人靜的時候才能將我心中的話一一紀錄下來。人生好像惟有經歷過了痛苦才能更加卓越與成長，感謝這一路的小人與貴人，因為小人與貴人也是一線之隔，原本的小人最後是成就你的貴人，是是非非都也只是人生必經的路程。期待在階段性的學習後，能夠有更寬廣的世界去做更多的學習，活到老學到老才不會被這個被這個在快速競爭的時代被淘汰，期待有不一樣的人生。原本寫不出來的誌謝，也是在一個夜深人靜的晚上，把這些日子來有哭、有笑、有歡樂、有痛苦的日子，濃縮在這一篇簡短的文字裡。很開心能夠在這人生的旅途中，遇到了這麼多的挫折，才能越挫越勇，但是這一堂課卻也是最貴的一堂課。. 大學之道，在明明德，在親民，在止於至善。知止而後有定;定而後能靜;靜而後能安;安而後能慮;慮而後能得。物有本末，事有始終。知所先後，則近道矣。. 更感謝指導教授周德瑋老師的指導順利讀取碩士學程，及賴慧文教授與陳達新教授的指導，然而一個論文的產生，在過程中獲得許多人的幫助，老闆、同事及代理商董事長及高階經理人，願意協助接受訪問。謹以此篇感謝曾經豐富我人生經歷的每一個人，謝謝！. IV.

(5) 目錄摘要............................................................................................................................... II ABSTRACT................................................................................................................. III 誌謝..............................................................................................................................IV 目錄............................................................................................................................... V 表目錄....................................................................................................................... VIII 圖目錄..........................................................................................................................IX 第一章緒論.................................................................................................................. 1 第一節、研究動機與目的........................................................................................ 1 第二節、研究範圍與對象........................................................................................ 1 第三節、研究流程.................................................................................................... 9 第二章文獻回顧.......................................................................................................... 11 第一節、企業併購的理論與現況.......................................................................... 11 2.1.1 併購的意義..................................................................................................... 11 2.1.2 併購的動因..................................................................................................... 14 2.1.3 從經濟觀點劃分合併的種類與型態............................................................. 15 2.1.4 企業併購的一般程式..................................................................................... 17 第二節、競爭策略文獻探討 ................................................................................ 20 2.2.1 MICHAEL E. PORTER 五力分析理論 .............................................................. 20 2.2.2 WEIHRICH SWOT 分析理論 .......................................................................... 24 2.2.3 BCG MATRIX 矩陣分析理論 ......................................................................... 24 2.2.4 企業核心能力（CORE COMPETENCE）分析 ................................................. 26 2.2.5 成功合併的規則............................................................................................. 29 第三節、全球半導體產業概況 2016..................................................................... 30 第三章研究方法........................................................................................................ 39 第一節、研究架構.................................................................................................. 39 V.

(6) 第二節、研究方法.................................................................................................. 40 3.2.1 訪談對象與問題 ............................................................................................ 40 3.2.2 核心資源＆競爭策略 .................................................................................... 41 第四章個案公司介紹與探討.................................................................................... 44 第一節、個案公司介紹.......................................................................................... 44 第二節、個案公司策略及財務利益...................................................................... 51 第三節、個案公司併購歷程.................................................................................. 53 第四節、個案公司合併後整體營運綜效財報表現.............................................. 54 第五節、個案Ａ公司向外併購後在類比 IC 半導體產業的市場競爭力分析.... 62 第五章訪談結果........................................................................................................ 65 第一節、訪談結果.................................................................................................. 65 5.1.1 個案公司併購後在產品方面 SWOT 分析 ................................................... 66 5.1.2 個案公司併購後在價格方面 SWOT 分析 ................................................... 68 5.1.3 個案公司併購後在通路商方面 SWOT 分析 ............................................... 69 5.1.4 個案公司併購後在行銷方面 SWOT 分析 ................................................... 71 5.1.5 個案公司併購後在當地市場需求面方面 SWOT 分析 ............................... 73 5.1.6 個案公司併購後在技術方面 SWOT 分析 ................................................... 75 5.1.7 個案公司併購後在銷售方面 SWOT 分析 ................................................... 76 5.1.8 個案公司併購後在如何提高業績與競爭力方面分析................................. 78 第二節、外部機會分析全球電子產業.................................................................. 79 第三節、外部競爭威脅分析.................................................................................. 82 第六章結論與建議.................................................................................................... 85 第一節、研究限制.................................................................................................. 85 第二節、研究結果摘要.......................................................................................... 85 第三節、研究建議.................................................................................................. 85 VI.

(7) 附錄一、訪問摘要.................................................................................................. 88 附錄二、購併參考新聞稿.................................................................................... 113 參考文獻.................................................................................................................... 124. VII.

(8) 表目錄表 1-1. ADI & LTC 2015 財報表-1 ............................................................................. 5 表 1-2. ADI & LTC 2015 財報表-2 ............................................................................. 6 表 1-3. ADI & LTC 2015 財報表-3 ............................................................................. 6 表 2-1. SWOT 矩陣策略配對表 ................................................................................. 24 表 2-2. 核心競爭力定義之文獻彙整 ........................................................................ 27 表 2-3. SEMICONDUCTOR FORECAST SUMMARY............................................ 32 表 2-4. SEMICONDUCTOR FORECAST 2016 TO 2021 ......................................... 32 表 2-5. 2016/2015 全球訊號處理營收排名 ............................................................... 33 表 2-6. 2016/2015 亞太區訊號處理營收排名 ........................................................... 34 表 2-7.全球類比 IC 營收預估值以產品分類 ............................................................ 35 表 2-8. 2016/2015 全球資料轉換器佔有率排行 ....................................................... 35 表 2-9. 2016/2015 全球放大器佔有率排行 ............................................................... 36 表 2-10. 2016/2015 全球電源產品佔有率排行 ......................................................... 37 表 3-1.訪談對象 .......................................................................................................... 41 表 3-2.併購後內部核心能力分析（STRENGTH & WEAKNESS） ...................... 42 表 3-3.併購後外部競爭環境分析（OPPORTUNITY & THREATEN） ................ 42 表 4-1. 2017 營收收入依最終市場分類佔有率 ....................................................... 48 表 4-2. ADI 2017 營運成果 ........................................................................................ 54 表 4-3. ADI 2017 營收趨勢以終端市場區分列營收表 ............................................ 56 表 4-4. ADI 2017 營收趨勢以地理分區列表 ............................................................ 56 表 4-5. ADI 2017 毛利率 ............................................................................................ 57 表 4-6. ADI 2017 研究與開發費用 ............................................................................ 58 表 4-7. ADI 2017 收入依地理區域劃分佔有率 ........................................................ 60 表 5-1. 2013-2017 ADI 跟競爭廠商的營收比較表 .................................................. 82. VIII.

(9) 圖目錄圖 1-1. ADI 引人注目的戰略和財務效益 .................................................................. 3 圖 1-2. ADI 合併後創造最佳的財務範疇 .................................................................. 7 圖 1-3. ADI 產品全球市佔率排行 .............................................................................. 7 圖 1-4. ADI 長期財務經營模式 .................................................................................. 8 圖 1-5. ADI 比較股票表現圖 ...................................................................................... 8 圖 2-1. MICHAEL E.PORTER 五力分析理論架構圖 ............................................. 21 圖 2-2.競爭策略之輪 .................................................................................................. 23 圖 2-3. BCG 的成長/佔有率矩陣 ............................................................................... 25 圖 2-4. ADI & LTC 的核心競爭力 ............................................................................ 29 圖 2-5. 2016 年半導體行業十大併購案 .................................................................... 31 圖 2-6.全球訊號處理營收排名 .................................................................................. 34 圖 2-7.亞太區訊號處理營收排名 .............................................................................. 35 圖 2-8. 2016 全球資料轉換器排名圖 ........................................................................ 36 圖 2-9.全球放大器佔有率排行圖 .............................................................................. 37 圖 2-10.全球電源產品佔有率排行 ............................................................................ 38 圖 4-1. ADI 經營哲學 ................................................................................................ 44 圖 4-2. ADI 全球銷售分布圖 ..................................................................................... 51 圖 4-3. ADI 合併的綜效 ............................................................................................. 52 圖 4-4. ADI 的策略時間列 ......................................................................................... 52 圖 4-5. ADI 現金流 ..................................................................................................... 53 圖 4-6. ADI 併購公司領域範疇 ................................................................................ 54 圖 4-7. ADI&LTC 2016-2017 營收圖 ........................................................................ 55 圖 4-8. ADI 合併後的 TAM ....................................................................................... 63 圖 4-9. ADI 合併後領先的領域 ................................................................................. 63 圖 4-10. ADI＆LTC 合併後客戶完整的資料庫........................................................ 64 圖 5-1. ADI 優勢產品線 ............................................................................................ 66 圖 5-2. 2015-2017 年全球類比 IC 產業市場營收圖 ................................................. 79 IX.

(10) 圖 5-3. 2015-2017 全球電子系統產能 ...................................................................... 79 圖 5-4. 1992-2021 IC 市場成長率 VS. 全球 GDP 成長率 ...................................... 80 圖 5-5.全球半導體市場資本支出趨勢圖 .................................................................. 81 圖 5-6. 2014-2022 全球類比產品依照市場區隔預估營收圖 ................................... 81 圖 5-7. 2014-2022 年全球電源產品依照市場區隔預估營收圖 ............................... 82 圖 5-8. ADI VS TI ....................................................................................................... 82 圖 5-9. 2017 年全球十大類比 IC 供應商排行 ......................................................... 83 圖 6-1. 營銷優勢圖 .................................................................................................. 111 圖 6-2. ADI 提供全面性的技術方案 ....................................................................... 112 圖 6-3. ADI 的射頻、微波和毫米波 ....................................................................... 114 圖 6-4. ADI RF 的市場應用 ..................................................................................... 115. X.

(11) 第一章緒論第一節、研究動機與目的 1) 分析個案Ａ公司在類比 IC 半導體市場透過外部併購方式進行擴張，在實際併購Ｌ公司之後以 SWOT 方法對個案Ａ公司進行競爭力分析。 2) 提供個案公司及相關半導體公司日後再併購的建議以供參考。第二節、研究範圍與對象本文主要分為兩個部分：第一個部分是研究全球類比 IC 半導體市場狀況與未來發展趨勢，全球大公司成功的秘訣與競爭優勢在哪裡？用什麼方式維持技術領先。本文研究對象為併購公司：台灣亞德諾半導體股份有限公司(Analog Devices, Inc.,)簡稱 ADI)。ADI 公司成立於 1965 年，是半導體業界內認可的資料轉換器和訊號處理技術全球領先的供應商，擁有來自世界各地的客戶群超過 144,000 家。領先業界 50+多年的高性能類比積體電路（IC）製造商，產品廣泛應用於類比訊號和數位訊號處理領域。包含在通訊製造、工業控制、航空航太、消費性電子、汽車電子、醫療設備等領域。員工超過 15,300 人，公司 2016 全球營業額達到 3.4B 美金。2017 全球營業額達到 5.1B 美金。在類比半導體行業內得到客戶和專業雜誌的一致性的認可，頗具有代表性。ADI 本身將公司分成六大技術部門 (資料轉換器、放大器、射頻、微機電相關、電源及數位訊號處理)，並以這些核心技術發展出一萬多種產品，另將客戶依四大應用領域(工業控制、通訊製造、汽車電子、消費性電子)來分類。. 亞德諾總部設在於美國的麻塞諸塞州諾伍德。區域性的總部設在有：德國慕尼黑、愛爾蘭利默里克、日本東京和中國上海。銷售的產品包括各種各樣的通路合作夥伴，包括全球經銷合作夥伴公司的直接銷售、代理經銷商、分公司銷售代表及透過官網的網站銷售。廣泛的區域合作夥伴遍佈美洲、歐洲、中國、亞太及日本地區和目錄電子商務經銷商。ADI 公司的應用工程師直接面對客戶解決他們最困難的問題，提供世界一流水準的支援和技術諮詢。客戶通過位於全球各地的多個支援中心很容易獲得直接技術支援。. 1.

(12) 被併購公司：凌力爾特公司為類比產業的創新者. 凌立爾特 Linear Technology，簡稱（ＬＴＣ）。原本是高性能線性積體電路製造商，成立於 1981 年，並於 1986 上市，2000 年並加入 S&P500 指標之主要上市公司。產品包括高性能放大器、電壓參考器、單晶片濾波器、線性穩壓器、DC-DC 轉換器、電池充電器、資料轉換器、通信介面電路、RF 信號調節電路，以及其他眾多具有類比功能的產品。高性能電路方面的應用包括電信設備、蜂巢式電話、光電交換器等網路産品、筆記型電腦與桌上型電腦、電腦週邊、視頻／多媒體、工業儀錶、安全監控元件、高級消費性産品如數位相機和 MP3 播放器等、複雜的醫療設備、汽車電子產品、工廠自動控制、流程控制，以及軍用和航太系統。 LTC 產品組合包括有吸引力的電源管理和放大器市場的領先職位 - 約佔 2015 年收入的 75％。LTC 著重於有吸引力，長壽命週期的應用，與工業，汽車和通信基礎設施佔約 FY15 收入的 90％。廣泛的驅動程式的高成長，包括微型模塊，HEV 電池管理解決方案，軟件可配置電源管理，能量採集和無線網絡。2015 年營收約為 US$1.5B. 併購的時間點： 2016-07-29 ADI 公司收購凌力爾特開創全球首要的領先類比技術公司。 2017-03-10 ADI 公司完成收購凌力爾特公司。最後的交易結構和交易條款：Ａ公司與Ｌ公司根據協定條款，當交易完成時，持有凌力爾特公司普通股的股東，每股將可以兌換 46 美元現金和 0.2321 股 ADI 公司普通股。在本次的交易中，凌力爾特公司股份估價每股約為 60 美元，這表示凌力爾特公司的股權價值約為 148 億美元。在交易結束後，凌力爾特公司股東將擁有合併公司 16%的完全稀釋股數。ADI 公司計畫透過以下方式為本次交易籌資：約 5800 萬股 ADI 公司新普通股、約 73 億美元新. 2.

(13) 型長期債務以及合併公司資產負債表現金的剩餘部分。新型長期債務由全額包銷的過渡性貸款承諾承擔，預計包括定期貸款和債券，尤其是預付債務，以便快速減債。在戰略和財務上的效益此次合併讓 ADI 成為全球高性能類比產業的領先領導者：產品包括資料轉換器、電源管理、放大器、介面、RF（射頻）和微波產品等。在具有吸引力的市場中加速創新進程和收入增長：卓越的工程經驗和專業知識的獨特結合將加快工業、汽車和通訊基礎設施市場中創新進程和收入增長的機會。高度互補的業務：高度互補的產品組合締造業界最全面的高性能類比方案，ADI 公司的目標市場總額也從 80 億美元增長到 140 億美元。一流的財務模式:創新和卓越工程經驗的價值卓越的表現在一流的財務模式、非一般公認會計原則計算的利潤和自由的現金流。增值性交易：此次交易讓 ADI 公司在非一般公認會計原則計算的每股收益和自由的現金流立刻獲得增長。ADI 公司預計在交易結束後 18 個月內達到年度財務成本統合效益 1.5 億美元。顧問 : 瑞信是 ADI 公司的全權財務顧問，Wachtell 、 Lipton 、 Rosen & Katz 律師事務所以及威凱平和而德律師事務所為其法律顧問。摩根大通、美銀美林和瑞信為本次融資交易提供債務承諾。Qatalyst Partners 是凌力爾特公司的全權財務顧問，Jones Day 為其法律顧問。圖 1-1. ADI 引人注目的戰略和財務效益. 資料來源: Analog Devices Inc，本研究自行整理 3.

(14) ADI 公司總裁兼執行長 Vincent Roche 表示：「ADI 公司和凌力爾特公司的合併將半導體行業最強的兩家業務和技術公司聯合起來。共同專注於卓越的工程設計，將高度互補的行業的領先產品進行組合，有利於解決客戶在真實世界和數位世界交融時面臨的最難、最複雜的挑戰。為工業、汽車和通訊基礎設施的客戶創設一個無可比擬的創新和支援夥伴。此次收購對客戶、員工和業界意義深遠，我對此感到非常激動。」凌力爾特公司執行主席兼聯合創始人 Bob Swanson 補充：「35 年以來，凌力爾特公司藉由有機式的業務增長，取得了巨大成功。然而，凌力爾特和 ADI 的合併潛力無限，有希望真正達到一加一大於二的效果。因此，凌力爾特公司董事會認為這次交易極具吸引力，可以帶給股東切實的利益，合併後公司股票也有望升值。ADI 公司聲名遠播。技術優勢的互補結合給了我們絕佳的機會，可以藉此增強在類比和功率半導體市場上的領導力，增加股東權益。凌力爾特和 ADI 將共同推進技術發展，向全球客戶提供創新的類比解決方案。致力於攜手 ADI 團隊，確保平穩過渡。」 Roche 先生總結表示：「對凌力爾特品牌抱有最大誠意的尊重和讚賞。毫無疑問，兩家公司的結合將會締造值得信賴的產業領導者，為雙方的股東創造出巨大價值。」公司婚姻之後很少有蜜月階段。從一開始就很艱難，即使在最好的情況下也依然充滿挑戰。聽說將兩家公司整合在一起的最準確的描述是，“就像在你住的時候對房子進行改造一樣…不，實際上就像在飛機上重建飛機。當兩家大公司試圖合併成一個實體時，有許多潛在的結果。合併可能會分崩離析，或者這兩個組織可能永遠不會真正聯繫起來，最終也不能履行最初合併的承諾。另一個典型的情況是被收購公司可能會被收購公司“併吞”。ADI 專注於整合的“兩全其美”方法，認為這最終才能導致更強大的 ADI 和更好的結果。ADI 和 LTC 文化有許多相似之處。兩家公司都有強大的工程驅動文化。以工程為導向，喜歡設計和建造事物，兩個組織的員工似乎都傾向於解決最困難的挑戰。都致力於尋找可持續的盈利增長點，並以創新，性能驅動的產品和技術而聞名。普遍認為這些共同的文化屬性應該能繼續引導公司共同前進。整合不僅僅是將我們的製造業務和技術組合進行合併。像組織設計，文化和行政一體化等 4.

(15) 話題對於工程師來說都是得慢慢的適應新的環境，並且就 ADI 和 LTC 的未來這些方面想要達成成功的甚或對於公司的持續成功都是極為重要的關點。表 1-1. ADI & LTC 2015 財報表-1. 資料來源: Analog Devices Inc，本研究自行整理. 5.

(16) 表 1-2. ADI & LTC 2015 財報表-2. 資料來源: Analog Devices Inc，本研究自行整理. 表 1-3. ADI & LTC 2015 財報表-3. 資料來源: Analog Devices Inc，本研究自行整理. 6.

(17) 圖 1-2. ADI 合併後創造最佳的財務範疇. 資料來源: Analog Devices Inc，本研究自行整理兩家公司在併購完成後成為類比ＩＣ世界的領導者領先地位及對客戶的承諾：合併後公司將在各大高性能類比產品類別中成為領導者，並共同為客戶提供最高水準的創新、服務和支援。分別在類比轉換器與射頻/微波領域為全球市占率排名為第一名，在電源管理、放大器、介面等三大領域成為全球市佔率為第二名。圖 1-3. ADI 產品全球市佔率排行. 資料來源: Analog Devices Inc，本研究自行整理 ADI 與 LTC 的結合即將重新定義了類比產業的未來 7.

(18) 對客戶來說: 兩家公司的結合提供了無與倫比的廣度和多樣性的產品，也加快了產品的研發，更推動了重大的創新，實現更高水準的系統協作解決方案的系列產品。對員工來說:提供以世界級工程背景為中心的文化，增加了產品的組合規模廣度也提供給員工更多的學習機會去創新跟專業的成長。對股東來說:提供了一流的財務模式並增加了營業額業務，預計將立即增加非 GAAP 每股收益與自由現金流，並且在交易結束後 18 個月內達到年度財務統合效益 1.5 億美元。圖 1-4. ADI 長期財務經營模式. 資料來源: Analog Devices Inc. ，本研究自行整理. 下面的圖表比較了 2012 年 11 月 3 日以來普通股的累計股東回報總與標準普爾（S ＆P）500 指數和標普半導體指數的累計總回報。本圖假設 2012 年 11 月 3 日投資 100 美元的普通股，標準普爾 500 指數和標普半導體指數，並假設所有股息均為再投資。度量點是每個財政年度的最後一個交易日。圖 1-5. ADI 比較股票表現圖. 8.

(19) 資料來源: Analog Devices Inc.. 第三節、研究流程. 本論文共分成六章，每一章內容說明如下：. 第一章緒論本章闡述本論文之研究動機與目的，並說明研究架構，最後論述相較於既有文獻，本研究之貢獻為何。第二章文獻回顧本章首先探討全球半導體產業現況及 2016 年全球半導體併購案，接著探討個案併購案之綜合績效相關文獻與指標。第三章研究設計本章說明研究方法，接著說明現況，最後簡述本研究所探討之個案公司。第四章個案分析本章首先說明個案公司介紹及其面臨的挑戰極併購策略，及個案公司併購的公司歷程，及併購後 2017 的營收表現。第五章訪談分析 9.

(20) 訪談結果論述。在其產品、價格、通路及行銷及就當地市場需求面在（工業、汽車、消費性電子、通訊四大領域）整合統和綜效。第六章結論與研究限制根據第五章個案分析做歸納，並給予個案公司、產業界及學術界建議。. 10.

(21) 第二章文獻回顧第一節、企業併購的理論與現況. 企業合併或併購是自由經濟體制下常見的現象。這些現象在性質上大致可以分為兩類：第一類是市場競爭與淘汰的結果。第二類是企業為了策略上的目的而從事的業務重組或徹底合作的手段。所謂『市場競爭與淘汰的結果』是指在產業發展的各個不同階段，不斷的有新廠商加入，也有舊廠商退出，然而當面對市場上的嚴苛競爭，經營不善者只好選擇結束營業。而結束營業的方法之一是將其資產、業務、員工等，透過被購併的方式移轉給其他同業。在統計數據上，這一類的購併比率比較高，但在經營策略上意義不大，只是自由經濟體系中一種汰舊換新，去弱留強的過程而已。 (司徒達賢, 2016) 2.1.1 併購的意義. 什麼是“兼併與收購 - 併購”？兼併與收購（M＆A）是指合併公司或資產的一般術語。併購可能包括許多不同的交易，例如兼併，收購，合併，要約收購，資產購買和管理收購。在所有情況下，涉及兩家公司。併購的內涵非常廣泛，一般是指兼併（Merger）和收購（Acquisition）。兼併（Merger）又稱吸收合併，指兩家獨立企業，合併組成一家企業，通常由一家占優勢的公司兼併（吸收）一家或者多家公司。在合併中，兩家公司的董事會批准合併並尋求股東批准。合併後，被收購公司不再存在並成為收購公司的一部分。收購（Acquisition）指一家公司用現金或者是有價證券購買另一家公司的股票或者資產，以獲得對該企業的全部資產或者某項資產的所有權，或對該企業的控制權。在一項簡單的收購中，收購公司獲得被收購公司的多數股權，該公司不改變其名稱或法律結構。. 11.

(22) 與併購意義相關的另一個概念是合併（Consolidation）——是指兩個或兩個以上的企業合併成為一個新的企業，合併完成後，多個法人變成一個法人。合併創建一家新公司。兩家公司的股東必須批准合併，並在批准後收到新公司的普通股權。要約收購：在要約收購中，一家公司要求以特定價格購買另一家公司的未償還股票。收購公司直接向其他公司的股東傳達報價，繞過管理層和董事會。資產的獲取：在購買資產時，一家公司收購另一家公司的資產。資產被收購的公司必須獲得股東的批准。在破產程序中購買資產是典型的，其他公司競標破產公司的各種資產，這些資產在資產最終轉讓給收購公司時清算。管理層收購：在管理層收購中，也被稱為管理層收購（MBO），一家公司的管理人員購買一家公司的控股權，使其成為私有。通常，這些前高管與一名或多名前企業高管合作，以幫助資助交易。這種併購交易通常與債務不成比例地提供資金，大多數股東必須批准。 (Investopedia, n.d.). 兼併與收購兩者倒底有何不同？. 兼併發生在兩個獨立實體（通常具有相同規模）結合起來建立一個新的聯合組織時，在理論上這兩個組織是平等的合作夥伴。. 收購是指由另一個實體購買一個實體（通常是一家較小的公司）。一家新公司不會從收購中脫身;相反，被收購的公司或目標公司往往不復存在，其資產成為收購公司的一部分。收購通常比兼併具有更負面的內涵，特別是如果目標公司顯示出對被收購的抵制。出於這個原因，許多收購公司將收購稱為合併，即使在技術上並非如此。. 從法律上講，合併需要兩家公司合併成一個擁有新所有權和管理結構的新實體。當一家公司接管另一家公司的所有運營管理決策時，就會進行收購。更常見的解釋區分取決於交易是友好的（合併）還是敵對的（收購）。. 12.

(23) 在實際中，平等的友好合併並不經常發生。很少有兩家公司會從合併的力量中獲益，兩位不同的 CEO 同意放棄一些權利來實現這些利益。當這種情況發生時，兩家公司的股票都將被放棄，新的股票將以新的商業標識的名義發行。. 由於兼併是非常罕見的，並且接管被視為貶損，這兩個術語已經變得越來越混亂並且相互結合使用。當代企業重組通常被稱為併購（M＆A）交易，而不僅僅是合併或收購。併購交易的新定義正在慢慢削弱這兩個術語之間的實際差異。換句話說，真正的區別在於購買是如何傳達給目標公司的董事會，員工和股東。敵意收購的公共關係反彈可能會對收購公司造成損害。敵意收購的受害者通常被迫宣布合併以維護收購實體的聲譽。. 企業併購是一項技術性與複雜性很高的專業的投資活動，在國際上，併購常是私募公司投資的一種常用的手段，同時併購也是一項高收益與高風險的業務，包括了融資風險、債務風險、經營風險、反收購風險、法律風險、信息風險及違約風險等都考驗著公司企業的決策者。. 併購的實質是在公司企業控制權過程中，各權利主體依據企業產權作出的制度安排而進行的一種權利讓渡的行為。併購活動是在一定的資產的權利制度和企業制度條件下進行的，在併購過程中，某一部分權利主體通過出讓自身所擁有對企業的控制權而獲得相對的受益，某一部分權利主體則通過付出一定代價而獲取這部分控制權。企業併購的過程實質上是就是企業權利主體不斷變換的過程。. 併購行為最根本的動機就是尋求企業的更好的發展。尋求擴張的企業面臨著內部的發展擴張以及透過併購來發展擴張的兩種選擇。內部的擴張可能是一個緩慢而不確定的過程，但是通過併購的發展則會來得更加迅速，儘管它有可能會帶來一些不確定性的問題產生。. 13.

(24) 具體到理論方面，併購的最常見的動機就是—統合綜效（Synergy）。併購交易通常會以達成某種統合效應作為支付特定併購價格的理由。伴隨併購產生的統合效應包括經營統合效應(Operating Synergy)和財務統合效應(Financial Synergy)。 2.1.2 併購的動因. 在實務操作上，關於併購的動因可歸納主要有以下幾類：. 1. 擴大生產經營規模，降低成本費用規模經濟：是的，規模很重要。無論是購買文具還是新的企業 IT 系統，下單的公司都可以節省更多成本。合併還可以提高購買設備或辦公室的購買力，在訂購大訂單時，公司有更大的能力與供應商談判價格。在通過併購之後，企業的規模得到擴大之後就能夠形成有效的規模效應。規模效應帶來資源的充分利用，資源的充分整合，降低管理的成本、原料成本、生產等各個環節的成本，最終到降低總成本的支出。. 2. 提高市場佔有率，提升行業領先地位變得更大：許多公司使用併購來擴大規模並跨越競爭對手。雖然通過內部增長可能需要數年甚至數十年才能使公司規模擴大一倍，但通過兼併或收購可以更快地實現這一目標。因為規模大的企業，生產力高，銷售網絡的完善程度高，相對市場佔有率將會有比較大幅度的提高，同時也可以確立企業在行業中的領先地位。然而，由於兩個龐然大物的組合會導致潛在的壟斷，這樣的交易將也會面對來自反競爭監督機構和監管機構的嚴密審查。. 3. 取得具有競爭價格的生產原料和勞動力，增強企業的競爭力通過併購後讓企業的規模擴大，成為原料的主要客戶，能夠大大增強企業的談判能力，同時企業也取得更低價的生產原料成本。進而高效的管理，人力資源的充分利用和企業的知名度都有助於企業降低勞動力成本。從而提高企業的整體競爭力。裁員：每個員工都知道，兼併往往意味著失業。考慮減少行政，會計，市場營銷和其他部門的工作人員所節省的所有資金。裁員也可能包括前首席執行官，他通常會獲得一大筆薪酬。 14.

(25) 4. 提升品牌經營戰略，提高企業的知名度，以獲取超額利潤品牌是定價的依據，同樣的產品，或是同樣的原料，名牌產品的價值遠遠勝過於普通產品。併購能夠有效提高品牌知名度，提高企業產品的附加價值，獲得更多的利潤，提高市場佔有率及其在行業的知名度。收購公司以拓展新市場並增加收入，合併會擴大兩家公司的營業額，為他們提供新的銷售機會。合併也可以提高公司在投資界的地位：大公司往往比小公司籌集資金更容易。. 5. 通過併購取得先進的生產技術、專利權的擁有、專業人才的取得、更廣泛的通路網絡、經營管理經驗等各類資源實現公司高度發展的戰略。. 併購活動收購的不僅是企業的資產，而且獲得了被收購企業的人力資源，管理資源，技術資源，銷售資源等。這些都有助於企業整體競爭力的根本提高，對公司發展戰略的實現有很大幫助。獲取新技術：為了保持競爭力，公司需要保持技術發展和業務應用。通過購買一家擁有獨特技術的小公司，一家大公司可以保持或發展競爭優勢。. 6. 收購新的行業，實施多元化戰略，分散投資風險這種情況出現在混合併購模式中，隨著行業競爭的加劇，企業通過對其他行業的投資，不僅能有效擴充企業的經營範圍，獲取更廣泛的市場和利潤，而且能夠分散因本行業競爭帶來的風險。 (MBALib, n.d.). 2.1.3 從經濟觀點劃分合併的種類與型態. 經濟學家根據是否為相同的經濟活動將合併分類 (WESTON/SIU/JOHNSON, 2004/6) 15.

(26) 從業務結構的角度來看，存在大量不同的兼併。以下是幾種類型，根據兩家合併公司之間的關係加以區分：一、水平合併. 水平合併指兩家公司在相同的領域中經營並且競爭的公司合併，例如本個案在整併的公司也有屬於水平合併的例子，它形成一個更大的企業可以享有規模效率的優勢，只是達成規模效率上不足以完全解釋水平整合的發生，雖然這些合併都是大都可以享受到規模擴大的好處，但不是所有水平合併的公司都是為了達成規模效率而合併達成規模效率而合。更進一步來說，為什麼企業決定在某特殊時點合併？為什麼他們選擇合併而不是內部成長？水平合併由於可能有不好的負面效果，因此會受到政府的監控。由於在產業中的企業家數減少，所以可能造成聯合壟斷，而形成獨佔的局面; 有些人相信水平合併潛在增加了合併企業的獨佔力量。使他能夠進行反競爭原則的活動。然而合併的企業是為了增強市場力量，或是追求企業潛能的效率運用。本個案中的Ａ公司併購Ｌ公司即是屬於水平合併的案例。二、垂直合併. 垂直合併涵蓋了不同生產階段的企業，企業之所以進行垂直有許多原因，其一是技術上的效率，本個案中的Ａ公司併購了在其他技術領域中的額外收購將提供在汽車雷射雷達系統 (Vescent)、物聯網傳感平臺、網路安全軟體和服務 (Sypris)，工業乙太網（市場最主要的進步 Innovasic），以及射頻/微波解決方案(Hittite)。包含了併購核心技術產品的公司及平台公司到最後的系統整合，形成完整的垂直供應鏈。. 估價問題併購交易的雙方對於目標公司的價值會有不同的看法：賣方傾向於以盡可能高的價格對公司進行估價，而買方將盡可能獲得他可以獲得的最低價格。 16.

(27) 有許多合法的方式來評估公司。最常見的方法是查看某個行業中的可比公司，但交易員在評估目標公司時採用了各種其他方法和工具。這只是其中的幾個：比較比率。以下是收購公司可以根據其收購要約的許多比較指標的兩個例子：獲利能力比（P / E 比率） - 通過使用這個比率，收購公司的報價是目標公司的收益的倍數。查看同一行業集團內所有股票的獲利能力率將為收購公司提供良好的指導，確定目標公司的獲利能力率應該是多少。企業價值與銷售比率（EV /銷售額） - 通過這一比率，收購公司再次將報價作為收入的倍數進行報價，同時了解行業中其他公司的銷售額與銷售比率。重置成本 - 在少數情況下，收購取決於更換目標公司的成本。為了簡單起見，假定公司的價值僅僅是其所有設備和人員配備成本的總和。收購公司可以按照該價格從字面上命令目標銷售，或者以相同成本創建競爭對手。當然，組裝好管理，獲得財產並獲得合適的設備需要很長時間。這種建立價格的方法在關鍵資產 - 人員和想法 - 很難重視和發展的服務行業當然沒有多大意義。貼現現金流量（DCF） - 併購中的重要估值工具，貼現現金流量分析根據其估計的未來現金流量確定公司的當前價值。使用公司的加權平均資本成本（WACC）將預測的自由現金流量（淨收入+折舊/攤銷、資本支出、營運資本的變化）貼現至現值。雖然 DCF 很難得到正確的結果，但很少有工具可以與這種評估方法相媲美。. 2.1.4 企業併購的一般程式. 一、前期準備階段. 17.

(28) 企業根據戰略發展方向要求去制定併購策略，首先描繪出擬併購的目標企業的輪廓，如所屬的行業類別、資產規模大小、生產能力高低、技術水平層度、市場占有率等等，據此進行目標企業的市場搜尋，尋找併購對象，並對可供選擇的目標企業進行初步的比較。二、方案設計階段方案設計階段就是根據評價結果、限定的條件（最高支付成本、支付方式等）及目標企業經營內容，對各種資料進行深入分析，統籌考慮設計出數種併購方案，包括併購範圍（資產、負債、契約、客戶等）、支付成本、支付方式、併購程式、融資方式、稅務安排、會計處理等。三、談判簽約階段通過分析、甄選、修改併購方案，最後確定具體可行的併購方案。併購方案確定後並以此為核心內容製成收購建議書或意向書，作為與對方談判的基礎；若併購方案設計將買賣雙方利益拉得很近，則雙方可能進入談判簽約階段；反之，若併購方案設計遠離對方要求，則會被拒絕，併購活動又將重新回到起點。 1. 提出要約收購當一家公司的首席執行官和高級管理人員決定要進行兼併或收購時，他們首先提出要約收購。這一過程通常始於收購公司仔細謹慎地購買目標公司的股票或建立頭寸。一旦收購公司開始在公開市場購買股票，它必須在向證券交易委員會提交文件之前購買已發行股份總數的 5％。在提交文件時，公司必須正式聲明其擁有的股份數量，以及是否打算購買該公司或將其純粹作為投資。與財務顧問和投資銀行家一起工作，收購公司將得到一個整體價格，它願意以現金，股票或兩者同時支付其目標。然後，招標書經常在商業媒體上刊登廣告，說明要約價格和目標公司股東必須接受（或拒絕）的最後期限。 18.

(29) 意向書或意向書用於闡述擬議的合併或收購條款。它提供了擬議交易的總體概述。意向書可包括購買價格，無論是股票交易還是現金交易以及擬議交易的其他要素。意向書提交後，買方會對賣方的業務進行重大盡職調查。意向書不一定要對當事人具有法律約束力，除非意向書明確規定了意向書的條款，或者其中可能包含有約束力的條款和不具約束力的條款。可能有條款規定買方同意在盡職調查期間保留所有機密信息的秘密。 2. 目標的回應一旦要約收購完成，目標公司可以做幾件事情之一：接受要約條款 - 如果目標公司的高層管理人員和股東對交易條款感到滿意，他們將繼續進行交易。嘗試談判 - 要約收購價格可能不足以讓目標公司的股東接受，或者交易的具體條款可能不具吸引力。在合併中，目標管理（尤其是他們的工作）可能會受到很大影響。如果他們對要約收購條款中的條款不滿意，目標公司的管理層可能會嘗試制定出更加令人滿意的條款，以便讓他們保住工作，或者甚至更好地用一個不錯的，大的薪酬包來寄出。毫不奇怪，作為多個競標者目標的備受追捧的目標公司將有更大的談判自由度。此外，如果管理人員能夠證明他們對合併未來的成功至關重要，那麼他們就有更多的談判權力。 3. 完成交易最後，一旦目標公司同意要約收購和監管要求得到滿足，合併交易將通過一些交易執行。在一家公司購買另一家公司的合併中，收購公司將用現金，股票或兩者支付目標公司的股份。. 19.

(30) 現金換股交易相當簡單：目標公司股東每購買一份股票都會收到現金支付。該交易被視為目標公司股份的應稅銷售。如果交易是用股票而不是現金進行的，那麼它就不是應納稅的。只需交換股票證書。避開稅務人員的願望解釋了為什麼如此多的併購交易是作為股票換股交易進行的。當公司與股票一起購買時，收購公司股票的新股直接發放給目標公司的股東，或者將新股發送給管理他們的目標公司股東的經紀人。目標公司的股東在出售新股時僅徵稅。當交易結束時，投資者通常會在其投資組合中收到新股票 - 收購公司的擴大股票。有時投資者將獲得新股票，以識別由併購交易創建的新公司實體。四、接管與整合階段雙方簽約後，進行接管併在人事的安排、業務、技術、產品等方面對目標企業進行整合。併購後的整合是併購程式的最後環節，也是決定併購是否成功的重要環節。 (Investopedia, n.d.). 第二節、競爭策略文獻探討. 2.2.1 Michael E. Porter 五力分析理論波特五力分析模型(Michael Porter's Five Forces Model)，又稱波特競爭力模型。. 五力分析模型是邁克爾·波特(Michael Porter)於 80 年代初提出，對企業戰略制定產生全球性的深遠影響。用於競爭戰略的分析，可以有效的分析客戶的競爭環境。五種 20.

(31) 力量模型將大量不同的因素彙集在一個簡便的模型中，以此分析一個行業的基本競爭態勢。五種力量模型確定了競爭的五種主要來源，即供應商的議價能力,購買者的議價能力，潛在競爭者進入威脅的能力，替代品的威脅，以及最後一點，來自目前在同一行業的公司間的競爭能力。從五力分析中可以看到企業的競爭不是只有現有競爭對手之間的較量，而是由五股力量共同作用的一個系統。針對這五種力量，來進行產業的分析。 (ＭＢＡlib, n.d.) 如下圖所示：圖 2-1. Michael E.Porter 五力分析理論架構圖. Source: Porter M.E(1985), Competitive Advantage: New York, NY: The Free Press, P37 (Porter, 1985) (經理人, 無日期) 競爭作用力 1: 現有競爭者任何企業首先都必須面對現有的競爭者，一個行業的競爭程度，是由競爭各方的佈局結構與所屬產業的發展程度所決定的。如果產業裡沒有龍頭老大的壟斷者，各個企業產品差異化程度小，即表示該產業市場趨於飽和，導致更加激烈的競爭。要判斷. 21.

(32) 現有競爭者的競爭強度，也必須針對各種影響的面向去進行詳細且具體的分析數據，而不僅僅只是比較市場佔有率、成長速度、和利潤率而已。. 競爭作用力 2: 潛在競爭者任何一個產業，只要有利潤可圖，就會招來一些人對這一產業的投資，而投資必然會造成產業的產量增加、價格下跌、利潤下降，並衝擊原有在為企業市場上的佔有率，通稱為進入威脅。進入威脅的大小取決於兩個因素：一是進入障礙的高低程度，二是有現有在位企業的報復手段，讓有意加入者來評估進入該產業後的預期收益是否划算。. 競爭作用力 3: 替代品替代品指的是和現有產品具有相同功能的產品。世上有許多產品都可以被替代，但有替代的可能性，並不見得就一定會被替代，替代品是否產生替代效果，端看替代品是否能夠提供比現有的產品更大的價值與價格，所以，如果替代品可以提供比現有產品有更高的價值/價格，而且消費者或客戶可以在不增加採購成本的情況下，就轉而採購替代品，那麽這種替代品就會對現有產品產生威脅。替代品在發展初期，對於現有產品的替代率可能十分緩慢，但現在由於科技日新月異，物聯網時代的來臨，消費性產品的替代率就比以前來得快很多，一但替代品被發現比現有產品更具有競爭優勢，就會形成對現有產品的迅速替代。. 競爭作用力 4:客戶對企業來說，選擇客戶的基本策略是判別客戶議價能力，找出對公司最有利的客戶，想辦法對他們促銷產品，提高公司的營業額。. 競爭作用力 5:供應商 22.

(33) 用產品流程來看，下游企業就是客戶，上游企業就是供應商。供應鏈的密切配合，更是企業經營的成功關鍵，供應商價格談判能力的分析，與客戶價格談判的分析大致上相同，只不過是角色互換而已。根據上面對於五種競爭力量的討論，企業可以採取儘可能地將自身的經營與競爭力量隔絕開來、努力從自身利益需要出發影響行業競爭規則、先占領有利的市場地位再發起進攻性競爭行動等手段來對付這五種競爭力量，以增強自己的市場地位與競爭實力。. 為了能對『產業環境及競爭者分析』的充分了解，Porter 提供了一套策略規劃決策制定法，指出『競爭策略』是企業綜合了各種追求的『目標』，以及為了達成目標所使用的政策，並指出任何政策的分析都必須圍繞著目標方能達到圓滿，以提供研究競爭者之參考。如下圖 2-6 所示:. 圖 2-2.競爭策略之輪. 財務與控制. 產品線⽬標與市場. 研究發展⽬標. 採購. 公司如何競爭？獲利率, 成⾧率,. ⾏銷. 市場佔有率, 社會反應等. 勞⼯. 銷售製造. 配銷. Sources: Porter, M.E(1980) (Porter.M.E, 1980). 23.

(34) 2.2.2 Weihrich SWOT 分析理論. Weihrich(1982)指出，在從事策略規劃時，須對內部環境的優勢與劣勢與外在環境的威脅與機會做評估，以便擬定對應的策略，同時 Weihrich 並提出了 SWOT 矩陣策略配對法，如下表所示： (Heinz, 1982) 表 2-1. SWOT 矩陣策略配對表內部環境. 優勢（Strength）. 劣勢（Weakness）. 機會（Opportunity）. SO: Max to Max(1). WO: Min to Max(3). 威脅（Threats）. ST: Max to Min (2). WT: Min to Min (4). 外部環境. 資料來源：Weihrich, Heinz(1982), The SWOT Matrix- A tool for Situational Analysis 1)利用優勢—利用機會（SO:Max-Max）策略此策略為最佳策略，及對外部環境的機還境的優勢互相配合。. 2)利用優勢—減少威脅（ST:Max-Min）策略此策略為當組織面對外部環境的威脅時，能夠利用組織本身的競爭優勢來克服，此以策略通常運用於較大貨市場佔有率較高的企業。. 3)降低劣勢—利用機會（WO:Min-Max）策略此策略為利用外部環境的機會來克服本身的劣勢。. 4)降低劣勢—減少威脅（WT:Min-Min）策略此策略勢將組織內部的劣勢和外部威脅降到最低。. 2.2.3 BCG Matrix 矩陣分析理論. 波士頓顧問群（簡稱 BCG）所發展及推廣的成長佔有率矩陣，可以暸解策略事業單位的情況（SBU）以市場成長率及佔有率四個向度，如下圖 2-3 所示： 24.

(35) 根據ＢＣＧ矩陣，每一個事業單位都有三種策略上的選擇方向：. 成長策略：積極在產業中獲取更高的市佔率。維持策略：不做積極投資，維持現有的市佔率。收縮策略：無意在做更多的投資，只希望獲取現金流量，遲早會脫手。 (經理人, 2015) 圖 2-3. BCG 的成長/佔有率矩陣. 資料來源：ＱuickMBA.com BCG 矩陣區分出 4 種業務組合。在 BCG 矩陣中，所謂的瘦狗，即在一個低成長的市場環境（外在環境），該公司又僅擁有低市占率;金牛產品就是會產生現金流量的產品，因為該產品之整體成長率低所以競爭態勢已經底定（外加競爭者不多），而現階段企業又佔有高成長率，因此該產品可以持續產生現金流量，因此策略思考上即應該思考如何善用此現金流量; 明星產品即是未來具有成為企業金牛產品的明日之星，該產品現階段處於成長率高的市場，而企業本身現有相對競爭優勢，因此企業只要持續保有技術競爭優勢，將能保有較高的市場佔有率，而有朝一日競爭者逐漸出局，整體成長率降低之時，即可成為另一頭金牛。問號即是問題產品，亦即未來不確定性高，因為該產品處於新興市場，但是由於現階段競爭力較弱，因此市場佔有率不高。該產品發展軌跡可能有二，其一為隨著時間的增加慢慢變成瘦狗型產品，另一個當然是增加投資，使該產品提高市場佔有率，而成為明星級產品，當然最後再轉換成金牛產品。 25.

(36) （1）明星型業務（Stars，指高增長、高市場佔有率）市佔率和成長率都高需要大量現金維持營運。市場地位穩，故獲利能力也高，現金流量不大。這個領域中的產品處於快速增長的市場中並且占有支配地位的市場佔有率，但也許會或也許不會產生正現金流量，明星型業務是由問題型業務繼續投資發展起來的，可以視為高速成長市場中的領導者，它將成為公司未來的現金牛業務。對策：宜採成長型策略。. 2）問題型業務（Question Marks，指高增長、低市場佔有率）處在這個領域中帶有較大的風險屬於快速成長市場但相對市佔率低也需要大量現金以維持所需。這些產品可能利潤率很高，但占有的市場份額很小。這往往是一個公司的新業務。因為問題型要發展成為明星型業務，其市場佔有率必須有較大的增長。得到否定回答的問題型業務則適合採用收縮戰略。如何選擇問題型業務是用 BCG 矩陣制定戰略也是難點，這關乎企業未來的發展。對策：宜採成長策略，但如果成長潛能有限，就應該採用收縮策略。. （3）金牛業務（Cash cows，指低增長、高市場佔有率）處於低度成長市場，但處在這個領域中的產品產生大量的現金，相對市佔率高，由於市場已經成熟，企業不必大量投資來擴展市場規模，同時作為市場中的領導者，該業務享有規模經濟和高邊際利潤的優勢，因而給企業帶來大量現金流。對策：宜採維持策略，產生現金流量，讓問題事業變成明星事業。. 4）瘦狗型業務（Dogs，指低增長、低市場佔有率）處於相對市占率低，成長率也低的市場，這個領域中的產品既不能產生大量的現金，也不需要投入大量現金，這些產品沒有希望改進其績效。瘦狗型業務適合採用戰略框架中提到的收縮戰略，目的在於出售或清算業務，以便把資源轉移到更有利的領域。. 2.2.4 企業核心能力（Core Competence）分析. 26.

(37) 核心競爭力(core competence)的概念，最早源於 (Selznick, 1984)提出組織的獨特能力(distinctive competence)一詞，因為不同的組織之間具有不同的組織成熟度與組織氣候，會讓組織具有與眾不同的能力，而組織運用本身資源所創造出來的競爭力，可以幫助企業在市場中獲取更加有利發展生存的機會，以建立持久性競爭優勢的基礎，昇華成一種相對的優勢，即所謂核心競爭力。對核心競爭力學者有不同的定義：. 核心競爭力乃是企業競爭力中最基本能使整個企業保持長期穩定的競爭優勢、獲得穩定超額利潤的競爭力，是將技能資產和運作機制有機融合的企業自身組織能力，是企業推行内部管理性戰略和外部交易性戰略的結果。現代企業的核心競爭力則是一個以知識、創新爲基本的某種關鍵資源或關鍵能力的組合，是能夠使企業、行業和國家在一定時期内保持現實或潛在競爭優勢的動態平衡系。由諸位學者對核心競爭力的定義不難窺見，核心能力是企業成長的動力引擎，永續發展的關鍵所在。在核心競爭力描述上仍有許多學者相關的論述，茲將其他學者對核心能力的定義彙整如表2-2所示。表 2-2.核心競爭力定義之文獻彙整 (詹淞瑋, 2015) 學者 (年代) (Hamel, 1990). (Chandler, 1990) (Grant, 1991) (Leonard-Barton.D, 1992) (Tampoe, 1994). (Gary Hamel, 1994). 定義核心競爭力是組織由過去到現在所累積知識的集合習（collective learning），特別是在協調不同的科技及生產技術整合上的能力。核心競爭力應包括功能性的能力（如生產、行銷、人事、財務與研發）及策略能力（如垂直整合、多角化、國際化）。包含資源與能力，「資源與能力」是公司利潤的基礎。將核心競爭力定義為單一、獨特、不易模仿，優於競爭者的資源運用與技術。核心競爭力是多方面整合作業流程、科技，創造組織附加價值的技術或管理子系統，並發展具有獨特、持久之競爭優勢。核心競爭力是組織內多種技能的整合，是一種可以創造顧客核心價值、與競爭者產生差異性與進入新市場的能力。 27.

(38) (Collis, 1995). (Coyne, 1997). (Pinsonneault, 1997). Coyneet al (1997). (Javidan, 1998). (周信宏, 2000). (林信義, 2009) (卓宗雄, 2002). 核心競爭力並不是只把自己組織所具備的能力做個清點，而是其中做的最好的稱之。符合市場所需要的核心競爭力是要比競爭者做的更好。核心競爭力是指一個群體中，一些彼此的專業技能與知識所結合的特定能力，足以執行一個或數個世界級水準的重要能力。核心競爭力是企業為創造獨特競爭優勢的技術或管理子系統，並且若是組織目標配合，可形成企業的競爭優勢。核心競爭力的主要內涵是洞察力與執行力。是一個團隊中，結合彼此互補的專業技能與知識，足以執行一個或更多具世界級水準的計劃之特定能力核心競爭力整合了全組織的知識、技能，屬於較高層次的能力，為適用於全組織，流轉於各 SBU 間的能力。企業生存的條件，贏得客戶滿意的因素，公司賺錢的能力，打敗對手的關鍵，別家企業沒有的專長，它是一個抽象名辭，也有可能是看得見的商品，是資訊科技運用及經營管理的一環。「創造價值的能力」，必須在所界定的競爭領域及分工體系中，提供不可取代的價值給合作夥伴及顧客。企業具有獨特且不易被競爭者模仿的能力。資料來源：詹淞瑋 2015. 綜合上述學者對企業核心競爭力之研究，分析本研究個案 ADI 公司的核心競爭力有：創造與競爭者差異性的高度能力、具有高科技研發能力、世界領先地位的品牌知名度、與客戶一起開創核心價值的能力。在全球類比晶片中資料轉換器的營收排名第一名。由此可見 ADI 專注於不斷創新發明各種應用的高性能類比與混合信號產品的市佔率遙遙領先全球。. 個案公司併購後在產品技術方面之產品整合：. ADI 主要的核心產品在整合後在各領域包括工業上有航太與國防、儀器設備、醫療照護自動化工廠。基礎設備有:4G LTE 跟 5G 無線通訊、巨量及蜂巢基地台、光纖而 LTC 則是補足了網路這塊的產品。汽車部分:ADI 有 ADAS 先進駕駛輔助系統、音效、車用影音多媒體，而 LTC 則是補足了 HEV 電池管理解決方案。消費性產品: 手持式裝置、PROSUMER A/V。物聯網產品: ADI 的核心產品有感應器、MCU、可 28.

(39) 編輯程式化的軟體，LTC 則是補強了可配置電源管理，能量採集和無線網絡的產品部分。圖 2-4. ADI & LTC 的核心競爭力. 2.2.5 成功合併的規則. 在 1981 年 10 月 15 日那天的『華爾街日報』的一篇文章中，彼得杜拉克（Peter F. Drucker）首先提出了『五項成功收購的規則』。 (Johnson, 2004). 1. 收購公司必須在某些地方有助於被收購公司。 2. 要有一個共同的團結核心。 3. 收購公司必須尊重被收購公司的經營。 4. 在一年或幾年內收購公司必須能夠為被收購公司提供高層管理人。 5. 在合併的第一年裡兩家公司的管理者應在公司實體內獲得晉昇。. 實際上，合併規則可以濃縮成兩句話：（1）合併公司必須在某些方面有相關的活動往來（2）結構合理的激勵和報酬機制必須戎妤合併與被合併公司的管理中，以助於合併工作的進行，儘管收購公司將面臨被收購公司關鍵管理人離職後的空缺。. 29.

(40) Anslinger 和 Copeland 將那些在近十年內，業績超過市場基準收益率（如Ｓ＆Ｐ 500 指數和摩根史坦利資本國際指數）約 50%的收購公司，認定為成功的收購公司，他們似乎遵循七個重要準則：. 1. 收購那些有創新經營策略歷史紀錄的公司。 2. 優秀的管利能力對創新價值是最重要的。如果現在的主管不能增加公司價值，那麼就從組織內部尋找優秀的但沒在領導者位置上的管理者，或者從其他公司處挖角具優秀管理能力的管理者。 3. 採用有利的激勵報酬制，如股票購買程序已使高級管理者持有公司的股份，並使其所持股票的價值在他們的收入中佔較大比例。 4. 將報酬激勵與未來公司現金流量的變動相聯繫。 5. 推動變革的步伐以使公司經營轉機在收購後的前兩年內發生。 6. 發展促進公司所有者管理者和董事會之間動態關係的資訊和反饋系統。 7. 收購公司必須任用俱有專門技術及相關業務成功經驗的公司主管作為執行者。他們的判斷通常對交易的成功與否非常關鍵。. 第三節、全球半導體產業概況 2016 從 2016 的併購案中，我們不僅可以窺見半導體企業對未來發展的戰略部署，同時也可順勢預測未來科技行業的發展趨勢。全球半導體觀察了 2016 年半導體行業的十大併購案，來看看各大巨頭在未來的產業發展中都有哪些投資布局。 (年終盤點： 2016 全球半導體行業十大併購案, 2016). 30.

(41) 圖 2-5. 2016 年半導體行業十大併購案. 資料來源:全球半導體觀察整理 11/2016 31.

(42) 表 2-3. Semiconductor forecast Summary Semiconductor Forecast Summary CAGR 2016 Revenue. 2015-2016. 2016-2017. 2011-2016. 2016-2021. ($ millions). Growth. Growth. Actual. Forecast. 352,502. 2.0%. 13.8%. 2.2%. 5.7%. 290,296. 1.9%. 15.8%. 2.4%. 6.1%. Memory IC. 81,974. 1.5%. 40.8%. 5.9%. 6.9%. Microcomponent IC. 65,290. 4.6%. 5.5%. -0.2%. 6.5%. Logic IC. 89,465. 0.1%. 6.3%. 1.9%. 5.9%. Analog IC. 53,567. 2.3%. 6.0%. 2.2%. 4.9%. Discretes. 20,418. 2.6%. 7.2%. -1.8%. 3.9%. Optical Semiconductor. 32,715. 1.7%. 3.9%. 2.3%. 3.1%. 9,073. 7.1%. 2.0%. 6.6%. 4.3%. Total Semiconductor Integrated Circuits (IC). Sensors & Actuators. 資料來源 IHS MARKI,本研究自行整理表 2-4. Semiconductor Forecast 2016 to 2021 Semiconductor Forecast 2016 to 2021 Memory ICs Microcomponent ICs Logic ICs Analog ICs Total ICs Discrete Optical Semis Sensors & Actuators Total Semiconductor. 2016 81,974 65,290 89,465 53,567 290,296 20,418 32,715 9,073 352,502. 2017 115,380 68,906 95,117 56,754 336,157 21,896 33,999 9,250 401,302. 2018 112,321 75,267 101,725 59,264 348,577 22,841 34,974 9,602 415,994. 2019 106,725 81,067 108,521 61,947 358,260 23,000 36,220 10,236 427,715. 2020 110,016 86,827 115,982 64,697 377,522 24,120 37,414 10,669 449,725. 2016-2021 2021 CAGR 114,558 6.9% 89,225 6.4% 119,188 5.9% 67,986 4.9% 390,957 6.1% 24,660 3.8% 38,124 3.1% 11,188 4.3% 464,929 5.7%. 資料來源 Databeans Estimates,本研究自行整理半導體產業範籌半導體產業之範圍包括積體電路（Integrated Circuit，簡稱 IC）、分離式元件（Discretes）、感應元件(Sensor) 及光電元件（Optoelectronics）。IC 產品方面，依其用途主要分為微元件、記憶體、類比 IC、邏輯元件 IC 等四方面。微元件主要包括有微控制器（MCU）、微處理器（MPU）、數位信號處理器（DSP）等；記憶體主要分為 RAM 和 ROM 兩種，ROM 具有記憶資料的功能，一般稱為「非揮發性記憶體」，記憶的資料不會變化，如可抹除可程式的唯讀記憶體，可用電壓抹除可程式化 32.

(43) 的唯讀記憶體），FALSH（快閃記憶體）等；RAM 則為可隨時讀和寫的記憶體，但當電源切斷時，記憶資料即消失，稱為「揮發性記憶體」，如 DRAM（動態隨機存取記憶體）和 SRAM(靜態隨機存取記憶)等。. 而本文討論的個案公司主要以類比 IC 為主要產品，其中包括了放大器 (Amplifier)、介面(Interface) 、資料轉換器(Converter)、電源(Power)等產品應用於設備市場。市場佔有率列表如下: 表 2-5. 2016/2015 全球訊號處理營收排名 Company. 2016 Rank. Texas Instruments 1 Analog Devices 2 Infineon Technologies 3 Skyworks Solutions 4 Qualcomm 5 Qorvo 6 NXP Semiconductors 7 STMicroelectronics 8 Maxim Integrated Products 9 Linear Technology 10 ON Semiconductor 11 Dialog Semiconductor 12 Bosch 13 Rohm 14 Microchip Technology 15 Semtech 16 Intel 17 Intersil 18 Renesas Electronics 19 Monolithic Power Systems, Inc.20 Power Integrations 21 Microsemi 22 Austriamicrosystems 23 Toshiba 24 NJR 25 AKM Semiconductor 26 Magnachip 27 Silicon Laboratories 28 Allegro MicroSystems 29 Broadcom 30 E2V (QP Semiconductor) 31 IXYS 32 Integrated Device Technology 33 Sanken Electric 34 Exar 35 Others Total. 2016 Rank. 2016 Rank. 2015 Rank. 2015 $M. 2015 Share. Y/Y %. 8,085 3,076 2,824 2,819 2,772 2,750 2,506 1,847 1,846 1,486 1,169 851 605 530 512 483 464 434 399 389 387 291 237 234 219 192 165 149 142 121 83 54 53 48 42 9,587 47,848. 16.9% 6.4% 5.9% 5.9% 5.8% 5.7% 5.2% 3.9% 3.9% 3.1% 2.4% 1.8% 1.3% 1.1% 1.1% 1.0% 1.0% 0.9% 0.8% 0.8% 0.8% 0.6% 0.5% 0.5% 0.5% 0.4% 0.3% 0.3% 0.3% 0.3% 0.2% 0.1% 0.1% 0.1% 0.1% 20.0%. 1 4 6 3 2 5 7 9 8 10 11 12 14 16 18 17 19 15 20 22 21 24 23 25 26 27 28 29 30 31 32 33 NA 36 37. 7,598 2,728 2,631 2,773 2,876 2,638 2,018 1,771 1,805 1,419 1,099 796 617 497 483 495 481 497 416 333 344 249 269 238 216 161 150 146 144 133 78 59 NA 46 42 8,980 45,228. 16.8% 6.0% 5.8% 6.1% 6.4% 5.8% 4.5% 3.9% 4.0% 3.1% 2.4% 1.8% 1.4% 1.1% 1.1% 1.1% 1.1% 1.1% 0.9% 0.7% 0.8% 0.6% 0.6% 0.5% 0.5% 0.4% 0.3% 0.3% 0.3% 0.3% 0.2% 0.1% NA 0.1% 0.1% 19.9%. 6% 13% 7% 2% -4% 4% 24% 4% 2% 5% 6% 7% -2% 7% 6% -2% -4% -13% -4% 17% 13% 17% -12% -2% 1% 20% 10% 2% -1% -9% 7% -9% NA 4% -2% 7% 6%. Databeans Estimates, Company Reports. 資料來源 Databeans Estimates,本研究自行整理 33.

(44) 圖 2-6.全球訊號處理營收排名 TI. 1. 8,085. ADI. 2. 3,076. Infineon. 3. 2,824. Skyworks. 4. 2,819. Qualcomm. 5. 2,772. Qorvo. 6. 2,750. NXP. 7. 2,506. STM. 8. 1,847. Maxim. 9. 1,846. LTC. 10. 1,486. Other. TI 17% Other 37%. ADI 6% Infineon 6%. LTC 3% Maxim STM 4% 4%. 17,837. Qorvo 6%. NXP 5%. 資料來源 Databeans Estimates,本研究自行整理表 2-6. 2016/2015 亞太區訊號處理營收排名 Company. 2016 Rank. Texas Instruments 1 Skyworks Solutions 2 Qorvo 3 Analog Devices 4 Qualcomm 5 NXP Semiconductors 6 Infineon Technologies 7 Maxim Integrated Products 8 STMicroelectronics 9 Linear Technology 10 ON Semiconductor 11 Dialog Semiconductor 12 Rohm 13 Monolithic Power Systems, Inc.14 Semtech 15 Intersil 16 Power Integrations 17 Microchip Technology 18 Renesas Electronics 19 Microsemi 20 Magnachip 21 AKM Semiconductor 22 Bosch 23 Toshiba 24 Intel 25 NJR 26 Austriamicrosystems 27 Allegro MicroSystems 28 Broadcom 29 Silicon Laboratories 30 Exar 31 Sanken Electric 32 IXYS 33 Integrated Device Technology 34 Vishay Intertechnology 35 Minilogic 36 Diodes Inc. 37 Others Total. 2016 Rank. 2016 Rank. 2015 Rank. 2015 $M. 2015 Share. Y/Y %. 5,287 2,127 2,102 1,609 1,505 1,462 1,378 1,218 904 885 635 593 358 354 340 329 322 311 191 183 146 132 122 97 94 90 87 79 71 64 28 26 20 14 12 8 2 5,208 28,392. 18.6% 7.5% 7.4% 5.7% 5.3% 5.1% 4.9% 4.3% 3.2% 3.1% 2.2% 2.1% 1.3% 1.2% 1.2% 1.2% 1.1% 1.1% 0.7% 0.6% 0.5% 0.5% 0.4% 0.3% 0.3% 0.3% 0.3% 0.3% 0.3% 0.2% 0.1% 0.1% 0.1% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 18.3%. 1 2 3 5 4 7 6 8 9 10 11 12 15 16 14 13 18 17 19 21 22 26 23 25 27 28 24 29 30 31 33 35 34 NA 37 38 39. 4,930 2,030 2,014 1,406 1,519 1,193 1,295 1,189 874 830 596 541 325 302 343 376 284 287 206 162 133 100 122 103 91 88 117 85 82 60 29 23 23 NA 13 8 2 4,604 26,383. 18.7% 7.7% 7.6% 5.3% 5.8% 4.5% 4.9% 4.5% 3.3% 3.1% 2.3% 2.1% 1.2% 1.1% 1.3% 1.4% 1.1% 1.1% 0.8% 0.6% 0.5% 0.4% 0.5% 0.4% 0.3% 0.3% 0.4% 0.3% 0.3% 0.2% 0.1% 0.1% 0.1% NA 0.0% 0.0% 0.0% 17.4%. 7% 5% 4% 14% -1% 23% 6% 2% 3% 7% 6% 10% 10% 17% -1% -12% 13% 9% -7% 13% 10% 32% 0% -5% 3% 3% -26% -7% -13% 7% -3% 14% -13% NA -8% -3% -12% 13% 8%. Databeans Estimates, Company Reports. 資料來源 Databeans Estimates,本研究自行整理 34. Skyworks 6% Qualcomm 6%.

(45) 圖 2-7.亞太區訊號處理營收排名 TI. 1. 5,287. Skyworks. 2. 2,127. Qorvo. 3. 2,102. ADI. 4. 1,609. Qualcomm. 5. 1,505. NXP. 6. 1,462. Infineon. 7. 1,378. Maxim. 8. 1,218. STM. 9. 904. LTC. 10. 885. TI 19%. Other 35%. Skyworks 8% Qorvo 7%. LTC 3%. STM 3%Maxim Infineon 4% 5%. ADI 6% Qualcomm 5%. NXP 5%. 資料來源 Databeans Estimates,本研究自行整理表 2-7.全球類比 IC 營收預估值以產品分類 Table : Worldwide Analog Revenue Forecast by Product $M 2014 2015 2016 Amplifiers 2,776 2,674 2,781 Comparators 137 119 118 Data Converters 2,514 2,867 3,298 Interface 2,009 1,987 2,108 Power 10,778 10,999 11,196 Automotive 6,642 6,587 7,712 Computer 2,355 2,123 1,919 Consumer 1,896 1,844 2,204 Wireless 11,252 12,215 12,536 Wired 1,514 1,693 1,524 Industrial 2,492 2,120 2,453 Total 44,365 45,228 47,848. 2017 3,142 127 3,725 2,178 12,211 8,134 2,253 2,363 13,676 1,635 2,659 52,103. 2018 3,649 143 4,135 2,285 13,927 8,607 2,699 2,537 14,014 1,491 2,872 56,358. 2019 4,029 154 4,462 2,455 15,908 9,130 2,903 2,535 15,339 1,550 3,104 61,568. 2020 4,203 155 5,182 2,641 16,859 10,156 3,098 2,696 16,076 1,667 3,268 66,000. 2021 4,533 167 5,430 2,835 19,320 11,059 2,801 2,615 18,925 1,734 3,756 73,175. 2022 4,722 174 6,022 2,848 21,706 11,837 3,051 2,982 21,051 1,750 3,853 79,995. 資料來源：Databeans Estimates,本研究自行整理表 2-8. 2016/2015 全球資料轉換器佔有率排行. 資料來源：Databeans Estimates,本研究自行整理 35. CAGR% 8% 6% 10% 6% 12% 8% 6% 5% 9% 1% 8% 9%. 17/16 13% 8% 13% 3% 9% 5% 17% 7% 9% 7% 8% 9%.

(46) 圖 2-8. 2016 全球資料轉換器排名圖 2016全球資料轉換器排名 2,000. ADI, 1,887. 1,500 TI, 813. 1,000 500 Databeans Estimates 0 數列1. LTC, 121. Maxim, 185. Microchip, 94. Other, 198. ADI. TI. Maxim. LTC. Microchip. Other. 1,887. 813. 185. 121. 94. 198. 資料來源：Databeans Estimates,本研究自行整理表 2-9. 2016/2015 全球放大器佔有率排行. 資料來源：Databeans Estimates,本研究自行整理. 36.

(47) 圖 2-9.全球放大器佔有率排行圖 900. TI, 828. 800. ADI, 781. 700. Other, 621. 600 500 400 Maxim, 102. 300. LTC, 190. 200. NJR, 88 Microchip, 99. ON, 80. 100 0. 數列1. NXP, 35. STM, 25. Intersil, 48. TI. ADI. LTC. Maxim. Microc hip. NJR. ON. Intersil. NXP. STM. Other. 828. 781. 190. 102. 99. 88. 80. 48. 35. 25. 621. 資料來源：Databeans Estimates,本研究自行整理表 2-10. 2016/2015 全球電源產品佔有率排行. 資料來源：Databeans Estimates, 本研究自行整理 37.

(48) 圖 2-10.全球電源產品佔有率排行全球電源產品佔有率排行 4,500. Other, 4,096. 4,000 3,500. TI, 2,995. 3,000 2,500 2,000. Semtech, 483. LTC, 969. 1,500. Microchip, 235. Maxim, 501. 1,000. Dialog, 435. 500. Infineon, 304 Power Int, 387 ON, 417 MPS, 373. 0. 數列1. TI. LTC. 2,995. 969. Maxim Semtech 501. 483. Dialog. ON. Power Int. MPS. Infineon. Microchi p. Other. 435. 417. 387. 373. 304. 235. 4,096. 資料來源: Databeans Estimates,本研究自行整理. 38.