併購相關的名詞定義

併購其實是由合併與收購這二個字所簡化而來的。合併指的是二家對等的公 司，經由協商而成立一個新的法律個體。收購通常是由一家公司主導，以股票或 現金的方式收購被收購公司。

合併通常是善意的，由二家公司協商合併的條件，但也有可能其中一家位居 主導的地位。公開收購 (tender offer) 也是併購的一種型式，公開收購是指某家 公司或個人向特定的另一家公司的股東提出股權收購的提議。主併公司可以直接 收購對方的股票而不需要得到對方董事會的同意。公開收購在某種程度上比較偏 向敵意併購 (Weston, Mitchell, and Mulherin, 2004 ) 。

我國在2002 年 1 月 15 日立法院三讀通過企業併購法，將併購定義如下：

. 1. 合併：依照企業併購法第四條，合併係指「依企業併購法或其他法律規 定參與之公司全部消滅，由新成立之公司概括承受消滅公司之全部權利義務；或 參與之其中一公司存續，由存續公司概括承受消滅公司之全部權利義務，並以存 續或新設公司之股份、或其他公司之股份、現金或其他財產作為對價之行為。」

合併包括創設合併與吸收合併。創設合併是指參與合併的公司皆消滅，並成立一 家新的公司。例如甲公司與乙公司合併，甲、乙皆消滅，在合併後成立一家新的 丙公司。吸收合併是指一家公司消滅，其權利義務由另一家存續公司接收，存續

財產，並以股份、現金或其他財產作為對價之行為。」收購與合併最大的不同是，

收購可以是購買部份的股權、資產或營業部門。收購公司可透過收購目標公司全 部或部份的股權，使目標公司成為收購公司的轉投資事業。

3. 分割：依照企業併購法第四條，分割係指「公司依企業併購法或其他法 律規定將其得獨立營運之一部或全部之營業讓與既存或新設之他公司，作為既存 公司或新設公司發行新股予該公司或該公司股東對價之行為。」。例如母公司可 將旗下的某個事業部門分割出去成為獨立的子公司，而母公司同時也持有子公司 所發行的新股。

以產業經濟觀點來區分併購。可大致區分為三大類，分別為水平合併、垂直 合併、集團式合併。

1. 水平合併 (horizontal mergers)：指相同產業、相同生產階段的合併。企業 從事此種併購多半為了追求規模經濟，例如 1999 年美國的艾克森石油 (Exxon) 合併美孚石油 (Mobil)、2006 年台灣的友達光電併購廣輝電子等。透過水平合 併，企業可以擴大生產規模，將總固定成本分攤到更多的產量上，使單位生產成 本降低，達到規模經濟。不過此種合併有時會造成產業的獨占，政府則會關切此 種合併是否違反公平競爭。

2. 垂直合併 (vertical mergers)：指相同的產業，但不同生產階段的合併。企 業可透過向後垂直整合 (backward integrations) 取得關鍵的原物料和零組件，例 如1996 年光寶科併購美國 AT&T 五吋晶圓廠。企業也可透過向前整合 (forward integrations) 併購下游業者，以取得行銷通路等。此論點認為併購上、下游的產 業可以降低搜尋、議價、訂定契約的成本。

3. 集團式合併 (conglomerate mergers)：又可分為產品擴充式合併、地理區 域擴充式合併和財務集團式的合併。

(1) 產品擴充式合併 (product extension mergers)：指合併不同，但相關產業 的公司，例如鴻海併購普立爾相機，國泰金控併購世華銀行等。

的企業，以獲得區位優勢或行銷通路，例如英商渣打銀行併購新竹商銀以進入台 灣金融市場。

(3) 財務集團式的合併 (financial conglomerates)：指企業併購不相關產業的 公司，由母公司扮演資金提供者的角色，績效較好的事業部將獲得較多的財務資 源。此種形態的併購是為了多角化以降低經營風險。