第二章 文獻探討
第一節 公司治理與董事會
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第二章 文獻探討
本章文獻探討共分四節，第一節公司治理與董事會、第二節女性董 事、第三節獨立董事及第四節財務報表重編。
第一節 公司治理與董事會
一、 整體董事會相關文獻探討
Gillan (2006) and Ross, Westerfield, Jaffe(2005)提出公司治理之資產負 債表模型，將公司治理分為內部治理及外部治理(圖 2-1)，在圖的左方為 內部治理的基本元素，包含董事會、管理階層、資產、負債及股東權益。
董事會則是內部控制制度的頂點，是負責指導和監督管理並有責任僱用、
解僱及補償高層管理團隊(Jensen 1993)；而管理階層為股東的代理人及判 斷如何投資資產及運用資金。在圖的右方是外部公司治理，包含股東及債 權人，強調公司從外部引入需要的籌集資金元素。此外，將上述資本提供 者和管理資本者分離概念，而創造了公司治理結構的需求。
圖 2-1：公司治理與公司之資產負債表模型
資料來源：Gillan (2006) and Ross et al. (2005), Corporate governance and the balance sheet model of the firm.
內 部 董 事 會
管理階層
資產
負債 股東權益
債 權 人
股 東 外 部
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Bin, Ferdinand and Judy (2011)提出董事會多樣性是公司治理重要概念 架構，舉例以執行董事及獨立董事為為組合之多樣性架構，認為執行董事 投入其不可分散的人力資本，因此有強烈動機提升公司價值，然而也可能 隱藏或延遲報告壞的績效與投資人；相對獨立董事沒有投入自己的人力資 本，更有誘因維持自身聲譽，以產生更誠信之報告。並且利用上述不同董 事類別組合，綜合不同董事之各種專業知識、國際董事之跨國文化經驗等 帶給董事會不同觀點；同脈絡可循 Hillman, Shropshire and Cannella(2007) 認為女性董事與男性董事有著不同之處事經驗，可以使討論內容更豐富及
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林宛瑩與林美花(2011)指出我國公司法允許法人股東可以有數名代表 出任董事，與自然人股東僅能擔任壹席董事有所不同，易造成董事會被同 一集團控制。研究顯示集團企業法人董監與公司績效呈顯著負向關係，但 官股法人董事則與 Tobin Q 呈正向關係，投資人認知上較肯定董事會有官 股代表公司，但對實質經營 ROA 未必有助益。
Cai and Sevilir(2012)發現若併購與被併購公司有相同董事(交叉連結董 事：board interlocks)，則併購公司支付溢價較低。Stuart and Yim(2010)發 現有交叉連結董事企業容易成為被私募對象。當某一家公司發生財務舞弊 時，雖不顯著影響續任該公司董事職務，但會降低該董事續任其他公司董 事機會。Guercio, Dann and Partch(2003)以美國封閉式投資公司(closed-end investment companies)為研究對象，以費用對權益比衡量董事會效能，發 現董事會規模與董事會效能為負相關，至於獨立董事比率與董事會效能為 正相關。
王文伶(2010)研究某人同時兼任兩間以上公司之董事、監察人及高階 管理者職位，所形成之董監連結對公司經營績效之影響，發現與其他公司 連結的數量愈多、兼任比例愈高則可能無法有效監督公司的經營管理，高 度連結之狀況將使公司績效變差；公司擔任主要中間媒介之程度愈高則公 司績效愈好。
二、 我國公司治理藍圖
依金融監督管理委員會於民國 102 年提出之強化公司治理願景為建立 公司治理文化、創造共利企業價值，其參考 OECD 六大公司治理原則(圖 2-3)訂立我國公司治理藍圖之五大計畫包含形塑公司治理文化、促進股東 行動主義、提升董事會職能、揭露重要公司治理資訊、強制法制作業等，
並成立公司治理中心及辦理公司治理評鑑。其中與本研究相關之議題為提 升董事會職能計畫，其具體措施為擴大獨立董事及審計委員會之設置及強
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月 1 日起施行「消除對婦女一切形式歧視公約施行法」15。並促使各級政府 機關應確實依現行法規規定之業務職掌，負責籌劃、推動及執行公約規定 事項，並實施考核。
15 消除對婦女一切形式歧視公約施行法(附錄一：法規 5 )。
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