第二章 文獻探討
第三節 獨立董事
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第三節 獨立董事
一、 我國獨立董事制度及規定
（一） 獨立董事制度之具體發展方向
葉銀華(1999)指出，臺灣上市公司近 76%為家族型控股公司，董事會 則有 66.45%由最大家族掌控，雖降低傳統代理問題，確容易發生所有權及 經營權過度集中情形。李宗榮(2009)指出，至 2003 年仍近八成企業具有家 族色彩。為了保留我國家族企業優點，改善部分公司董事及監察人由家族 成員擔任之情形，因此我國主管機關將擴大獨立董事及由獨立董事組成之 審計委員會之設置，以發揮制衡力量25。
金融監督管理委員會於民國 102 年 12 月 31 日發布生效26，依證券 交易法第十四條之二規定，已依該法發行股票之金融控股公司、銀行、票 券公司、保險公司、證券投資信託事業、綜合證券商及上市（櫃）期貨商，
應設置獨立董事，並擴大至非屬金融業之所有上市（櫃）公司，及應於章 程規定設置獨立董事，其人數不得少二人，且不得少於董事席次五分之 一。
（二） 兼任獨立董事之限制
依公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第 4 條規定，公開發 行公司之獨立董事兼任其他公開發行公司獨立董事不得逾三家。
（三） 獨立董事之積極資格及消極資格
獨立董事之積極資格，公開發行公司之獨立董事，應取得下列專業資 格條件之一，並具備五年以上工作經驗27：
25 金融監督管理委員會(2013)，強化我國公司治理藍圖指出上市櫃公司有 62.3%設置獨立 董事及由獨立董事組成之審計委員會有 12.9%設置。
26 擴大強制設置獨立董事之範圍(金管證發字第 1020053112 號) (附錄一：法規 2)。
27 依公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法 第 2 條規定(附錄一：法規 4)。
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1. 商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校 講師以上。
2. 法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格 領有證書之專門職業及技術人員。
3. 具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗。
獨立董事之消極資格，公開發行公司之獨立董事應於選任前二年及任 職期間無下列情事之一28：
1. 公司或其關係企業之受僱人。
2. 公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直 接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事 者，不在此限。
3. 本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百 分之一以上或持股前十名之自然人股東。
4. 前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親 屬。
5. 直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人 或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
6. 與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人
（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
7. 為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業 人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、
監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處 所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之 薪資報酬委員會成員，不在此限。
28依公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法 第 3 條規定(附錄一：法規 4)。
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二、 獨立董事相關論文探討
（一） 有關研究中國獨立董事相關文獻
戚務君(2013)發現大陸 2006 年至 2011 年女性董事 10.5%、獨立董事 12.85%。駱怡安(2013)以 2009 年至 2011 年中國 A 股上市公司為研究樣本，
發現董事年齡及性別之多樣性與公司績效呈顯著正向相關；董事獨立性則 與公司績效呈顯著負向相關。董事會規模與公司績效呈顯著正向相關；董 事會議次數與公司績效呈現顯著負向相關。獨立董事津貼與公司績效呈顯 著負向相關。
唐雪松、申慧與杜軍(2010)發現獨立董事在獨立意見中說「不」與其離 職率正相關；此外，為避免丟去獨立董事席位，兼職家數少或獲得報酬較 高的獨立董事說「不」的可能性較低。楊中蓮與楊振慧(2006)有審計委員 會的公司發生財務報表重述的可能性較低，至於獨立董事兼職家數愈多，
則提高公司報表重述之可能性。鄭志剛與呂秀華(2009)證實獨立董事政策 在中國對資本市場有助益。李維安與李建標(2003)發現董事與監事獨立性 提高有助於企業信用之提升。
（二） 探討歐美及其他國家獨立董事文獻
Black and Kim(2012)利用差異中差異法(difference-in-differences)證實 韓國實施獨立董事制度對公司價值有顯著提升。韓國自 2001 年起，資產 超過二兆韓元以上公司，須超過半數為外部董事，及審計委員會主席須為 外部董事，且委員會成員須超過三分之二之外部董事。
Faleye, Hoitash, and Hoitash(2011)發現獨立董事擔任同時擔任多個委員 會成員時使監督密度提高，代表獨立董事投入及負擔更多監督責任而產生 知識外溢效果(knowledge spillover effect)，進而增強諮詢服務能力及品 質。發現過度監督密度提高經理人離職與企業績效之間關聯性，包含提高 盈餘品質、降低異常薪酬水準、與企業價值(Tobin's Q 衡量)呈現負向；董 事會的獨立性是企業的策略性工具之一。
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Nguyen and Nielsen(2010)認為最直接驗證獨立董事對股東有正面價值 的 證 據 為 檢 視 獨 立 董 事 突 然 身 故 對 股 價 影 響 ， 包 含 ： 平 均 股 價 跌 幅 0.85%、任期長則股價跌幅愈小、若該獨立董事被現任總經理安排則股價跌 幅縮小；外部董事多會擴大跌幅，同時為董事會主席或審計委員會成員則 對股價負面影響更深。
Rosenstein and Wyatt(1990)研究 1981-1985 年期間美國小型公司，發現 任命外部董事市場反應有顯著之正面效果；Block(1999)，分析 1990 至 1994 年企業任用外部董事發現有顯著正向之累積超額報酬。然而當獨立外 部董事在董事會比例大於百分之五十或機構增加所有權持股時，效果卻大 打折扣。
（三） 與臺灣有關獨立董事相關文獻
吳柏勳(2012)以 2010 至 2011 年台灣上市設有一席(含)以上獨立董事的 電子產業公司為研究樣本，發現財會專業背景之獨立董事比例與權益市值 高估情況呈負相關，顯示具備財會專業之獨立董事能抑制權益市值高估情 形，但未發現獨立董事平均任期與忙碌獨立董事比例與權益市值高估之關 聯性。
陳采葳(2012)以台灣證券交易所之上市公司為研究對象，發現我國上 市公司獨立董事兼職情形普遍，專業背景則以會計專業居多。上市公司所 設置獨立董事，如任職數目愈多、專業數目越多，顯示獨立董事外部連結 性愈強，對企業經營績效之影響愈有助益。
李彥翰（2013）以 2006 年到 2011 年台灣上市櫃之 4,011 筆電子公司資 料，研究發現設置獨立董事與獨立董事席次比例對公司經營績效有顯著之 正相關影響，與預期結果符合。另外，設置審計委員會對經營績效則為顯 著負相關影響，與預期結果相反。
賴昀萱(2012)以台灣上市公司 2007 至 2010 年資料做為研究樣本，發現 獨立董事異動確實對公司經營績效和外資持股偏好有負相關，對公司經營
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風險則沒有顯著關聯性；獨立董事異動事件本身就是一個很重要的訊號。
廖婉廷(2012)針對獨立董事的實質功能對於企業經營績效的影響性進 行探討，發現獨立董事在監督功能的參與程度，對企業經營績效呈顯著正 向關係；在績效評估功能的參與程度，對企業經營績效呈顯著負向關係。
紀明瑩(2012)以 1996 年至 2010 年台灣曾發生舞弊之上市櫃公司為研究 對象，將舞弊樣本公司與正常公司以 1:3 配對及使用 Logit 模型做實證研 究，在董事會結構組成部分，在控制資產規模效果下，過大的董事會規模 會增加舞弊發生機率；獨立董事的組成可以有效地降低企業舞弊發生機 率。
林玟誼(2012)利用迴歸分析將 2009-2011 年台灣之上市櫃公司為研究對 象，發現獨立董事占董事會席次比例與管理當局報酬正相關，顯示獨立董 事比例越高，越能發揮公司治理機制之功效，公司績效越好管理當局報酬 就越高。
邱子華（2011)以 2001 至 2006 年上市櫃公司(金融業除外）為研究對象，
上市公司之財務及市場績效與公司自願設置獨立董事呈顯著正相關，且上 市公司自願設置獨立董事，確實能有效降低公司營運危機的發生。而上櫃 公司之市場績效與公司自願設置獨立董事則呈顯著負相關。
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