可轉換公司債之發行條件

國

立 政 治 大 學

‧

N a tio na

l C h engchi U ni ve rs it y

可轉換公司債為普通公司債加上一個普通股買進選擇權，但若不幸所投資之 標的，股價大幅滑落，股票市價離轉換價格非常遙遠(即深度價外的情況)，其轉 換價值幾乎為零，投資人絕對不可能進行轉換。但因可轉換公司債中隱含一個普 通股買進選擇權，通常在條件設計時，其票面利率多數為零，到期賣回殖利率亦 較普通公司債水準為低，因此若持有深度價外的可轉換公司債，是要忍痛認賠出 場，將剩餘本金進行更有效率的投資，或是要持有至到期日賺取低於普通公司債 水準的利息收入，此時投資人將面臨兩難的抉擇。

4.4 可轉換公司債之發行條件

1. 發行金額

根據公司法第 247 條的規定，公司債之總額，不得逾公司現有全部資產減去 全部負債及無形資產後之餘額。而無擔保公司債之總額，不得逾前項餘額二分之 一。

2. 票面利率

可轉換公司債與普通公司債相同，均附有票面利息的設計。但由於可轉換公 司債內含了一個股票買進的選擇權，因此通常票面利息的設計會較普通公司債低 得許多。由於國內多年來市場資金充沛，維持低利率的狀態，因此國內已發行掛 牌買賣的可轉換公司債都沒有設計票面利息。

3. 發行期間

依「發行人募集與發行有價證券處理準則｣第 30 條的規定，轉換公司債面額 限採新臺幣十萬元或為新臺幣十萬元之倍數，償還期限不得超過十年。目前國內 多數發行的可轉換公司債，發行期間多為五年，期間發行後兩年或三年會設計一 個賣回權。但近年來部分公司也有設計發行期間為三年的可轉換公司債，主要係 為避免會計評價對財務報表的影響。

4. 發行價格

可轉換公司債的發行多採面額發行，主要係因承銷商與發行公司間針對其他 條件，會有比較多的討論，例如轉換溢價率，才是投資人關注的主要條件，因此 較不會有折價或是溢價發行的狀況。近年來有少數案件採溢價發行，發行價格多

‧ 國

立 政 治 大 學

‧

N a tio na

l C h engchi U ni ve rs it y

5. 轉換標的

依「發行人募集與發行有價證券處理準則｣第 29 條的規定，為履行轉換義務，

應以發行新股或交付已發行股份，擇一為之。因此發行公司在議定發行及轉換辦 法時，即應決定以新股交付或是以老股交付。目前國內多數可轉換公司債多是以 新股辦理股票交付與投資人。

6. 轉換價格

轉換價格即為與投資人約定以多少的價格，可將可轉換公司債轉換為股票，

意即與投資人訂定公司債與股票的轉換比例。目前國內可轉換公司債轉換價格的 訂定，依「發行公司募集與發行有價證券自律規則」第 17 條之規定，應以定價 日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為基準價格，

再乘上溢價率後即為轉換價格。

發行公司希望投資人未來能有機會能將可轉換公司債轉換為股票，可減輕公 司利息負擔，改善財務結構，且無到期還本付息的壓力。而投資人參與投資可轉 換公司債，主要是看中發行公司未來股價上漲的潛力，透過可轉換公司債參與發 行公司經營成果的分享。因此轉換價格的議定成為投資人考量是否認購可轉換公 司債最重要的因素之一。

7. 轉換期間

依「發行人募集與發行有價證券處理準則｣第 32 條的規定，轉換公司債自發 行日後屆滿一定期間起至到期日前十日止，除股東會、除權除息等依法暫停過戶 期間外，其持有人得依發行人所定之轉換辦法隨時請求轉換。

8. 債券持有人之賣回權(Put Option)

為了吸引投資人參與認購可轉換公司債，在設計發行即轉換辦法時，會加入 若發行公司股價低於轉換價格，沒有轉換價值，債券投資人可於發行後滿兩年或 是三年時，設定一個賣回日(Put Date)，投資人得以約定好的賣回殖利率及賣回 價格(Put Price)要求發行公司買回可轉換公司債。賣回殖利率及賣回價格由主 辦承銷商與發行公司於訂價日，依市場狀況決定之。目前國內可轉換公司債所設 計的賣回殖利率多為 0％~3％之間，較銀行借款為低，其利率高低之考量多以發 行公司未來成長性或以信用評等狀況為主。

‧ 國

立 政 治 大 學

‧

N a tio na

l C h engchi U ni ve rs it y

9. 發行公司對債券的贖回權(Call Option)

若發行公司市價超過轉換價格很多時，為促使投資人進行轉換或是減輕後續 的維護成本，發行公司贖回條件成就時，公司得按提前贖回價格收回債券，可進 行贖回的條件通常設定如下

(1)發行公司股價持續超過轉換價格一定比率且持續一段時間 (2)可轉換公司債流通在外餘額低於 10%時

10. 轉換價格的調整(Anti-Dilution)

發行公司以約定的轉換價格發行可轉換公司債後，債券投資人即為潛在可能 之股東，因此為保障可轉換公司投資人之權益避免被稀釋，如遇有發行公司已發 行(或私募)之普通股股份增加時，如辦理之現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉 增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股股票分割及現金增資參與發行海外存 託憑證等狀況時，發行公司應依調整公式調整可轉換公司債之轉換價格(向下調 整，向上則不予調整)。

11. 轉換價格的重設機制(Conversion Price Reset)

若整體股市環境不佳，發行公司股價不振時，透過轉換價格的重設機制，可 轉換公司債的轉換價格可依照轉換辦法所約定之方式，於約定時間進行轉換價格 的向下重設，轉換價格向下重設以原始轉換價格的 80％為限。轉換價格降低 20

％後，提高轉換機會，並可減低發行公司未來在籌款償還之壓力。不過近年來，

由於會計公報的影響，重設權的設計會產生相當複雜的會計評價，因此國內絕大 多數之可轉換公司債均無放入轉換價格重設之機制。

茲將民國 103 年度國內申請發行可轉換公司債之公司及相關發行條件，彙整如 下：

表 4-3：103 年度國內可轉換公司債條件彙整表

代碼 公司 擔保 募集金額 年期 溢價率 賣回殖利率 轉換價 5213 亞昕 有 400,000 3 101.00% YTM=1% 22.90 6271 同欣電 無 2,000,000 3 105.26% YTM=0% 160.00 4974 亞泰 無 450,000 3 105.00% NO PUT 50.50 4939 亞洲電材 有 300,000 3 105.40% YTP(2)=1% 18.93 3339 泰谷 有 200,000 3 109.59% NO PUT 16.00 3339 泰谷 有 800,000 3 109.59% NO PUT 16.00 6219 富旺 無 400,000 3 101.91% YTP(2)=1.75% 21.30 3029 零壹 無 501,500 3 10.40% YTP(3)=0% 20.00

‧

‧

‧

‧ 國

立 政 治 大 學

‧

N a tio na

l C h engchi U ni ve rs it y

4.6 可轉換公司債之風險評估

1. 就發行公司而言 (1)股權稀釋

可轉換公司債未來若發行公司股價上升，投資人會選擇將可轉換公司債 轉換為普通股，會對既有股東造成股權稀釋，同時會稀釋每股盈餘。因此發 行公司轉換辦法的設計，特別是溢價率的高低，會影響轉換的速度。在設計 轉換溢價率時，發行公司必須先考量公司成長的速度是否能跟上可轉換公司 債轉換的速度。若想要轉換速度慢，轉換溢價率就可設計的高一點，若想要 快速轉換則轉換溢價率可設計在較低的水平。

(2)股權收購

可轉換公司債未來都有轉換為普通股的可能，對發行公司有興趣介入經 營的投資人，可透過買入可轉換公司債的方式進行對發行公司股權的收購；

特別是針對股本小卻發行大金額可轉換公司債的公司，於發行可轉換公司債 後，應特別留意可轉換公司債的流向，避免遭到有心人進行股權收購的可能。

(3)到期還本付息之風險

若發行可轉換公司債募集而來的資金，其投資效益未能彰顯，導致發行 公司股價不佳，投資人無機會可轉換為普通股時，發行公司即會面臨投資人 要求買回之壓力。因此公司於設計賣回時間時，應同步考量是否能與投資效 益相配合，要避免效益尚未產生卻要面臨贖回的情況；且應設想若真正面臨 還本付息的壓力時，公司是否備妥替代方案，不會影響公司其他業務正常的 運作。

2. 對投資人而言 (1)信用風險

投資人於發行時參與認購可轉換公司債，會依照發行當時公司的信用風 險評級，作為評估之依據。當發行公司的信用評等惡化，會立即反映至次級 市場，次級市場投資人對信用評等惡化之公司債會要求更高的風險貼水。因 此會導致可轉換公司債的價格下跌，初級市場參與認購的投資人即會蒙受損 失。

‧ 國

立 政 治 大 學

‧

N a tio na

l C h engchi U ni ve rs it y

可轉換公司債具有股權性質，因此當發行公司之市價下跌時，可轉換公 司債的價格也會跟著下跌，只是其波動幅度不像股票這樣劇烈。除非發行公 司真的面臨破產的風險，可轉換公司債會跌幅加大，否則一般來說其跌幅有 限。

(3)再投資風險

可轉換公司債發行期間內，遇有公司提前贖回的狀況時，投資人不能持 有至到期或是進行轉換，都會面臨再投資風險

(4)流動性風險

可轉換公司債的流動性原本就比普通股為差，每天交易量遠遠不如普通 股。若投資人用錢孔急時，可能會被迫以較低的價格於市場中賣出。因此投 資人若要進行獲利了結，應趁發行公司股價上漲時，逐步賣出可轉換公司債 或是將可轉換公司債轉換為普通股賣出，應為較佳規避可轉換公司債流動性 風險之方法。

‧ 國

立 政 治 大 學

‧

N a tio na

l C h engchi U ni ve rs it y

第五章 可轉換公司債之資產交換

主管機關為活絡可轉換公司債次級市場的交易，及降低發行公司及承銷券商 之成本，於民國 89 年及民國 91 年分別開放券商承作可轉換公司債資產交換及允 許券商交易選擇權部位。透過拆解可轉換公司債，承作拆解之券商可將純債券部 分與固定收益偏好者進行可轉換公司債資產交換(Convertible Bond Asset Swap)，固定收益偏好者如銀行，票券商等，可獲得比投資普通公司債更高利率 水準，以增加獲利。所拆解出來的選擇權部位，則可賣給喜歡追逐高風險偏好的

主管機關為活絡可轉換公司債次級市場的交易，及降低發行公司及承銷券商 之成本，於民國 89 年及民國 91 年分別開放券商承作可轉換公司債資產交換及允 許券商交易選擇權部位。透過拆解可轉換公司債，承作拆解之券商可將純債券部 分與固定收益偏好者進行可轉換公司債資產交換(Convertible Bond Asset Swap)，固定收益偏好者如銀行，票券商等，可獲得比投資普通公司債更高利率 水準，以增加獲利。所拆解出來的選擇權部位，則可賣給喜歡追逐高風險偏好的