第四章 可轉換公司債之發行實務
4.3 發行可轉換公司債對發行公司/投資人之相對優缺點比較
國
立 政 治 大 學
‧
N a tio na
l C h engchi U ni ve rs it y
4.3 發行可轉換公司債對發行公司/投資人之相對優缺點比較
4.3.1 發行公司發行可轉換公司債的優點 1. 增加籌資管道
企業會隨著營運規模不斷的拓展，對外進行投資、或是進行機器設備的汰舊 更新，需要充實的營運資金以備不時之需，企業必須使用多種的籌資工具，配合 企業短、中、長期的發展計畫，並兼顧外在經濟環境的變化，搭配運用不同的籌 資工具，使企業籌措資金的能力增加，財務調度靈活，亦為增加企業競爭力非常 重要的一環。可轉換公司債已為國內上市櫃公司廣泛使用的籌資工具之一，投資 人接受程度很高，其交易狀況亦日漸活絡。
2. 資金成本較低
可轉換公司債結合了一個發行公司普通股買進選擇權，通常給予投資人的票 面利率較低。近年來國內所發行的可轉換公司債幾乎票面利率都為零，若考量債 券到期的利息補償金，到期的實質利率多數落於 0％~2％之間。若以到期實質利 率為零而論，發行公司幾乎是取得一個無成本的借款，對發行公司而言，取得如 此低成本的資金來運用，也不失為大幅增加發行公司競爭力的一個好方法。
3. 改善財務結構
投資人持有可轉換公司債進行轉換之後，對發行公司而言會因股本的膨脹而 造成對每股盈餘的稀釋；但另一方面股本增加負債減少，有明顯改善財務結構的 效果，且投資人願意進行轉換一定是發行公司股價超過轉換價格時，此時多數發 行公司股價上漲的原因為基本面好轉，公司營運有逐步向上的趨勢，才會吸引投 資人進行轉換。發行公司在基本面好轉營運改善的過程中，通常會有其他的投資 計畫，需要更多的資金來支應，具有良好的財務結構，也更容易取得更好的籌資 條件。
4. 發行條件具有彈性
可轉換公司債要能順利的發行，其發行條件必須要滿足發行公司及投資人。
因為可轉換公司債性質介於股票與債券之間，發行公司可依據投資市場的反應，
及自身財務結構的考量，將可轉換公司債設計偏向股票或是債券，發行條件可偏
‧ 國
立 政 治 大 學
‧
N a tio na
l C h engchi U ni ve rs it y
長發行期間或是設計較高的轉換溢價率或是賣回收益率。若發行公司希望降低籌 措資金成本，則可設計較低的轉換溢價率及賣回收益率或是縮短發行期間。發行 公司透過轉換條件設計及發行期間長短的彈性運用，達到降低資金成本，及符合 投資人之預期條件順利募集完成的目的。
5. 股本漸進式膨脹及 EPS 稀釋程度較低
發行公司募集發行可轉換公司債，在凍結期內因無法轉換，相較於現金增資 在發行初期未釋出大量股票，不易立即造成股價之波動及 EPS 之稀釋。多數參與 認購的投資人為投資銀行、外資基金、保險公司、投信基金、銀行票券及一般投 資大眾等。每一類投資人參與投資的誘因不同，對於何時要賣出或是要不要進行 轉換的看法也都不同，造成可轉換公司債會以漸進的方式慢慢被轉換，對發行公 司而言，股本膨脹的速度及對 EPS 稀釋的影響並不明顯。
6. 發行股數相同，取得較多資金
目前國內可轉換公司債轉換價格的訂定，係以訂價日前 1 日、3 日及 5 日均 價擇一，再乘上一個發行溢價而產生，因此轉換價格在定價日時通常一定是較發 行公司之市價為高。相對於現金增資來說，其新股發行的承銷價格是以市價打折 的方式來進行定價，目前國內法令規定現金增資最低的折數為 7 折。因此若以募 集發行相同股數，發行可轉換公司債再轉換為股票，比辦理現金增資所能取得之 資金為多，對發行公司而言，發行可轉換公司債的資本成本是比現金增資便宜 的。
7. 發行公司股價波動對公司都有利
當可轉換公司債發行後，會訂定一個轉換價格，供投資人作為一個轉換的依 據，因此發行公司股價的波動對可轉換公司債的價值，有很大程度的影響。當發 行公司股價走高時，可轉換公司債的轉換價值亦同步提升，即可吸引投資人進行 轉換，降低發行公司到期還本的壓力。當股價走低時，可轉換公司債則無轉換價 值，發行公司則可享受低利借款，雖有面臨到期還款的資金壓力，但因可轉換公 司債的發行期間多為 3-5 年，發行公司有時間可以努力想辦法改善基本面以推升 股價，或是接近到期時以借新還舊的方式，將債務延展，發行公司可依企業發展 的狀況，透過發行可轉換公司債進行靈活的資金調度。
4.3.2 發行公司發行可轉換公司債的缺點
1. 轉換時點之不確定性，使得財務結構的規劃難度增加
‧ 國
立 政 治 大 學
‧
N a tio na
l C h engchi U ni ve rs it y
可轉換公司債之轉換與否，係由投資人所決定，發行公司對於投資人想要轉 換的時機及數量無法管控。因此公司債券利息的估計，股利發放之資金規劃，均 會因可轉換公司債進行轉換後，流通在外餘額及股本的變動而有所影響，對發行 公司而言是多增加了許多文書工作的負擔。
2. 再融資風險
若發行公司發行可轉換公司債後，公司發展未如預期，致使股價低迷不振時，
投資人因無轉換價值而不進行轉換，發行公司將面對到期還本的壓力，面臨再融 資的問題，且再融資時的條件通常會較前次融資來的嚴苛一些。
3. 後續維護手續較為繁瑣
發行公司在發行可轉換公司債後，發行公司必須每月/每季向主管機關及公 開資訊觀測站申報資金運用情形及可轉換公司債轉換情形，不定期地辦理股本變 更登記，或是轉換價格的調整，相較於現金增資，發行公司要多付出相當多的人 力物力。
4. 影響發行公司經營權
依據證券交易法規定，上市櫃公司採公開申購辦理現金增資發行新股時，須 提撥發行新股總額的 10％對外公開申購。但是發行可轉換公司債則是全數公開 對外發行，除非發行公司大股東由次級市場買進可轉換公司債，否則未來可轉換 公司債全數轉換為普通股後，對發行公司經營權將會有一定程度的稀釋的；特別 是對於股本小的公司，其影響將比直接發行普通股嚴重，可能會影響經營階層的 穩定性。
4.3.3 投資人投資可轉換公司債的優點 1. 進可攻退可守的投資工具
可轉換公司債為企業籌措長期資金的良好工具之一。所募集得來的資金需要 一段時間運用才能發揮效用，投資人在企業資金運用項目尚未展開效應，業績未 達理想狀態時，可持有可轉換公司債以債權人身分領取債息。若公司業績起飛，
獲利良好且有意願發放高股息時，投資人可以自行選擇時機將可轉換公司債轉換 為普通股，享有股利收入或是於市場中出脫。
‧ 國
立 政 治 大 學
‧
N a tio na
l C h engchi U ni ve rs it y
2. 可保本並可獲取資本利得
國內可轉換公司債均於台灣櫃檯買賣中心掛牌，與股票相同皆有其市場價格。
因可轉換公司債具有股權性質，當發行公司市價低於轉換價格時，投資人會選擇 繼續持有可轉換公司債；當發行公司市價高於轉換價格時，因可轉換公司債與現 股價格會有連動效果，可轉換公司債的市價亦會隨之上漲。從此處可看出可轉換 公司債的保本性比股票強，但亦可於發行公司股價上漲時享有資本利得，為投資 人保本增息最佳的投資工具。
3. 債權性質較股票為優的清償地位
投資人投資可轉換公司債在未轉換之前，係為發行公司之債權人，申請轉換 之後方轉變身分為發行公司之股東。因此若遇有發行公司發行可轉換公司債後經 營不善，發行公司面臨破產清算的狀況時，可轉換公司債的投資人享有優於普通 股股東的優先清償地位。
4.3.4 投資人投資可轉換公司債的缺點 1. 複合式商品 不易估價及避險
可轉換公司債基本上是公司債與普通股買進選擇權混和在一起的金融商品，
估算其價值涉及至可轉換公司債之市價及發行公司股票的市價。可轉換公司債除 本身所隱含的純債券價值外，其中的幾項發行條件如，可贖回條款、可賣回條款、
轉換價格重設等條款所隱含的價值不是一般投資人可以試算出來的。因此可轉換 公司債的價格不容易估算，容易影響投資決策的正確性，相對的也不容易進行避 險。
2. 流動性較差 多為折價交易
股票為流動性最佳的金融商品，雖然可轉換公司債與發行公司股票間具有連 動性，但只有發行公司股價高於轉換價格時，其連動性才會高度相關且並不是市 場中的所有投資人都會去買賣可轉換公司債，所以其交易狀況不如股票一樣活絡。
且若將可轉換公司債申請轉換為股票需要 3-5 個營業日的作業時間，因此其轉換 期間的時間風險要由投資人自行承擔，故造成可轉換公司債的交易通常都是以略 低於理論價格，進行折價交易。
3. 兩難的抉擇
‧ 國
立 政 治 大 學
‧
N a tio na
l C h engchi U ni ve rs it y
可轉換公司債為普通公司債加上一個普通股買進選擇權，但若不幸所投資之 標的，股價大幅滑落，股票市價離轉換價格非常遙遠(即深度價外的情況)，其轉 換價值幾乎為零，投資人絕對不可能進行轉換。但因可轉換公司債中隱含一個普 通股買進選擇權，通常在條件設計時，其票面利率多數為零，到期賣回殖利率亦 較普通公司債水準為低，因此若持有深度價外的可轉換公司債，是要忍痛認賠出 場，將剩餘本金進行更有效率的投資，或是要持有至到期日賺取低於普通公司債
可轉換公司債為普通公司債加上一個普通股買進選擇權，但若不幸所投資之 標的，股價大幅滑落，股票市價離轉換價格非常遙遠(即深度價外的情況)，其轉 換價值幾乎為零，投資人絕對不可能進行轉換。但因可轉換公司債中隱含一個普 通股買進選擇權，通常在條件設計時，其票面利率多數為零，到期賣回殖利率亦 較普通公司債水準為低，因此若持有深度價外的可轉換公司債，是要忍痛認賠出 場，將剩餘本金進行更有效率的投資，或是要持有至到期日賺取低於普通公司債