第一章 緒論
第二節 可轉換公司債之類型及發行時之會計處理方式
國
立 政 治 大 學
‧
N a tio na
l C h engchi U ni ve rs it y
8
第二節 可轉換公司債之類型及發行時之會計處理方式
依鄭丁旺(2013)所著之中級會計學，當一金融工具包含一主合約及一 個或一個以上的嵌入式衍生工具時，國際會計準則(International Accounting Standards，以下簡稱 IAS) 39 號稱之為混合工具(hybrid instrument)或結合工 具(combined instrument)，此乃從投資人的角度分析，對投資人而言，不論 主合約及衍生工具是債務工具或權益工具，均屬於資產。而混合工具若包 含一債務工具及另一種權益，IAS 32 號從發行人的角度稱之為複合工具 (compound instrument)，發行人發行複合工具時，應將「負債組成部分」
(liability component)及「權益組成部分」(equity component)分別認列。可轉 換公司債即是同時包含負債組成部分及權益組成部分的複合工具，當企業 發行非零利率之可轉換公司債，只要債權人未行使轉換權，企業即有交付 現金的義務，須定期支付利息予債權人，並於公司債到期時償還本金，此 即負債組成部分；而可轉換公司債給予債權人將債券轉換為發行企業固定 數量普通股的權利，此即權益組成部分9。
當債權人未行使轉換權時，可轉換公司債如同一般公司債；而若債權 人行使轉換權，該公司債旋即轉變為發行企業之普通股股票，因此兼具負 債與權益之特性，若不釐清其在財務報表中應有之正確分類，將可能對於 財務報表之資訊品質造成重大影響。目前我國對於可轉換公司債之會計處 理方式，係將可轉換公司債之主契約認列為負債，轉換權則認列為權益，
而若該可轉換公司債附帶其他條款，則有進一步之會計處理方式。以下將 分別介紹不同類型之可轉換公司債，進而說明可轉換公司債於發行時之會
9 依鄭丁旺(2013)：中級會計學(第十一版)，177。
‧ 國
立 政 治 大 學
‧
N a tio na
l C h engchi U ni ve rs it y
9
計處理方式10。
一、 可轉換公司債之類型
國內可轉換公司債市場成立以來，隨著財務工程技術進步，可轉換公 司債由單純的僅包含轉換權(Conversion Option)之可轉換公司債，演變為具 賣回權(Put Option)、贖回權(Call Option)，或轉換價格重設條款(Reset Clauses)之可轉換公司債。
1. 賣回權
可轉換公司債之賣回權賦予債權人可於特定期間或時點，依約定之收 益率將債券賣回企業以換取現金之權利，其目的係為了使可轉換公司債之 債權人於股價下跌而不利轉換時，得以面額加計利息之價格，要求企業買 回其債券，藉此保障債權人之收益率，故可降低投資人之投資風險，並使 企業得以較低之資金成本籌資。
2. 贖回權
可轉換公司債之贖回權則使企業可於尚未轉換之可轉換公司債餘額低 於發行總額百分之十，或發行企業之普通股市價連續三十個營業日高於轉 換價格百分之五十時，依約定之收益率向債權人贖回其流通在外之可轉換 公司債11。前者係為了提前結束此債務契約，以節省企業之處理成本；後 者則係為了限制可轉換公司債之轉換利益，以保障發行企業原有股東之權
10 因本研究著重於可轉換公司債於發行時之分類，故此處僅討論發行時之會計處理方式。
關於發行企業對於可轉換公司債之續後評價及當債權人行使各種權利時之處理方式 以及投資人對於可轉換公司債之會計處理方式請參見第貳章，第二節「我國對於可 轉換公司債之會計處理方式」。
11 依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規 則」第 16 條。
‧
‧ 國
立 政 治 大 學
‧
N a tio na
l C h engchi U ni ve rs it y
11
其持有人大多不願進行轉換，因此其轉換權不具實質效益；而具轉換價格 普通重設條款之可轉換公司債則因其轉換價格可隨股價之下跌重新調整，
因此即使股價下跌，其轉換權仍具有實質效益，因此其投資價值較不具轉 換價格普通重設條款之可轉換公司債高。此類轉價價格重設條款較常見於 亞洲國家所發行之可轉換公司債，我國於民國 98 年前之可轉換公司債大多 具有轉換價格普通重設條款。
(2) 轉換價格特別重設條款
若企業不只是為了避免其股價下跌影響可轉換公司債債權人之投資意 願，更為了避免債權人行使賣回權，並提高債權人於債券到期前將其債權 轉換為企業股權之可能性，則會另訂一條款，以賣回權屆滿日前三十日及 債券到期日前三十日為基準日，於該基準日後七日內，其轉換價格得向下 調整，且不受轉換價格普通重設條款之重設幅度不得高於原轉換價格之百 分之二十之限制，以吸引投資人不執行賣回權，而選擇依照此重設後之轉 換價格行使轉換權，轉換價格於重設期間後將回復至尚未重設前之價格，
此類條款即為轉換價格特別重設條款。
轉換價格特別重設條款為台灣獨有之制度，始於 2002 年，而由於特別 重設條款無重設幅度之限制，對股東權益影響重大，因此於 2004 年 2 月 3 日廢止。而 2008 年時由於我國受到金融海嘯衝擊，諸多企業面臨營運困境，
加以銀行縮緊銀根、提高授信標準，讓許多可轉換公司債將到期的公司面 臨資金調度不易、籌資成本增高，以及流動性不足的問題。有鑒於此，金 管會於 2009 年 2 月 6 日通過允許企業以該年年底為限，增訂轉換價格特別 重設條款16。
16 依陳逸凡(2010)，海外可轉換公司債與特別重設對股價與融券之影響。
‧
‧ 國
立 政 治 大 學
‧
N a tio na
l C h engchi U ni ve rs it y
13
二、 可轉換公司債發行時之會計處理方式
我國財務會計準則公報對於發行可轉換公司債之會計處理方式係規定 於財務會計準則公報第三十六號之中。金融工具同時產生金融負債及給予 債權人將該債券轉換為權益工具之選擇權者，屬於複合金融工具20，可轉 換為企業固定數量普通股之公司債即為複合金融工具的一種。以發行人之 觀點而言，此等商品包含二項組成部分：一、金融負債(交付現金或其他金 融資產之合約義務)及二、權益工具(在一特定期間內，可由債權人轉換為 企業固定數量普通股之買權)。發行可轉換公司債的經濟效果，實質上等於 發行附可分離認股權公司債，或同時發行可能提前清償之債務商品及可認 購普通股之認股權。因此企業宜於資產負債表上將之分別表達為負債及權 益項目。
本研究依我國財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準 則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，於以下分別介紹不同類型可 轉換公司債於發行時之認列方式：
1. 不具賣回權、贖回權及轉換價格重設條款之可轉換公司債
企業發行不具賣回權、贖回權及轉換價格重設條款之可轉換公司債時，
需將轉換權及主契約分開認列為權益組成部分及負債組成部分。由於權益 之定義為表彰某一企業於資產減除負債後剩餘權益之合約21，因此發行人 將可轉換公司債的原始帳面價值分攤至權益組成部分及負債組成部分時，
發行人宜先參考與權益商品組成部分無關之公司債之公允價值，亦即不具 轉換權之公司債的公允價值，用以決定負債組成部分之帳面金額，再將可 轉換公司債整體之公允價值與負債組成部分之帳面價值的差額，認列為權
20 財務會計準則公報第三十六號第 25 段。
21 財務會計準則公報第三十四。
‧ 國
立 政 治 大 學
‧
N a tio na
l C h engchi U ni ve rs it y
14
益組成部分之帳面價值，亦即轉換權之帳面價值22。 2. 具賣回權之可轉換公司債
企業發行具賣回權之可轉換公司債時，依第三十四號公報，發行企業 應依賣回權之公允價值，將賣回權認列為「透過損益按公允價值衡量之金 融負債」。於分攤可轉換公司債之價值時，宜以不具轉換權及賣回權之公司 債之公允價值加上賣回權之公允價值，以之作為負債組成部分之帳面價值，
再將可轉換公司債整體價值與負債組成部分帳面價值之差額認列為權益組 成部分。
3. 具贖回權之可轉換公司債
企業發行具贖回權之可轉換公司債時，依第三十四號公報，發行企業 應依贖回權之公允價值，將贖回權認列為「透過損益按公允價值衡量之金 融資產」。於分攤可轉換公司債之價值時，宜以不具轉換權及贖回權之公司 債之公允價值減除贖回權之公允價值，以之作為負債組成部分之帳面價值，
再將可轉換公司債整體價值與負債組成部分帳面價值之差額認列為權益組 成部分。
4. 兼具賣回權及贖回權之可轉換公司債
企業發行兼具賣回權及贖回權之可轉換公司債時，依第三十四號公報，
多項嵌入式衍生性金融工具若共存於單一工具中，通常視為單一之複合嵌 入式衍生性金融工具23。因此企業發行同時具賣回權及贖回權之可轉換公 司債時，應將賣回權及贖回權之淨額認列為「透過損益按公允價值衡量之 金融負債(或金融資產)」。於分攤可轉換公司債之價值時，宜以不具賣回權 及贖回權之公司債之公允價值，加上賣回權之公允價值並減除贖回權之公
22 財務會計準則公報第三十六號第 27 段及 28 段。
23 財務會計準則公報第三十四號第 25 條。
‧
‧ 國
立 政 治 大 學
‧
N a tio na
l C h engchi U ni ve rs it y
16
款或轉換價格特別重設條款之可轉換公司債於原始認列時，不再區分為負 債組成部分及權益組成部分，而是全數認列為負債，其中主契約認列為「按 攤銷後成本衡量之負債」，轉換權則認列為「透過損益按公允價值衡量之金 融負債」。發行企業於分攤此類可轉換公司債之原始價值時，需先決定「透 過損益按公允價值衡量之金融負債」之金額，進而將可轉換公司債之整體 價值減除「透過損益按公允價值衡量之金融負債」後之餘額，作為「按攤
款或轉換價格特別重設條款之可轉換公司債於原始認列時，不再區分為負 債組成部分及權益組成部分，而是全數認列為負債，其中主契約認列為「按 攤銷後成本衡量之負債」，轉換權則認列為「透過損益按公允價值衡量之金 融負債」。發行企業於分攤此類可轉換公司債之原始價值時，需先決定「透 過損益按公允價值衡量之金融負債」之金額，進而將可轉換公司債之整體 價值減除「透過損益按公允價值衡量之金融負債」後之餘額，作為「按攤