可轉換公司債為負債或權益之研究 - 政大學術集成

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(1)國立政治大學會計學系碩士班碩士學位論文. 可轉換公司債為負債或權益之研究. 政治大. Financial立 Reporting for Convertible Bonds:. ‧ 國. 學. Liabilities or Equity?. ‧. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi. i n U. v. 指導教授：林美花博士研究生：張肇文. 撰. 中華民國一 ○ 二年七月.

(2) 致謝辭經過四分之三個春夏秋冬，這篇論文終於順利完成，為我的碩士生涯畫下句點，也結束了我在政大的六年光陰。在這篇論文的撰寫過程中，首先要衷心感謝我的指導教授林美花博士，感謝老師從研究主題的選定開始，就一再提點我未曾注意的盲點，並詳細地解答我的各種疑問。老師對於研究的嚴謹，是這篇論文最大的基石，若沒有她不時指引我正確的方向，必然不會有這篇論文的產生。其次，感謝鄭丁旺老師及陳錦烽老師擔任我的論文學位口試委員，讓我得以不只是在課堂上自老師淵博的學識中培蘊會. 政治大與實務結合。在此也要感謝同門的建宏，雖然我們的研究主題南轅北轍，立計學養，更能透過老師們對這篇論文的見解，深刻地領略如何將會計理論. ‧ 國. 學. 仍不斷地與我討論我所遇到的阻礙，在這過程中與我相互督促勉勵，切磋琢磨、互為麗澤。. ‧. 在政大的這幾年，感謝所有師長，讓我學習如何在批判及興利的思維. sit. y. Nat. 中允執厥中，讓我培蓄會計人應有的邏輯思辯及誠實正直，讓我建立夕惕. al. er. io. 若厲的處事方針。也感謝研究所及大學裡的所有夥伴，謝謝你們無論在課. v. n. 業上或是生活上的陪伴，讓充斥著淒風苦雨的木柵增添了許多陽光。. Ch. engchi. i n U. 在這篇致謝辭的最後，我要衷心感謝家人一路給我的支持。感謝家嚴與家慈的叮嚀以及教誨，不論是對於談吐儀表的要求、品性人格的養成，或是學習態度及人文價值的陶冶，都是讓我有今日成就的關鍵，希冀有朝一日我能不負所望，將這一切回報所有關愛我的人。再次感謝身邊所有提攜我的人，給我源源不斷的鼓勵與包容，你們的支持是我最大的動力，謝謝你們。張肇文. 謹誌於. 國立政治大學會計學研究所民國一○二年七月.

(3) 摘要本研究以普通股風險與可轉換公司債之關係，探討我國企業所發行之國內可轉換公司債的經濟實質究竟為負債抑或權益。根據本研究結果，普通股風險與可轉換公司債呈負相關，顯示我國資本市場將我國企業所發行之國內可轉換公司債視為權益。本研究另將可轉換公司債依其契約中之轉換價格重設條款進行分類，研究結果顯示，我國資本市場將僅具反稀釋之轉換價格重設條款之可轉換公司債與同時具備反稀釋之轉換價格重設條款、轉換價格普通重設條款及轉換價格特別重設條款之可轉換公司債視作為權益。此外，轉換價格特別重設條款將使可轉換公司債更具權益之性質。本研究額外測試擔保條款之有無，是否會對於可轉換公司債之性質造成影響。研究結果顯示，可轉換公司債無論是否具備擔保條款，其性質皆為權益，而有擔保之可轉換公司債較無擔保之可轉換公司債更具權益之性質。. 立. 政治大. 關鍵字：可轉換公司債、轉換價格特別重設條款、經濟實質. ‧. ‧ 國. 學. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi. i n U. v.

(4) Abstract This study seeks to determine whether the economic substance of convertible bonds is liabilities or equity. Our test focuses on how the convertible bonds relate to firms’ common equity risk. It is found that common equity risk is negatively associated with convertible bonds, indicating Taiwanese capital market regards convertible bonds as equity. Furthermore, this study divides convertible bonds into three different types depending on the reset clause of conversion price. It is found that Taiwanese capital market regards convertible bonds with the anti-diluted reset clause of conversion price and convertible bonds with the anti-diluted, regular, and special reset clause of conversion price as equity. Besides, it is found that the special reset clause of conversion price may make the economic substance of convertible bonds more equity-like. This study also tests whether guarantee clause effects the economic substance of convertible bonds. It is found that whether convertible bonds are guaranteed, Taiwanese capital market regards convertible bonds as equity. Moreover, compared with convertible bonds without guarantee clause, those with guarantee clause are relatively equity-like.. 立. 政治大. ‧. ‧ 國. 學. sit. y. Nat. Keywords: Convertible bonds, The special reset clause of conversion price,. n. al. er. io. Economic substance. Ch. engchi. i n U. v.

(5) 目錄緒論 ..................................................................................................... 1. 第一章. 第一節. 前言 .......................................................................................... 1. 第二節. 可轉換公司債之類型及發行時之會計處理方式 .................. 8. 第三節. 研究問題 ................................................................................ 19. 第四節. 論文架構 ................................................................................ 20. 第二章. 文獻探討 ........................................................................................... 22. 第一節. 轉換價格重設條款之類型 .................................................... 22. 政治大立國外對於可轉換公司債之會計處理方式 ............................ 37. 第二節. 我國對於可轉換公司債之會計處理方式 ............................ 27. 第四節. 我國對於可轉換公司債之會計處理與國際會計準則. 第五節. 負債與權益之定義 ................................................................ 43. 第六節. 可轉換公司債性質之相關研究 ............................................ 46. 第七節. 可轉換公司債之轉換價格重設條款對於市場影響之. 學. ‧ 國. 第三節. 之差異. ................................................................................................ 40. ‧. sit. er. io. 54 a l................................................................................................ v i n Ch U 普通股風險與負債關係之研究 ............................................ 55 engchi. n. 第八節第三章. y. Nat. 研究. 研究方法 ........................................................................................... 57. 第一節. 研究假說 ................................................................................ 57. 第二節. 實證模型與變數衡量 ............................................................ 60. 第三節. 樣本選取與資料來源 ............................................................ 72. 第四節. 資料分析方法 ........................................................................ 75. 第四章. 實證結果與分析 ............................................................................... 76. 第一節. 樣本選取結果 ........................................................................ 76. 第二節. 敘述性統計分析 .................................................................... 81 I.

(6) 第三節. 普通股風險與可轉換公司債之關係 .................................... 83. 第四節. 限制樣本 ................................................................................ 98. 第五章. 附錄. 結論與建議 ..................................................................................... 118. 第一節. 研究結論 .............................................................................. 118. 第二節. 研究限制與建議 .................................................................. 121. ......................................................................................................... 122 附錄一. 轉換價格普通重設條款之實例說明 .................................. 122. 附錄二. 轉換價格特別重設條款之實例說明 .................................. 123. 附錄三. 政治大發行企業對於可轉換公司債價值之分攤方式 .................. 128 立反稀釋之轉換價格重設條款之實例說明 .......................... 125. 附錄四附錄五. 發行企業對於可轉換公司債之原始認列方式 .................. 129. ‧ 國. 學. 附錄六. 企業發行海外可轉換公司債之實例說明 .......................... 130. ‧. 參考文獻 ......................................................................................................... 131. y. sit. Nat. 圖目錄. al. er. io. 圖 2-2-1 投資人對於可轉換公司債之原始認列方式 ...................................... 35. v. n. 圖 3-2-1 模型(2)中可轉換公司債之分類流程 .................................................. 63. Ch. e n表目錄 gchi. i n U. 表 2-1-1 轉換價格普通重設條款、轉換價格特別重設條款、反稀釋之轉換價格重設條款之比較.................................................................. 25 表 2-5-1 所有權理論及經濟個體理論之差異 .................................................. 44 表 3-2-1 變數定義彙總 ...................................................................................... 70 表 4-1-1 樣本篩選過程 ..................................................................................... 76 表 4-1-2 樣本產業分布 ..................................................................................... 78 表 4-1-3 可轉換公司債之分類一 ...................................................................... 80 II.

(7) 表 4-2-1 敘述性統計量 ...................................................................................... 82 表 4-3-1 相關分析 ............................................................................................. 84 表 4-3-2 普通股風險與可轉換公司債之關係 .................................................. 89 表 4-3-3 普通股風險與可轉換公司債之關係─財務槓桿重新計算 .............. 90 表 4-3-4 普通股風險與具轉換價格特別重設條款之可轉換公司債之關係 ......................................................................................................... 94 表 4-3-5 可轉換公司債之分類二 ...................................................................... 95 表 4-3-6 普通股風險與有擔保條款之可轉換公司債之關係 .......................... 97. 政治大表 4-4-2 敘述性統計量 ................................................................................... 100 立表 4-4-1 樣本篩選過程 ...................................................................................... 98. 表 4-4-3 相關分析 ........................................................................................... 102. ‧ 國. 學. 表 4-4-4 普通股風險與可轉換公司債之關係 ................................................ 105. ‧. 表 4-4-5 普通股風險與可轉換公司債之關係─財務槓桿重新計算 ............ 106. y. Nat. 表 4-4-6 普通股風險與具轉換價格特別重設條款之可轉換公司債之關. er. io. sit. 係 ....................................................................................................... 109. 表 4-4-7 普通股風險與有擔保條款之可轉換公司債之關係 ........................ 111. al. n. v i n 表 4-4-8 轉換價格重設條款對系統風險之增額影響 .................................... 115 Ch engchi U 表 4-4-9 轉換價格重設條款對非系統風險之增額影響 ................................ 116 表 4-4-10 轉換價格重設條款對股票報酬波動率之增額影響 ...................... 117. III.

(8) 第一章. 緒論. 第一節前言本研究擬以普通股風險與可轉換公司債(convertible bonds)之關係，探討我國企業所發行之國內可轉換公司債的性質究竟為負債抑或權益。可轉換公司債為一種可以轉換為普通股的公司債，是一種結合公司債與多種衍生性商品(如轉換權、賣回權及贖回權)的金融工具，其提供予債權人的轉換權，使債權人可在特定之期間內，依約定之轉換價格，將可轉換公司債. 政治大投資工具，對於發行企業或投資人而言，皆影響重大。立. 轉換成發行企業的普通股股票，在金融市場中被譽為是近可攻、退可守的 1. ‧ 國. 學. 對於企業而言，隨著經濟全球化的開展，交易行為漸趨複雜、經營環境瞬息萬變，企業經營的決策關鍵已逐漸聚焦於如何以具經濟效益之方式. ‧. 籌措資金，進而創造企業的價值2。當企業有資金需求時，以可轉換公司債. sit. y. Nat. 作為籌資來源，對於發行企業的優點有三：一、可轉換公司債所包含的轉. al. er. io. 換權可使投資人依其意願，將其債券轉換為企業的普通股股票，使企業發. v. n. 行可轉換公司債的償債壓力較發行普通公司債為低。二、可轉換公司債之. Ch. engchi. i n U. 利率通常低於普通公司債，甚至可用零利率發行。這是導因於可轉換公司債賦予投資人額外的轉換權，投資人可將其債券轉換為發行企業的股票，其投資風險較普通公司債為低，故要求的投資報酬率亦較低，發行企業所需承擔之資金成本因而較低。三、與發行股票做為籌資方式相比，發行可轉換公司債當下不會使股東權益增加，而即使可轉換公司債的投資人於日. 1. 依呂寶華(2012)，可轉債之研究。. 2. 價值創造(value creation)，是指企業生產、供應滿足目標客戶需要的產品或服務的一系列業務活動及其成本結構。 1.

(9) 後皆將其債券轉換為發行企業的股票，由於投資人各有不同的投資策略，因此轉換之時間點分散，不會使股東權益於短時間內急遽增加。而可轉換公司債對於發行企業的缺點則為，可轉換公司債轉換後，原債券持有人將取得股東資格，將影響經營權的穩定性；其次是發行企業對於債券持有者行使轉換的時點及數額無法預測，因此不易制定資金預算及權益計畫。3 結合上述優缺點，發行可轉換公司債可使企業以償債壓力及資金成本皆較低的方式籌資，且不會立即增加股東權益，故現今企業於考慮可轉換. 政治大響後，經常選擇以發行可轉換公司債作為資金來源。立. 公司債對於經營權之穩定性及資金預算與權益計畫之制定所可能造成的影. 對於投資人而言，2008 年之金融海嘯以及 2011 年之歐債危機，導致. ‧ 國. 學. 國際金融市場蕭條，迫使投資人於選擇理財工具時，必須重新思考如何選. ‧. 定投資工具，以使其得以兼顧風險與投資報酬。而可轉換公司債使投資人. y. Nat. 可定期領取固定的利息收益，且賦予投資人依約定的轉換價格將其債券轉. er. io. sit. 換為發行企業之股票的權利。當企業股價下跌時，投資人可繼續持有債券，領取固定收益；而當投資人認為企業具有前景或當企業之股價上漲時，則. al. n. v i n 可將債券轉換為企業的普通股股票，獲取較高的報酬率，因此兼具債券保 Ch engchi U 本與股票增值的特性，可使投資人得以在低投資風險的情況下獲取資本利. 得，故日漸成為熱門的投資工具。然而，由於可轉換公司債對於發行企業而言兼具負債及權益的性質，其於財務狀況表中究竟應分類為負債抑或權益，至今仍是懸而未決的議題。 1969 年時，美國會計原則理事會(Accounting Principles Board，以下簡稱 APB)發布第十四號意見書，規定企業發行可轉換公司債時，應將可轉換公. 3. 依馬啟人(2007)，台灣折價可轉換公司債投資績效之研究。 2.

(10) 司債於資產負債表上全數認列為負債。其理論依據稱為「直接債務觀」 (straight debt)4，其認為可轉換公司債的轉換權不可與普通公司債分離，在債務人行使轉換權之前，可轉換公司債於法律形式上等同於一般債務，而且在當時的財務評價技術之下，轉換權的價值不易衡量，因此發行企業應將可轉換公司債全數認列為負債，對於轉換權則不予認列。「直接債務觀」受到 Ford (1969)、Stephens (1971)及 King and Ortegren (1988)等學者反對，Ford (1969)、Stephens (1971)認為可轉換公司債與附可分離認股權之公司債的經濟實質相同，然而 APB 的第十四號意見書將附可. 政治大列為負債，這種對於兩經濟實質相同的公司債予以不同會計處理的作法，立分離認股權之公司債分別認列為權益及負債，對於可轉換公司債則全數認. 可能導致可轉換公債的會計處理方式無法允當表達其經濟實質。King and. ‧ 國. 學. Ortegren (1988)則認為在 APB 的第十四號意見書發布之時，轉換權價值之. ‧. 衡量或許不易，然而隨著財務評價技術的突破，對於轉換權予以單獨衡量. sit. y. Nat. 已為可行，故應將可轉換公司債分別認列為負債及權益。. io. er. Ford (1969)及 King and Ortegren (1988)之理論發展為「分離債務觀」 (debt with a separable right)5。分離債務觀認為，可轉換公司債的經濟實質. al. n. v i n 與附可分離認股權之公司債的經濟實質相同，為負債及轉換權之混合物， Ch engchi U. 需分別認列為負債及權益。且由於可轉換公司債分別認列為權益及負債後，債務契約所分攤到之價值減少，企業於發行可轉換公司債時，應認列負債之折價；於未來認列利息費用時，利息費用將隨折價之攤銷而增加。故相較於「直接債務觀」而言，「分離債務觀」下，企業每期期末所需認列的利息費用較高。目前國際會計準則及我國財務會計準則對於可轉換公司債之. 4. 依龔樸及王菁華(2007)，可轉換公司債券經濟實質分析。. 5. 依 Stevens et al. (1996)，Accounting for convertible bonds: An alternative approach. 3.

(11) 會計處理方式即採用「分離債務觀」之理論，將可轉換公司債分別認列為負債及權益。 Brigman (1966)則提出「直接權益觀」(straight equity)，認為企業於發行可轉換公司債時，應將可轉換公司全數認列為權益。其以問卷調查之方式，研究企業於發行可轉換公司債時，是將可轉換公司債視作為權益還是負債。其研究結果顯示，超過百分之七十之企業於發行可轉換公司債時，將可轉換公司債視作為權益，且將日後所需支付之利息視作為可抵稅的股利。因此其認為可轉換公司債於發行時就代表一種權益，在轉換之前就具. 政治大原始認列時若將可轉換公司債認列為權益，可反映可轉換公司債的高轉換立. 有權益的性質，且大多數的可轉換公司債最終皆會轉換為股票，故企業於. 可能性之經濟實質。對此，McCullers(1971)、Givoly and Palmon (1981)、. ‧ 國. 學. Bierman (1986)、Purdy (1990)等持「標的資產價值決定觀」(equity or debt. ‧. depending on underlying stock value)之學者認為，企業於發行可轉換公司債. y. Nat. 時將可轉換公司債視作為權益，不代表可轉換公司債的持有人最終皆會將. er. io. sit. 其債券轉換為股票。可轉換公司債的持有人於未來行使轉換權之可能性將受到日後股價變動所影響，此一變動並非企業能夠控制，故其發行時之意. al. n. v i n 圖並不一定等於可轉換公司債之經濟實質，因此不能以之作為區分可轉換 Ch engchi U 公司債究竟為負債或權益之依據，企業之股價才是決定可轉換公司債之經濟實質的取決因素。當企業之股價低於轉換價格時，可轉換公司債之經濟實質為負債；而當企業之股價高於轉換價格時，可轉換公司債應該被重新定義為需支付可抵稅股利的權益。龔樸及王菁華(2007)進而認為可轉換公司債於原始認列時，應以債權人轉換之可能性，設算可轉換公司債整體發行價值之分攤方式。而黃振豊及呂麗美(2004)之研究指出，若企業於發行可轉換公司債時，. 4.

(12) 於契約中加入轉換價格特別重設條款6，則不論企業之股價於未來如何變動，對於債權人而言，行使轉換權的可能性均甚高。此係由於，若企業於發行可轉換公司債時於契約中加入轉換價格特別重設條款，其轉換價格可向下調整，且無調整幅度之限制。其調整後的轉換價格，通常係以企業之股票時價乘以一小於百分之百之成數而定7。而轉換可得之價值，等於公司債之面額除以調整後的轉換價格，再乘以股票時價。化簡後，轉換可得之價值等於公司債之面額除以一小於百分之百之成數。因此轉換後之價值必大於公司債原有之價值，不論股價於未來如何變動，對於債權人而言，執行轉. 政治大不論發行後企業之股價變動趨勢為何，終將轉換為權益，其經濟實質上脫立. 換權皆較為有利，所以其認為具有轉換價格特別重設條款之可轉換公司債. 離負債之性質，而較具權益之性質。. ‧ 國. 學. 綜合以上各學者的意見可知，可轉換公司債的性質特殊，其究竟屬於. ‧. 發行企業之負債抑或權益廣受爭議。尤其是具有轉換價格特別重設條款之. y. Nat. 可轉換公司債，當企業發行此類可轉換公司債時，不論發行企業日後的股. er. io. sit. 價如何變動，債券持有人將其債券轉換為企業之普通股的可能性均甚高。如結合「標的資產價值決定觀」及龔樸及王菁華(2007)的觀點，以債券持. al. n. v i n 有人行使轉換的可能性作為判斷可轉換公司債經濟實質的依據，則具轉換 Ch engchi U. 價格特別重設條款之可轉換公司債之經濟實質理論上應為權益。. 6. 我國企業所發行之可轉換公司債皆具轉換價格重設條款，其中轉換價格重設條款之類型請參閱本章第二節第一小節第三段「轉換價格重設條款」。. 7. 黃振豊及呂麗美(2004)以華豐橡膠公司於 92 年 6 月 16 日所發行之可轉換公司債為例，其於 94 年之轉換價格係以當時之股價乘以 87.38%而定。因此轉換可得之股數等於公司債之面額除以當時之股價乘以 87.38%。而轉換可得之價值等於轉換可得之股數乘以當時之股價。化簡後，轉換可得之價值等於公司債之面額除以 87.38%，因此轉換後之價值必大於公司債之價值，不論股價之增減變動，對於債權人而言行使轉換權較為有利。相關說明詳見附錄二轉換價格特別重設條款之實例說明」。 5.

(13) 如果具有轉換價格特別重設條款之可轉換公司債的經濟實質確為權益，當企業發行此類可轉換公司債時，若依現行之會計處理準則將之全數分類為負債8，可能不符合其經濟實質，進而降低財務報表之資訊品質，將對報表使用者造成影響。然而，目前關於可轉換公司債性質之研究甚少，因此本研究擬以實證資料，探討可轉換公司債之性質。關於各類型金融工具性質之實證研究，Cheng, Liu, and Reichelt (2011) 運用 Modigliani and Miller (1958,1963)之資本結構無關論，以特別股及各種類型的負債與普通股風險進行迴歸分析，藉以探討特別股之性質。而 Barth,. 政治大普通股風險之關係，及員工認股權與普通股報酬率之關係，探討員工認股立. Hodder, and Stubben (2012)同樣根據資本結構無關論，分別以員工認股權與. 權之性質。. ‧ 國. 學. Modigliani and Miller (1958,1963)之資本結構無關論(Capital Structure. ‧. Irrelevance Hypothesis)的第二命題指出，在不考慮所得稅之影響下，舉債. y. Nat. 公司的普通股必要報酬率等於無債公司的普通股必要報酬率，加上舉債帶. er. io. sit. 來的風險溢酬。當企業之財務槓桿增加時，普通股股東所面對之風險將上升。此係由於，普通股風險代表普通股股東無法收取股利及收回其投資權. al. n. v i n 益之風險，當企業發行債務以籌措資金並將該資金予以運用，所創造之收 Ch engchi U. 益需先用於營業所需之成本及支付債權人利息，剩餘之利潤才歸普通股股東所擁有。而即使企業運用資金所創造之收益不足或產生損失時，企業仍須支付利息予債權人，因此若企業之負債愈多，股東得到較少報酬，甚至無法收回其所屬權益之可能性愈大。 Cheng et al. (2011)根據此理論，藉由檢視特別股與普通股風險之關係，. 8. 我國企業發行可轉換公司債時之會計處理方式請參見下節「可轉換公司債之類型及發行時之會計處理方式」 6.

(14) 探討特別股之性質。其認為若特別股與普通股風險呈正相關，則特別股之性質為負債；而若特別股與普通股風險呈負相關，則特別股之性質為權益。其研究結果發現特別股與普通股風險呈正相關，故特別股之性質應為負債。而前述 Barth et al. (2012)之研究結果發現，員工認股權與普通股風險及普通股預期報酬率皆呈負相關，因此員工認股權之性質為權益。本研究以 Cheng et al. (2011)及 Barth et al. (2012)之研究方法，以可轉換公司債與發行企業之普通股風險的關係，探討可轉換公司債之經濟實質，亦即從資本市場的觀點，探究可轉換公司債的經濟實質究竟較屬於權益抑. 政治大準則制定者於未來修訂可轉換公司債之會計處理準則時的參考依據，進而立或較屬於負債，使發行企業得以擬定更佳的籌資決策，並作為主管機關及. 提供財務報表者更攸關之資訊。. ‧. ‧ 國. 學. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi. 7. i n U. v.

(15) 第二節可轉換公司債之類型及發行時之會計處理方式依鄭丁旺(2013)所著之中級會計學，當一金融工具包含一主合約及一個或一個以上的嵌入式衍生工具時，國際會計準則(International Accounting Standards，以下簡稱 IAS) 39 號稱之為混合工具(hybrid instrument)或結合工具(combined instrument)，此乃從投資人的角度分析，對投資人而言，不論主合約及衍生工具是債務工具或權益工具，均屬於資產。而混合工具若包含一債務工具及另一種權益，IAS 32 號從發行人的角度稱之為複合工具. 政治大 (liability component)及「權益組成部分」(equity component)分別認列。可轉立 (compound instrument)，發行人發行複合工具時，應將「負債組成部分」. 換公司債即是同時包含負債組成部分及權益組成部分的複合工具，當企業. ‧ 國. 學. 發行非零利率之可轉換公司債，只要債權人未行使轉換權，企業即有交付. ‧. 現金的義務，須定期支付利息予債權人，並於公司債到期時償還本金，此. io. er. 數量普通股的權利，此即權益組成部分9。. sit. y. Nat. 即負債組成部分；而可轉換公司債給予債權人將債券轉換為發行企業固定. 當債權人未行使轉換權時，可轉換公司債如同一般公司債；而若債權. al. n. v i n 人行使轉換權，該公司債旋即轉變為發行企業之普通股股票，因此兼具負 Ch engchi U. 債與權益之特性，若不釐清其在財務報表中應有之正確分類，將可能對於財務報表之資訊品質造成重大影響。目前我國對於可轉換公司債之會計處理方式，係將可轉換公司債之主契約認列為負債，轉換權則認列為權益，而若該可轉換公司債附帶其他條款，則有進一步之會計處理方式。以下將分別介紹不同類型之可轉換公司債，進而說明可轉換公司債於發行時之會. 9. 依鄭丁旺(2013)：中級會計學(第十一版)，177。 8.

(16) 計處理方式10。一、. 可轉換公司債之類型. 國內可轉換公司債市場成立以來，隨著財務工程技術進步，可轉換公司債由單純的僅包含轉換權(Conversion Option)之可轉換公司債，演變為具賣回權(Put Option)、贖回權(Call Option)，或轉換價格重設條款(Reset Clauses)之可轉換公司債。 1. 賣回權可轉換公司債之賣回權賦予債權人可於特定期間或時點，依約定之收. 政治大. 益率將債券賣回企業以換取現金之權利，其目的係為了使可轉換公司債之. 立. 債權人於股價下跌而不利轉換時，得以面額加計利息之價格，要求企業買. ‧ 國. 學. 回其債券，藉此保障債權人之收益率，故可降低投資人之投資風險，並使企業得以較低之資金成本籌資。. ‧. 2. 贖回權. y. Nat. sit. 可轉換公司債之贖回權則使企業可於尚未轉換之可轉換公司債餘額低. n. al. er. io. 於發行總額百分之十，或發行企業之普通股市價連續三十個營業日高於轉. i n U. v. 換價格百分之五十時，依約定之收益率向債權人贖回其流通在外之可轉換 11. Ch. engchi. 公司債。前者係為了提前結束此債務契約，以節省企業之處理成本；後者則係為了限制可轉換公司債之轉換利益，以保障發行企業原有股東之權. 10. 因本研究著重於可轉換公司債於發行時之分類，故此處僅討論發行時之會計處理方式。關於發行企業對於可轉換公司債之續後評價及當債權人行使各種權利時之處理方式以及投資人對於可轉換公司債之會計處理方式請參見第貳章，第二節「我國對於可轉換公司債之會計處理方式」。. 11. 依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第 16 條。 9.

(17) 益。12我國於民國 91 年至民國 100 年間之可轉換公司債，大部分皆兼具贖回權及賣回權。 3. 轉換價格重設條款企業於發行可轉換公司債時，為提高債權人之投資意願及保障債權人之權益，經常於契約中加入轉換價格重設條款13，其主要類型有三種，包含轉換價格普通重設條款、轉換價格特別重設條款、反稀釋之轉換價格重設條款，分述如下14： (1). 轉換價格普通重設條款. 政治大業之股價下降導致轉換意願降低，所設計之條款。其重設條件為，當發行立轉換價格普通重設條款，係企業為避免其可轉換公司債之債權人因企. 企業之普通股股價於重設基準日(通常為無償配股除權基準日或配息基準. ‧ 國. 學. 日)之前一段期間之平均價格低於原轉換價格時，原轉換價格得向下調整為. ‧. 當時之平均股價，以使債券持有者得換取較多股數。轉換價格普通重設條. y. Nat. 款原無價格重設幅度之限制，然而證券暨期貨管理委員會(於 2004 年改名. er. io. sit. 為證券期貨局)於 1998 年為保障原有股東之權益，於「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第 20. al. n. v i n 條第三項規定，轉換價格再調整之下限以發行時轉換價格之八成為限。 Ch engchi U. 與不具轉換價格普通重設條款之可轉換公司債相比，具轉換價格普通. 重設條款之可轉換公司債可換得的權益價值較高，故債券持有人執行轉換權之可能性較高，企業的償債壓力因而較低 15。此外，發行企業之股價下跌時，不具轉換價格普通重設條款之可轉換公司債可換得之股票價值減少，. 12. 依馬啟人(2007)，台灣折價可轉換公司債投資績效之研究。. 13. 依呂寶華(2012)，可轉債之研究。. 14. 依黃振豊(2004)，可轉換公司債之財務報導─特別重設條款之影響探討。. 15. 相關說明請參閱附錄一「轉換價格普通重設條款之實例說明」。 10.

(18) 其持有人大多不願進行轉換，因此其轉換權不具實質效益；而具轉換價格普通重設條款之可轉換公司債則因其轉換價格可隨股價之下跌重新調整，因此即使股價下跌，其轉換權仍具有實質效益，因此其投資價值較不具轉換價格普通重設條款之可轉換公司債高。此類轉價價格重設條款較常見於亞洲國家所發行之可轉換公司債，我國於民國 98 年前之可轉換公司債大多具有轉換價格普通重設條款。 (2). 轉換價格特別重設條款. 若企業不只是為了避免其股價下跌影響可轉換公司債債權人之投資意. 政治大轉換為企業股權之可能性，則會另訂一條款，以賣回權屆滿日前三十日及立. 願，更為了避免債權人行使賣回權，並提高債權人於債券到期前將其債權. 債券到期日前三十日為基準日，於該基準日後七日內，其轉換價格得向下. ‧ 國. 學. 調整，且不受轉換價格普通重設條款之重設幅度不得高於原轉換價格之百. ‧. 分之二十之限制，以吸引投資人不執行賣回權，而選擇依照此重設後之轉. io. er. 此類條款即為轉換價格特別重設條款。. sit. y. Nat. 換價格行使轉換權，轉換價格於重設期間後將回復至尚未重設前之價格，. 轉換價格特別重設條款為台灣獨有之制度，始於 2002 年，而由於特別. al. n. v i n 重設條款無重設幅度之限制，對股東權益影響重大，因此於 2004 年 2 月 3 Ch engchi U 日廢止。而 2008 年時由於我國受到金融海嘯衝擊，諸多企業面臨營運困境，加以銀行縮緊銀根、提高授信標準，讓許多可轉換公司債將到期的公司面臨資金調度不易、籌資成本增高，以及流動性不足的問題。有鑒於此，金管會於 2009 年 2 月 6 日通過允許企業以該年年底為限，增訂轉換價格特別重設條款16。. 16. 依陳逸凡(2010)，海外可轉換公司債與特別重設對股價與融券之影響。 11.

(19) (3). 反稀釋之轉換價格重設條款. 反稀釋之轉換價格重設條款則係企業發行可轉換公司債時，於契約中約定當企業日後進行現金增資或發行其他權益證券，如：員工認股權、股票股利時，將依發行股票股數等比例調整轉換價格，使轉換價格下降，以保障債權人不因發行企業進行現金增資或發行其他權益證券而導致其持有的可轉換公司債之價值減損。依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」17之規定，企業發行可轉換公司債時，發行辦法中應訂明發行企業發行可轉換公司債後，除發行企業. 政治大發行企業遇有私募普通股股份增加時，或遇有以低於每股時價之轉換或認立所私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者外，. 股價格再私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，應比照該發. ‧ 國. 學. 行與轉換（認購）辦法所定之轉換價格調整公式，向下調整其轉換價格，. ‧. 並函請證交所或櫃檯買賣中心公告，於私募有價證券交付日調整之。因此，. y. Nat. 此類轉換價格重設條款常見於我國企業於國內所發行之可轉換公司債。. er. io. sit. 此外，「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」18規定，若發行企業於發行國內可轉換公司債後，. al. n. v i n 發放普通股現金股利占股本之比率超過百分之一點五者，應按所占每股時 Ch engchi U. 價之比率，於除息基準日調降轉換價格，並應函請櫃檯買賣中心公告調轉後之轉換價格19。此種轉換價格之調整也是為了維護可轉換公司債之債權人之權益所設置，屬於反稀釋之轉換價格重設條款之一。. 17. 依中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則第 4-7 條。. 18. 依中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則第 25 條。. 19. 相關內容請詳閱附錄三「反稀釋之轉換價格重設條款之實例說明」。 12.

(20) 二、. 可轉換公司債發行時之會計處理方式. 我國財務會計準則公報對於發行可轉換公司債之會計處理方式係規定於財務會計準則公報第三十六號之中。金融工具同時產生金融負債及給予債權人將該債券轉換為權益工具之選擇權者，屬於複合金融工具20，可轉換為企業固定數量普通股之公司債即為複合金融工具的一種。以發行人之觀點而言，此等商品包含二項組成部分：一、金融負債(交付現金或其他金融資產之合約義務)及二、權益工具(在一特定期間內，可由債權人轉換為企業固定數量普通股之買權)。發行可轉換公司債的經濟效果，實質上等於. 政治大購普通股之認股權。因此企業宜於資產負債表上將之分別表達為負債及權立發行附可分離認股權公司債，或同時發行可能提前清償之債務商品及可認. 益項目。. ‧ 國. 學. 本研究依我國財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準. ‧. 則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，於以下分別介紹不同類型可. y. Nat. 轉換公司債於發行時之認列方式：. er. io. sit. 1. 不具賣回權、贖回權及轉換價格重設條款之可轉換公司債企業發行不具賣回權、贖回權及轉換價格重設條款之可轉換公司債時，. al. n. v i n 需將轉換權及主契約分開認列為權益組成部分及負債組成部分。由於權益 Ch engchi U. 之定義為表彰某一企業於資產減除負債後剩餘權益之合約21，因此發行人將可轉換公司債的原始帳面價值分攤至權益組成部分及負債組成部分時，發行人宜先參考與權益商品組成部分無關之公司債之公允價值，亦即不具轉換權之公司債的公允價值，用以決定負債組成部分之帳面金額，再將可轉換公司債整體之公允價值與負債組成部分之帳面價值的差額，認列為權. 20. 財務會計準則公報第三十六號第 25 段。. 21. 財務會計準則公報第三十四。 13.

(21) 益組成部分之帳面價值，亦即轉換權之帳面價值22。 2. 具賣回權之可轉換公司債企業發行具賣回權之可轉換公司債時，依第三十四號公報，發行企業應依賣回權之公允價值，將賣回權認列為「透過損益按公允價值衡量之金融負債」。於分攤可轉換公司債之價值時，宜以不具轉換權及賣回權之公司債之公允價值加上賣回權之公允價值，以之作為負債組成部分之帳面價值，再將可轉換公司債整體價值與負債組成部分帳面價值之差額認列為權益組成部分。. 政治大企業發行具贖回權之可轉換公司債時，依第三十四號公報，發行企業立. 3. 具贖回權之可轉換公司債. 應依贖回權之公允價值，將贖回權認列為「透過損益按公允價值衡量之金. ‧ 國. 學. 融資產」。於分攤可轉換公司債之價值時，宜以不具轉換權及贖回權之公司. ‧. 債之公允價值減除贖回權之公允價值，以之作為負債組成部分之帳面價值，. y. sit. io. 4. 兼具賣回權及贖回權之可轉換公司債. al. er. 成部分。. Nat. 再將可轉換公司債整體價值與負債組成部分帳面價值之差額認列為權益組. n. v i n 企業發行兼具賣回權及贖回權之可轉換公司債時，依第三十四號公報， Ch engchi U. 多項嵌入式衍生性金融工具若共存於單一工具中，通常視為單一之複合嵌. 入式衍生性金融工具23。因此企業發行同時具賣回權及贖回權之可轉換公司債時，應將賣回權及贖回權之淨額認列為「透過損益按公允價值衡量之金融負債(或金融資產)」。於分攤可轉換公司債之價值時，宜以不具賣回權及贖回權之公司債之公允價值，加上賣回權之公允價值並減除贖回權之公. 22. 財務會計準則公報第三十六號第 27 段及 28 段。. 23 財務會計準則公報第三十四號第 25 條。 14.

(22) 允價值，以之作為負債組成部分之帳面價值，再將可轉換公司債整體價值與負債組成部分帳面價值之差額認列為權益組成部分。24 其原理為，賣回權使企業須按照約定之價格買回可轉換公司債，屬於透過損益按公允價值衡量之金融負債，故應作為不具賣回權之公司債之加項；而贖回權則使企業可要求債權人將可轉換公司債賣回，為發行企業之權利，屬於按透過損益按公允價值衡量之金融資產，故應作為不具贖回權之公司債之減項。 5. 具轉換價格重設條款之可轉換公司債. 政治大會計準則公報第三十六號之規定，若可轉換公司債之轉換權使企業必須交立對於具轉換價格重設條款之可轉換公司債之會計處理，依據我國財務. 付或可能交付「固定數量」的本身權益商品，則該轉換權宜分類為權益，. ‧ 國. 學. 即「資本公積-認股權」25；而若該轉換權使企業必須交付或可能交付「變. ‧. 動數量」的本身權益商品，則該轉換權宜分類為金融負債，即「透過損益. y. Nat. 按公允價值衡量之金融負債」26。依洪芝瑩(2006)，其原理為，收取變動股. er. io. sit. 數的投資人與收取固定股數的投資人所面對的風險有所不同，收取變動股數的投資人不會受到股票價值變動所造成之公允價值變動風險，而收取固. al. n. v i n 定股數的投資人則會受到股價波動的風險，此風險一如普通股股東所承擔 Ch engchi U 之風險，因此將之認列為股東權益。. 由於具轉換價格普通重設條款或轉換價格特別重設條款的可轉換公司債，將使公司債發行人於債券持有人前來轉換股票時，交付的股數因轉換價格重設而變動，故應將轉換權認列為「透過損益按公允價值衡量之金融負債」，而非「資本公積─認股權」。在此情形下，具轉換價格普通重設條 24 相關內容請參閱附錄四「可轉換公司債價值之分攤方式及原始認列方式」。 25 財務會計準則公報第三十六號第 19 條。 26. 財務會計準則公報第三十六號第 77 條。 15.

(23) 款或轉換價格特別重設條款之可轉換公司債於原始認列時，不再區分為負債組成部分及權益組成部分，而是全數認列為負債，其中主契約認列為「按攤銷後成本衡量之負債」，轉換權則認列為「透過損益按公允價值衡量之金融負債」。發行企業於分攤此類可轉換公司債之原始價值時，需先決定「透過損益按公允價值衡量之金融負債」之金額，進而將可轉換公司債之整體價值減除「透過損益按公允價值衡量之金融負債」後之餘額，作為「按攤銷後成本衡量之負債」的原始帳面金額。認列為「透過損益按公允價值衡量之金融負債」之認股權，於每期期末須依股價認列評價損益，其損益與. 政治大股本規模較小且處於成長階段之企業影響較大。立. 股價呈反向變動，當企業之股價成長愈多，需認列之損失愈大，因此對於. 此外，若此類可轉換公司債尚嵌入贖回權或賣回權，則應將轉換權、. ‧ 國. 學. 贖回權及賣回權視為單一之複合嵌入式衍生性金融工具，認列為「透過損. ‧. 益按公允價值衡量之金融負債」，並將可轉換公司債之整體價值減除「透過. y. Nat. 損益按公允價值衡量之金融負債」後之餘額，作為「按攤銷後成本衡量之. er. io. sit. 負債」的原始帳面金額。. 而對於具反稀釋之轉換價格重設條款的可轉換公司債，依我國財務會. al. n. v i n 計(97)基秘字第 331 號函之規定，此類可轉換公司債之轉換權符合財務會 Ch engchi U. 計準則三十六號公報中，將轉換權分類為權益的條件，故其於原始認列時，應將可轉換公司債分別認列為負債及權益，亦即「按攤銷後成本衡量之負債」及「資本公積─認股權」。三、. 我國對於可轉換公司債之會計處理與國際會計準則之差異. 國際會計準則對於可轉換公司債之會計處理規範於 IAS 32「金融工具：表達」之中，由於我國財務會計準則公報第三十六號係根據 IAS 32 之基礎制定，因此與 IAS 32 於公報本身並無差異，然而解釋函部分與 IFRIC 19 16.

(24) 「以權益工具消滅金融負債」則存有兩項差異。其一，若企業發行海外可轉換公司債，並於契約中約定其轉換價格以新台幣計價，且約定以固定匯率作為轉換時之匯率，則不論日後匯率之變動，其未來所需交付之股數皆為固定，依我國財務會計準則公報第三十六號之規定，此類可轉換公司債之轉換權應認列為權益；然而若以國際會計準則(IFRIC 19)之角度觀之，可轉換公司債之轉換需視為兩項交易，企業先發行權益以換取現金，進而以該現金償付債務，在匯率變動之情況下，企業為了籌措足夠之資金以償付固定外幣之債務，需要先發行變動數量之權. 政治大，將海外可轉換公司債之轉換權認列為權益之作法不同立. 益，因此其所需交付之股數為變動，需將該轉換權認列為負債，與我國解 27. 釋令中. 28. 。. 在此差異下，將造成我國採用國際會計準則後，原將海外發行之可轉. ‧ 國. 學. 換公司債之轉換權認列為權益之企業，需將該轉換權重分類為「透過損益. ‧. 按公允價值衡量之金融負債」，並於日後依股價之變動認列評價損益，增加. y. Nat. 盈餘之波動性。對此，近期企業於發行海外可轉換公司債時，開始於契約. er. io. sit. 中改以新台幣作為其發行時計價之貨幣，於此情況之下，企業於償付債務所需之資金為新台幣，不會受到匯率波動影響，因此所需發行之股數為固. al. n. v i n 定股數，故其轉換權以權益認列，例如聯電(2303)於 2011 年發行海外可轉 Ch engchi U 換公司債時即採此方式。. 其二，根據我國於(97)基秘字第 331 號函及(98)基秘字第 046 號函規定，約定根據市價調整轉換價格之轉換公司債，其轉換權應歸類為負債，且對於 2009/1/1 以前已公布之財報，企業得選擇是否追溯調整，將原任列為權益之轉換權重分類為負債。而 IAS32 則無對應之解釋與豁免規定。企業若. 27. (95)基秘字第 109 號函。. 28. 相關內容請詳閱附錄五「企業發行海外可轉換公司債之實例說明」。 17.

(25) 選擇不追溯調整，則在我國採用國際會計準則後，應將原認列為權益之轉換權重新認列為負債。我國金管會於 2009 年 5 月 14 日宣布我國上市櫃公司自 2013 年起，必須直接採用國際會計準則編製財務報表，因此前述之差異將使我國部分有發行具轉換價格重設條款之可轉換公司債之企業必須將原認列為權益之轉換權重分類為「透過損益按公允價值衡量之金融負債」，並於日後依股價之變動認列評價損益。. 立. 政治大. ‧. ‧ 國. 學. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi. 18. i n U. v.

(26) 第三節研究問題企業發行可轉換公司債時，依我國財務會計準則之規定，應將可轉換公司債分別認列為負債及權益。此外，若企業發行之可轉換公司債具有轉換價格普通重設條款或轉換價格特別重設條款，應將可轉換公司債全數認列為負債。因此在我國財務會計準則下，可轉換公司債的發行企業於債權人行使轉換權之前，應依可轉換公司債之條款，將可轉換公司債全數或部分認列為負債，待債權人行使轉換權，再將可轉換公司債重分類為權益。. 政治大而日後所需支付之利息視為可抵稅之股利，因此可轉換公司債在轉換之前立. 然而大部分企業於發行可轉換公司債時係將可轉換公司債視作為權益，. 即具有權益之性質29。且當可轉換公司債含轉換價格特別重設條款時，其. ‧ 國. 學. 債權人行使轉換權之可能性甚高，故此類可轉換公司債不但在轉換前即具. ‧. 有權益之性質，且最終成為權益之可能性亦甚大。若綜合標的物價值決定. y. Nat. 觀及龔樸及王菁華(2007)之研究，以債權人行使轉換的可能性作為判斷可. er. io. sit. 轉換公司債經濟實質的依據，具轉換價格特別重設條款之性質應為權益。故企業發行具轉換價格特別重設條款之可轉換公司債時，若依我國財務會. al. n. v i n 計準則將其全數分類為負債，將可能使得財務報表之資訊無法允當表達企 Ch engchi U. 業之經濟實質。因此本研究擬探討可轉換公司債之經濟實質究竟較屬於負. 債抑或較屬於權益，進而作為準則制定者於制定可轉換公司債於發行時之認列方式的參考依據。為探討此特性，本研究擬設計研究問題如下：一、可轉換公司債的性質為權益抑或負債？二、具轉換價格特別重設條款之可轉換公司債的性質為權益抑或負債？ 29. 依 Brigman (1966)，An analysis of convertible debentures: Theory and some empirical. evidence. 19.

(27) 第四節論文架構本論文之架構如下：第一章. 緒論說明研究之動機與目的，指出研究問題，並簡述全文之架構。本章分為四節，第一節為前言，說明研究之動機與目的、第二節為可轉換公司債之類型及發行時之會計處理方式、第三節為研究問題、第四節則為論文架構。. 第二章. 政治大本章分為八節，依序介紹轉換價格重設條款之類型、我國對立文獻探討. 於可轉換公司債之會計處理、國外對於可轉換公司債之會計. ‧ 國. 學. 處理、我國對於可轉換公司債之會計處理與國際會計準則之. ‧. 差異、負債與權益之定義、可轉換公司債性質之相關研究、. y. Nat. 可轉換公司債之轉換價格重設條款對於市場影響之研究，以. er. io. sit. 及普通股風險與負債關係之研究之相關文獻，以作為建立假. 說及研究方法之依據。. n. al. 第三章. 研究方法. Ch. engchi. i n U. v. 提出本研究之假說、實證設計與方法，以及實證資料的來源與選取方法。本章分為四節，第一節為研究假說之建立、第二節為實證模型及變數定義之介紹、第三節為樣本選取條件及資料來源說明、第四節則為資料分析方法。第四章. 實證結果與分析本章分為四節，首節說明樣本選取結果及樣本中各類型可轉換公司債之分布情況，第二節為樣本資料之敘述性統計分析，第三節為普通股風險與可轉換公司債之關係之實證結果，第 20.

(28) 四節則為限制樣本下之實證結果。第五章. 研究結論與建議本章根據實證結果做出總結，以及說明本研究所受之限制，並對未來研究方向及準則制定提供建議。. 立. 政治大. ‧. ‧ 國. 學. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi. 21. i n U. v.

(29) 第二章. 文獻探討. 第一節轉換價格重設條款之類型企業發行可轉換公司以債籌集資金時，為提高投資人之投資意願及保障投資人之權益，經常於契約中加入轉換價格重設條款，其主要類型有三種，包含轉換價格普通重設條款、轉換價格特別重設條款、反稀釋之轉換價格重設條款，分述如下30：一、. 轉換價格普通重設條款. 政治大轉換價格普通重設條款，係企業為避免其可轉換公司債之債權人因企立. 業之股價下降導致轉換意願降低所設計之條款，使可轉換公司債之轉換價. ‧ 國. 學. 格得依股票市價向下調整。此類轉換價格重設條款較常見於亞洲國家所發. ‧. 行之可轉換公司債，我國於民國 98 年前之可轉換公司債大多具有此類轉換. y. Nat. 價格重設條款。. er. io. sit. 其轉換條件為，當發行企業之普通股股價於重設基準日(通常為無償配股除權基準日或配息基準日)之前一段期間之平均價格低於原轉換價格時，. al. n. v i n 原轉換價格得向下調整為當時之平均股價，以使債券持有者得換取較多股 Ch engchi U 數。與不具轉換價格普通重設條款之可轉換公司債相比，其可換得之權益. 價值較高，有利於將債券轉換為企業之股權、提供其合理之保障，並降低發行企業之償債壓力31。此外，當發行企業之股價下跌時，不具轉換價格普通重設條款之可轉換公司債可換得之股東權益價值減少，其持有人大多不願進行轉換，因此. 30. 依黃振豊(2004)，可轉換公司債之財務報導─特別重設條款之影響探討。. 31. 相關說明請參閱附錄一「轉換價格普通重設條款之實例說明」。 22.

(30) 其轉換權不具實質效益；而具轉換價格普通重設條款之可轉換公司債則因其轉換價格可隨股價之下跌重新調整，因此即使股價下跌，其轉換權仍具有實質效益，因此其投資價值較不具轉換價格普通重設條款之可轉換公司債高。轉換價格普通重設條款原無價格重設幅度之限制，然而證券暨期貨管理委員會(於 2004 年改名為證券期貨局)於 1998 年為保障原有股東之權益，於「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第 20 條第三項規定，轉換價格再調整之下限以發行時轉換價格之百分之八十為限。二、. 政治大. 轉換價格特別重設條款. 立. 若企業不只是為了避免其股價下跌影響可轉換公司債債權人之投資意. ‧ 國. 學. 願，更為了避免債權人行使賣回權並提高債權人於債券到期前將其債權轉換為企業股權之可能性，則會另訂一條款，以賣回權屆滿日前三十日及債. ‧. 券到期日前三十日為基準日，於該基準日後七日內，其轉換價格得向下調. y. Nat. sit. 整，且不受轉換價格普通重設條款之重設幅度不得高於原轉換價格之百分. n. al. er. io. 之二十之限制，以吸引投資人不執行賣回權，而選擇依照此重設後之轉換. i n U. v. 價格行使轉換權，而重設期間後，轉換價格將回復至尚未重設前之價格，. Ch. engchi. 此條款即為轉換價格特別重設條款。轉換價格特別重設條款為台灣獨有之制度，始於 2002 年，而由於特別重設條款無重設幅度之限制，對股東權益影響甚大，因此於 2004 年 2 月 3 日廢止。而 2008 年時由於我國受到金融海嘯衝擊，諸多企業面臨營運困境，加以銀行縮緊銀根、提高授信標準，讓許多可轉換公司債將到期的公司面臨資金調度不易、籌資成本增高，以及流動性不足的問題。有鑒於此，金管會於 2009 年 2 月 6 日通過，允許企業以該年年底為限，增訂轉換價格特別重設條款。. 23.

(31) 三、. 反稀釋之轉換價格重設條款. 反稀釋之轉換價格重設條款則係企業於發行可轉換公司債時，於契約中約定當企業日後進行現金增資或發行其他權益證券，如：員工認股權、股票股利時，將依發行股票股數等比例調整轉換價格，使轉換價格下降，以保障債權人不因發行企業進行現金增資或發行其他權益證券而導致其持有的可轉換公司債之價值減損。依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第 4-7 條之規定，企業發行可轉換公司債時，發行辦法中應訂明發行企業發行可轉換公司債後，除. 政治大份者外，發行企業遇有私募普通股股份增加時，或遇有以低於每股時價之立. 發行企業所私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股. 轉換或認股價格再私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，發. ‧ 國. 學. 行企業應比照該發行與轉換（認購）辦法所定之轉換價格調整公式，計算. ‧. 其調整後轉換價格（向下調整，向上則不予調整），並函請證交所或櫃檯買. y. Nat. 賣中心公告，於私募有價證券交付日調整之，因此此類轉換價格重設條款. er. io. sit. 常見於我國企業於國內所發行之可轉換公司債，如國喬(1312)於民國 96 年 6 月 15 日所發行之國內第一次無擔保轉換公司債，其於債券契約中規定，. al. n. v i n 可轉換公司債發行後，除因其履行其所發行具有普通股轉換權或認股權之 Ch engchi U. 各種有價證券而換發普通股外，遇其已發行(或私募)普通股股數增加時(包括募集發行或以私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、合併或受讓他公司股份、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等)，其應依下列公式調整轉換價格，並應函請櫃檯買賣中心公告調轉後之轉換價格：. 24.

(32) 此外，「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第 25 條規定，若發行企業於發行國內可轉換公司債後，發放普通股現金股利占股本之比率超過百分之一點五者，應按所占每股時價之比率於除息基準日按下列公式調降轉換價格：調降後轉換價格＝調降前轉換價格乘以（1 －發放普通股現金股利占每股時價之比率），並應函請櫃檯買賣中心公告調轉後之轉換價格32。此種轉換價格也是為了維護可轉換公司債之債權人之權益而設置，屬於反稀釋之轉換價格重設條款之一。. 政治大. 轉換價格普通重設條款、轉換價格特別重設條款、反稀釋之轉換四、價格重設條款之比較. 立. ‧ 國. 學. 雖然轉換價格普通重設條款、轉換價格特別重設條款、反稀釋之轉換價格重設條款都使可轉換公司債之轉換價格得以重新調整，但其意涵各有. ‧. 不同，茲以下表列示此三類轉換價格重設條款之差異：. 轉換價格普通重設條款. 目的. 避免債權人因企業之股. al. er. io. 類型. sit. y. Nat. 表 2-1-1 轉換價格普通重設條款、轉換價格特別重設條款、反稀釋之轉換價格重設條款之比較轉換價格特別重設條款. 反稀釋之轉換價格重設條款. 避免債權人行使賣回權並. 保障債權人不因發行企業進. n. v i n C h 提高債權人於債券到期前價下降，而不願執行轉 engchi U 換權。將其債權轉換為股權之可能性。. 行現金增資或發行其他權益證券或發放過多現金股利予普通股股東而導致其持有之可轉換公司債之價值減損。. 重設時點. 無償配股除權基準日或. 以賣回權屆滿日前三十日. 當企業日後進行現金增資或. 配息基準日之前. 及債券到期日前三十日為. 發行其他權益證券，如：員. 基準日，於該基準日後七. 工認股權、股票股利，或發. 日內. 放普通股現金股利占股本之比率超過百分之一點五者。. 重設方式. 32. 轉換價格向下重設為當. 轉換價格得向下重設為當. 依發行股票股數等比例或依. 相關內容請詳閱附錄三「反稀釋之轉換價格重設條款之實例說明」。 25.

(33) 時之平均股價. 時之平均股價. 所占每股時價之比率調整轉換價格. 重設限制. 重設後之轉換價格不得. 無. 無. 低於原轉換價格之 80% 資料來源：黃振豊(2004)，可轉換公司債之財務報導─特別重設條款之影響探討. 立. 政治大. ‧. ‧ 國. 學. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi. 26. i n U. v.

(34) 第二節我國對於可轉換公司債之會計處理方式會計研究發展基金會於民國九十二年 12 月 25 日公布財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」，規範金融資產與金融負債之會計處理；並於民國九十四年 6 月 23 日公布財務會計準則公報第三十六號「金融商品之表達與揭露」。可轉換公司債之投資人之會計處理適用財務會計準則第三十四號公報；可轉換公司債之發行人於轉換權符合權益認列條件時，轉換權如何與債務主契約分離認列屬財務會計準則第三十六號公報之範圍，. 政治大. 而贖回權與賣回權及債務主契約之會計處理方式則適用於財務會計準則第三十四號公報。. 立. 金融工具若同時包含負債及權益特性，基於經濟實質重於法律形式的. ‧ 國. 學. 精神，應將負債組成部分及權益組成部分分別認列並分別揭露於財務狀況. ‧. 表之負債及股東權益項下。可轉換公司債對於發行企業而言為複合型金融. y. Nat. 工具，而對於投資人而言為混合型金融工具33，兩者名稱雖有所不同，實. er. io. sit. 際上都是為了表示可轉換公司債係由兩種不同金融工具組合而成的特色。以下依發行人及投資人之觀點，分別說明其對於可轉換公司債之會計處. n. al. 理：一、. Ch. engchi. i n U. v. 發行人觀點. 1. 原始認列依財務會計準則公報第三十六號第 25 段之規定，金融工具同時產生金 33. 依鄭丁旺(2013)：中級會計學(第十一版)，第 177 頁，當一金融工具包含一主合約及一個或一個以上的嵌入式衍生工具時，IAS 39 號稱之為混合工具(hybrid instrument)或結合工具(combined instrument)，此乃從投資人的角度分析，對投資人而言，不論主合約及衍生工具是債務工具或權益工具，均屬於資產。混合工具若包含一債務工具及另一種權益，IAS 32 號從發行人的角度稱之為複合工具(compound instrument)。 27.

(35) 融負債及給予債權人將該債券轉換為權益工具之選擇權者，屬於複合金融工具。例如，可轉換為企業固定數量普通股之公司債，以發行人之觀點而言，此等商品包含二項組成部分：一、金融負債(交付現金或其他金融資產之合約義務)及二、權益工具(在一特定期間內，可由債權人轉換為企業固定數量普通股之買權)。發行該金融工具之經濟效果，實質上等於發行附可分離認股權公司債，或同時發行可能提前清償之債務商品及可認購普通股之認股權。因此企業宜於資產負債表上將之分別表達為負債及權益項目。歸結上段所述，可轉換為固定數量普通股之可轉換公司債對於發行人. 政治大或同時發行可能提前清償之債務商品及可認購普通股之認股權，企業宜於立. 而言為複合型金融工具，發行之經濟效果等於發行附可分離認股權公司債，. 資產負債表上分別表達為負債及權益項目。另依第 26 段之規定，債權人可. ‧ 國. 學. 能因行使轉換選擇權之稅賦效果，而影響其行使轉換權之意願，且轉換之. ‧. 可能性亦將隨時間經過而改變，於債權人行使轉換權前或債券到期前，發. y. Nat. 行人之合約義務仍存在，故發行人不宜因轉換選擇權是否行使之可能性變. er. io. sit. 動，而修正對複合型金融工具之負債及權益組成部分之分類。以下將分別介紹不同類型可轉換公司債於發行時之認列方式：. n. al. (1). i n 不具賣回權及贖回權之可轉換公司債 Ch engchi U. v. 企業發行不具賣回權、贖回權及轉換價格重設條款之可轉換公司債時，依上述規定，需將轉換權及主契約分開認列。由於權益商品之定義為表彰某一企業於資產減除負債後剩餘權益之合約 34，因此發行人將原始帳面價值分攤至權益組成部分及負債組成部分時，發行人宜先參考與權益商品組成部分無關之公司債之公允價值，亦即不具轉換權之公司債之公允價值，用以決定負債組成部分之帳面金額，再將可轉換公司債整體之公允價值與. 34. 財務會計準則公報第三十四。 28.

(36) 負債組成部分帳面價值之差額認列為權益組成部分之帳面價值，亦即轉換權之帳面價值35。 (2). 具賣回權之可轉換公司債. 企業發行具賣回權之可轉換公司債時，依第三十四號公報之規定，發行企業應依賣回權之公允價值將賣回權認列為「透過損益按公允價值衡量之金融負債」。於分攤可轉換公司債之價值時，宜以不具轉換權及賣回權之公司債之公允價值加上賣回權之公允價值，以之作為負債組成部分之帳面價值，再將可轉換公司債整體價值與負債組成部分帳面價值之差額認列為. 政治大具贖回權之可轉換公司債立. 權益組成部分。 (3). 企業發行具贖回權之可轉換公司債時，依第三十四號公報之規定，發. ‧ 國. 學. 行企業應依贖回權之公允價值將贖回權認列為「透過損益按公允價值衡量. ‧. 之金融資產」。於分攤可轉換公司債之價值時，宜以不具轉換權及贖回權之. y. Nat. 公司債之公允價值減除贖回權之公允價值以之作為負債組成部分之帳面價. er. al. n. (4). io. 益組成部分。. sit. 值，再將可轉換公司債整體價值與負債組成部分帳面價值之差額認列為權. i n 具賣回權及贖回權之可轉換公司債 Ch engchi U. v. 企業發行兼具賣回權及贖回權之可轉換公司債之會計處理，依第三十四號公報之規定，多項嵌入式衍生性金融工具若共存於單一工具中，通常視為單一之複合嵌入式衍生性金融工具。因此企業發行同時具賣回權及贖回權之可轉換公司債時，應將賣回權及贖回權之淨額認列為「透過損益按公允價值衡量之金融負債」。於分攤可轉換公司債之價值時，宜以不具賣回權及贖回權之公司債之公允價值，加上賣回權之公允價值並減除贖回權之. 35. 財務會計準則公報第三十六號第 27 段及 28 段。 29.

(37) 公允價值，以之作為負債組成部分之帳面價值，再將可轉換公司債整體價值與負債組成部分帳面價值之差額認列為權益組成部分。 (5). 具轉換價格重設條款之可轉換公司債. 對於具轉換價格重設條款之可轉換公司債之會計處理，依據我國財務會計準則公報第三十六號之規定，若可轉換公司債之轉換權使企業必須交付或可能交付「固定數量」的本身權益商品，則該轉換權宜分類為權益，即「資本公積-認股權」；而若該轉換權使企業必須交付或可能交付「變動數量」的本身權益商品，則該轉換權宜分類為金融負債，即「透過損益按. 政治大投資人與收取固定股數的投資人所面對的風險有所不同，收取變動股數的立. 公允價值衡量之金融負債」。依洪芝瑩(2006)，其原理為，收取變動股數的. 投資人不會受到股票價值變動所造成之公允價值變動風險，而收取固定股. ‧ 國. 學. 數的投資人則會受到股價波動的風險，此風險一如普通股股東所承擔之風. ‧. 險，因此將之認列為股東權益。. y. Nat. 由於具轉換價格普通重設條款或轉換價格特別重設條款的可轉換公司. er. io. sit. 債，將使公司債發行人於債券持有人前來轉換股票時，交付的股數因轉換價格重設而變動，故應將轉換權認列為「透過損益按公允價值衡量之金融. al. n. v i n 負債」，而非「資本公積─認股權」。在此情形下，具轉換價格普通重設條 Ch engchi U. 款或轉換價格特別重設條款之可轉換公司債於原始認列時，不再區分為負債組成部分及權益組成部分，而是全數認列為負債，其中主契約認列為「按攤銷後成本衡量之負債」，轉換權則認列為「透過損益按公允價值衡量之金融負債」。發行企業於分攤此類可轉換公司債之原始價值時，需先決定「透過損益按公允價值衡量之金融負債」之金額，進而將可轉換公司債之整體價值減除「透過損益按公允價值衡量之金融負債」後之餘額，作為「按攤銷後成本衡量之負債」的原始帳面金額。此外，若此類可轉換公司債尚嵌入贖回權或賣回權，則應將轉換權、 30.

(38) 贖回權及賣回權視為單一之複合嵌入式衍生性金融工具，認列為「透過損益按公允價值衡量之金融負債」，並將可轉換公司債之整體價值減除「透過損益按公允價值衡量之金融負債」後之餘額，作為「按攤銷後成本衡量之負債」的原始帳面金額。而對於具反稀釋之轉換價格重設條款的可轉換公司債，依我國財務會計(97)基秘字第 331 號函之規定，此類可轉換公司債之轉換權符合財務會計準則三十六號公報中，將轉換權分類為權益的條件，故其於原始認列時，應將可轉換公司債分別認列為負債及權益，亦即「按攤銷後成本衡量之負. 政治大關於上述可轉換公司債價值之分攤方式及原始認列方式，本研究整理立. 債」及「資本公積─認股權」。. 附錄四「可轉換公司債價值之分攤方式及原始認列方式」。此外，企業於發. ‧ 國. 學. 行可轉換公司債時之交易成本，應按原始認列金額之比例分攤至負債組成. ‧. 部分及權益組成部分。. y. Nat. 2. 續後評價. er. io. sit. 可轉換公司債認列為「透過損益按公允價值衡量之金融負債」之部分，應於每期期末依公允價值評價並認列評價損益。此外，由於認列為「透過. al. n. v i n 損益按公允價值衡量之金融負債」 C h 之認股權，須依股價變動認列評價損益， engchi U 其損益與股價呈反向變動，當企業之股價成長愈多，需認列之損失愈大，. 因此對於股本規模較小且處於成長階段之企業影響較大；依攤銷後成本衡量之應付公司債，則需於期末認列折溢價之攤銷及利息費用；認列為權益之轉換權於原始認列後則無需評價。. 31.

(39) 3. 行使各種選擇權之會計處理36 (1). 債權人執行賣回權37. 若債權人行使賣回權，則發行企業將支付賣回價格，償付其可轉換公司債。發行企業應先將賣回權的帳面金額調整到賣回日的公允價值，認列賣回權公允價值變動的損益。並攤銷應付公司債之折溢價及利息，以計算公司債之帳面價值，並將公司債之帳面價值調整至公允價值，差額認列為債券收回損失。進而以賣回價格減除可轉換公司債負債組成部分之公允價值(亦即賣回權及公司債的公允價值合計數)之餘額，作為權益組成部分之. 政治大「資本公積─買回可轉債」。若之前已提列利息補償金負債者，應將已提列立對價，並將權益組成部分之對價與權益組成部分之帳面價值之差額認列為. 之利息補償金負債沖銷。. ‧ 國. 學. (2). 賣回權逾期，債權人未執行賣回權. ‧. 若債權人於賣回權屆滿日到期仍未行使賣回權，賣回權視為失效，其. y. Nat. 賣回權價值之處理方式視賣回價格與轉換後價值孰低而定。. er. io. sit. 若賣回價格低於轉換後價值，則歸屬賣回權之「透過損益按公允價值衡量之金融負債」及已提列之利息補償金負債應重分類為「資本公積─認. n. al. 股權」。. Ch. engchi. i n U. v. 若轉換後價值低於賣回價格，則需將歸屬賣回權之「透過損益按公允價值衡量之金融負債」沖銷，並認列「金融負債評價利益」。已提列之利息補償金負債，應按利息法自約定賣回期限屆滿日次日起至到期日之期間內攤銷，作為利息費用之減項。. 36. 依呂寶華(2012)，可轉債之研究。. 37. 依洪芝瑩(2006)，轉換公司債會計處理之探討。 32.

(40) (3). 企業執行贖回權. 若發行企業行使其贖回權，則應先攤銷應付公司債之折溢價及利息，以計算公司債之帳面價值。並評估不含轉換權之公司債在贖回日的公允價值。該公允價值等於發行企業在贖回日若重新發行剩餘年限不可轉換的公司債，按當時的有效利率折算的現值。進而以贖回價格減除不含轉換權之公司債在贖回日的公允價值的餘額，作為權益組成部分之對價，並將權益組成部分之對價與權益組成部分之帳面價值之差額認列為「資本公積─買回可轉債」以為調整，若應借記資本公積而帳上資本公積不足時，則借記. 政治大益。可轉換公司債負債組成部分之帳面價值之餘額，作為若之前已提列利立. 未分配盈餘。公司債之帳面價值與公允價值之差額則認列為公司債收回損. 息補償金負債者，應將已提列之利息補償金負債沖銷。. ‧ 國. 學. (4). 債權人執行轉換權. y. Nat. 作為普通股之入帳金額，毋須認列轉換損益。. ‧. 債權人行使轉換權時，應以負債組成部分及權益組成部分之帳面價值. er. io. sit. 發行企業若採取誘導轉換(Induced Conversions)，提供其他資產給付以誘導投資人轉換時，應將誘導轉換所提供的其他資產，按修改條件日之公. al. n. v i n 允價值，於當日認列為「公司債轉換費用」。而若發行企業以降低轉換價格 Ch engchi U. 作為誘導轉換之方式，則應照下列「轉換價格重設」之會計處理。 (5). 轉換價格重設. 當發行企業發行可轉換公司債時於契約中訂有轉換價格重設條款，則需將該轉換權認列為負債。發行企業重設轉換價格時，應將重設後所必須增加發行之普通股，按條件修改日之公允價值，於當日認列為「公司債轉換費用」，並於貸方認列資本公積。 4. 可轉換公司債到期時之會計處理可轉換公司債之債權人若未執行任何選擇權，則可轉換公司債到期時， 33.

(41) 發行企業應償付其流通在外之公司債，未行使之轉換權應重分類為「資本公積─註銷認股權」。二、. 投資人觀點38. 1. 原始認列可轉換公司債對於投資人而言為混合型金融工具，依財務會計準則公報第三十四號第 31 段，其於原始認列時，需先以類似信用等級之金融工具之主要市場利率折算現值，以估計該可轉換公司債整體之價值，該可轉換公司債價值與支付對價之差額除符合認列為其他類型資產者外，認列為收入之減項或費用。. 立. 政治大. 在決定可轉換公司債整體之價值後，須將此整體價值分配予主契約及. ‧ 國. 學. 嵌入式衍生性金融工具，依財務會計準則公報第三十四號第 24 段及第 86 段，分配可轉換公司債主契約與嵌入式衍生性金融工具價格之順序，係先. ‧. 決定嵌入式衍生性金融工具之公平價值，再將可轉換公司債之整體價值減. y. Nat. sit. 去嵌入式衍生性金融工具之公平價值，以決定主契約之價值。若無法取得. n. al. er. io. 嵌入式衍生性金融工具之公平價值，則整體混合商品應指定為「透過損益. i n U. v. 按公允價值衡量之金融工具」，於每期期末依公平價值評價。. Ch. engchi. 投資人對於可轉換公司債相關科目之分類，影響日後公允價值變動之認列方式，下圖為投資人對於可轉換公司債之分類流程：. 38. 依呂寶華(2012)，可轉債之研究。 34.