第四章 個案訪談結果
第三節 台灣 A 公司收購美國 B 公司
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第三節 台灣 A 公司收購美國 B 公司
一、併購簡介與併購目的
2010 年左右台灣註冊之 A 公司與美國 B 公司簽署併購備忘錄，於 2012 年 A 公司正式收購 B 公司所有股份，並使之更名並成為 A 公司之子公司，收 購金額約為七百萬美金，A 公司主要之併購目的為取得技術，包含專利及人 才，且尤以人才為主，以及在美國建立服務據點，而 B 公司為創投希望尋找適 合之策略投資人將其所持有之 B 公司股票變現。受訪者之描述：
因為買公司的目的很多，第一個就是買專利，你買專利之後人通通 let go，第二種是你要買到人，人跑掉了你買專利沒有用，那我們的目的其實 就是要買專利跟買人，那客戶不重要，我們覺得我們可以耕耘，專利部分 你買公司後自然就到手了，都不會有問題，所以我們那時候最大的問題其 實就是在整合人的部份，大約花了一年半。
二、收購公司 — A 公司
A 公司為台灣一未上市公司，成立將近 10 年，從事顯示器相關產品之技 術及新產品開發，目前主要產品項目之一為美國知名科技公司穿戴式裝置關鍵 零組件，母公司為美國上市公司
三、被收購公司 — B 公司
B 公司為美國新創公司， 2004 年創立於美國德拉威州，最大股東為美國 矽谷知名創投 KPCB。 KPCB 對該公司主要營運有決策，如，B 公司 CEO 為 KPCB 指派之專業經理人。併購時，公司位於美國矽谷，從事 微機電系統
（ Micro Electro Mechanical Systems，MEMS ）技術及產品研發，雖為小公司 但公司內部有各國人才，CEO 為荷蘭人、CTO 為印度人、CFO 是個越南人、
部分員工為東歐、美國人等共約 18 個不同國籍之員工。
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四、受訪者及整合團隊介紹
受訪者為 A 公司副總，除 A 公司負責人外，最有決策權者。併購前，約 一年半由 A 公司派往美國全權負責 B 公司之併購案及整合。受訪者為電機工程 相關背景出身，曾在台灣多間知名企業擔任研發相關職務。
整合團隊，除 A 公司副總外，B 公司最大股東 KPCB 之合夥人 C 先生17 及 B 公司 CEO ，亦為整合團隊關鍵人物。
五、整合過程
兩公司起先接觸時，係以業務合作為目的。此時，A 公司副總曾前往美 國對 B 公司之技術進行探勘。合作過程中，B 公司始發出被收購之邀約。A 公 司則另派財務及法務人員進入進行實地查核。簽署併購備忘錄後第一個月，A 公司副總主要係詳細了解 B 公司，並請 B 公司提供關鍵技術人員名單，以及在 A 公司之併購策略目的下，要求 B 公司提出可達成之營運目標，並將該目標與 收購金額連結。而後，開始依該營運目標開始進行整合， B 公司 CEO 及 CTO，則留在 B 公司至整合完成。整合過程中，律師扮演重要角色，雙方運作 方式係將各自權利義務清楚定義，並以此作為準則進行整合合作。
六、程序整合
在任何合作案前，都需要做實地查核（Due Diligence，DD），本案總共 有三塊主要部分：技術、財務與法務，受訪者為此次併購案之主要執行者，同 時負責技術部分，受訪者描述：
財務部分我們讓財務部門去 take care，法務也是讓法務部門去處理，只是 他們要跟我報告進度怎樣，那技術的部分就是我們兩個（另一為我們台灣 的工程師，一個處長）去學，去從頭學他們東西。
17 曾於美國麥肯錫任職超過十年，專業為半導體相關產業，為此併購案 B 公司 之主要決策者。
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在併購過程中，有許多面向要去整合，如客戶、團隊、技術、IT 與會計 系統等，整合方式上，受訪者提到，係以換股比例的方式，在一定期間內設定 里程碑、結算機制，以確保併購目的達成與兩公司間的整合：
我 們 合 併 的 時 候 我 們 談 的 內 容 是 這 樣 ， 我 們 有 一 些 milestone ， 這 個 milestone 會牽扯到我們跟他們之間合併的換股比例，如果他有達到這個 milestone 的 話 ， 換 股 比 例 就 很 高 ， 我 們 那 個 時 候 大 概 設 了 10 幾 個 milestone 吧，然後有一個時間點去看，那如果說時間到了，這 10 幾個 milestone 都達到了，就是滿分，就有一個很高的換股比例，換我們公司的 股票給他，如果沒有達到，假設是 worst case，都沒有達到，他們就是零 分，他就必須以一塊錢美金賣給我們。他們 CEO 的角色就是要 strive 到每 個 milestone 盡量達成。
雖然本個案之併購目的是希望藉由人才取得技術，然而兩間公司勢必會有一些 重複，或多餘的資源與人力，故整合團隊必須辨識出哪些事關鍵人物哪些不 是，對於關鍵人物進行留任，而非關鍵人物則可以在階段性任務結束後，將其 解雇，受訪者描述如下：
我們一開始就會定義一個框框裡面的這些人是 key person，我們無論如何 會想辦法把它留住，哪些人是有階段性目標的，時間到了、做到什麼程度 就 let go，會這樣做的原因是我們從他背後的大股東身上學到很多東西，
他其實一開始跟我們談合併時就告訴我們說，如果我們大家兩家公司要合 併的話，一定有人或是東西是多的，那我們怎麼處理，那我們就說那你告 訴我，因為人是你的，你告訴我這群人裡面你切割好，哪些是 key？哪些 是這個 technology 一定要留下的？哪些是階段性結束就可以走的？哪些是 day 1 就可以讓他走的？
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七、文化整合
在文化整合方面，由於兩公司國籍不同，B 公司的職員更多來自不同國 籍，每個國家的文化不同，需以不同方式應對，受訪者之描述：
坦白講他們裡面有各國、各種、各色的人， CEO 是個荷蘭人、CFO 是個 越南人、CTO 是個印度人，裡面又有東歐來的，反正各國國籍大概快 18 個，這裡面最難的一件事情就是，每個國家有每個國家的 style，我們遇到 很大的一個挑戰就是 CTO，那個印度人屬於我們在整合完以後我們在第一 天就會 let go 的，所以他 day one 就知道他會被 let go，但是我們有給他 offer 一個很好的 deal，就是你待多久、我們給你多少東西、會給你一個 extension bonus 等，就是在你走的時候，你會比別人多拿到多少東西，結 果他在我們一個 critical checking point 的時候，說他不幹了，那時候我在 美國，他就跟我說他不幹了，而且要把兩個人帶走，其實坦白講，我那時 候心裡想的是你就走，然後那個荷蘭籍的 CEO 他也是跳出來說，沒關係 就讓他走，因為這個東西其實很簡單，你一旦答應了，每個人都可以用同 樣的形式來跟你複製一次，最後是那個 KPCB 的 VC，本來那間公司的大 股東跳出來，他跟他講說，你要走，現在這些人都決定讓你走，但你走沒 關係，你這樣就得罪了我，你就得罪了 KPCB，我會讓你以後在業界都玩 不下去。回過來跟他講說，沒關係，我知道你擔心什麼，你擔心這個合併 案完成後你就沒有工作，沒關係，你就繼續待，那該給你的還是會給你，
那我個人擔保幫你找到下一個工作，他其實就是先巴下去後再給你握握 手，看你要不要，我覺得他玩得很純熟，我先打岔講一下，他比我小 8 歲，他是一個很厲害的 manager，是個台灣人。
受訪者亦提到跨國整合最大問題為語言與時差，雖然受訪者語英文相當 好，但遇到要與各個國家員工用英文跟他們溝通他們心裡面的想法，其實是個 很困難的事情。另外，又有時間跟地域的不同，若受訪者人在美國他們當然隨 時可以見面會談，但如果不在時， site manager 又是一位荷蘭人，他其實就是 遇到跨國合併溝通困難的問題。
另，在公司內部運作模式上，因為國情不同，也曾遇到未預期之障礙。首 先，是美國矽谷公司常有的食物吧，受訪者描述：
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我們剛去的時候，美國公司典型都會有一個 cafateria ，裡面就是水果、飲 料等都可以吃，我剛去的時候看到覺得這有點浪費，但沒關係，人家的規 定、很多美國公司也是這樣就這樣，但我們台灣的同仁去美國開會，回來 後開始跟台灣報告說，美國都過得很爽阿，然後我們 HR 就跳出來說，美 國不能這樣花錢阿之類的，可是我跟你講，你一旦把這個東西砍掉，美國 那邊同仁會怎麼想，奇怪了，我們這邊 common practice 就是這樣，你們 幹嘛一定要把台灣那種管理方法帶進來。
台灣公司常見之固定上下班時間，甚至打卡制度，與美國彈性甚至可以在家工 作的業態有相當大的差異，受訪者描述：
就像他們很不能接受打卡的習慣，其實我也覺得 actually， I don’t care，
你事情做完 I am fine，他們習慣就是這樣，不見得早上八點半就乖乖給你 坐在辦公室，但他們常會做到晚上十一二點，他自己個人自主性很高，但 差別就在這，台灣其實很多公司，都喜歡早上八點半開晨會，每個人電腦 打開開始回答問題，但他們很不喜歡這種工作 style。
受訪者亦有發現，雙方的文化及教育有差異，美國人做事相當直接，會直接表 達疑問與意見，不會像台灣常常在打太極，當然，有機會他就會想要好好凹一 筆，也不會像台灣人會不好意思。另外，對於成本控管上的概念，雙方也有很 大的差異，台灣主管通常會要求員工先去做，然後評估可能需要的預算，再來 回報；但美國被收購公司員工，每次都會先問預算是多少？沒給他們預算，他 們通常會極度寬鬆的評估預算，受訪者描述：
老闆你今天給我那個目標，他們會先問我，那我有多少 budget 做這件事？
台灣哪有人會問這種事情，都是你先去做，做了再告訴我會花多少錢，他 們卻說沒有，老闆有多少 budget 做這件事，美國人都會這樣問，每次我都 會想說：沒有，你先回去做完再告訴我要花多少錢！然後他會接著問說，
你有沒有十萬塊（美金）要做這件事，我心裡會想說，為什麼做這件事需 要 十 萬 塊 ？ 很 多 東 西 的 想 法 不 一 樣 ， 這 一 塊 我 們 花 了 蠻 多 心 思 去
你有沒有十萬塊（美金）要做這件事，我心裡會想說，為什麼做這件事需 要 十 萬 塊 ？ 很 多 東 西 的 想 法 不 一 樣 ， 這 一 塊 我 們 花 了 蠻 多 心 思 去