第二章 文獻探討
第一節 收購
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第二章 文獻探討
第一節 收購
收購（Acqusition），指一公司以資產、現金或股票等為對價取得另一公 司資產（資產收購）或股份（股權收購）全部或一部。
一般而言，在收購過程中不涉及法人格之消滅，即收購與被收購公司法 人格皆存續。舉例而言，以資產收購之方式進行收購，如近期知名併購案 Microsoft 收購 Nokia 手機部門及 Google 收購 Motorola 手機部門，於踐行收購 法定程序後，Nokia 與 Motorola 仍存在獨立之法人格且並未下市。又，以股份 轉換方式1，如 Acer 併購倚天資訊，Acer 以其增資發行之股票為對價，收購倚 天資訊 100% 之流通在外股票，收購程序完成後，倚天成為 Acer 全資控股之子 公司，然，倚天仍存在其獨立法人格 。
另有一名詞常與收購一同討論－合併2。合併，依照參與公司法人存滅，
又可分為新設合併（consolidation）與吸收合併（merger）。新設合併係指兩公 司進行合併後均消滅，以新成立之公司承受原公司之權利義務，即 A + B = C；
又，吸收合併係指合併公司之一消滅，並由存續公司承受其權利義務，即 A + B = A。另，尚有一特殊之併購模式，為參與合併公司之一先創設全資控股子公 司 ， 再 由 該 子 公 司 與 另 一 既 存 公 司 進 行 合 併 ， 稱 三 角 合 併 （ subsidiary 或 triangular merger），其策略目的係為併購設立停損點，如 BenQ 併購 Siemens 手機裝置部門，由於 Siemens 手機裝置部門於收購前已陷入嚴重虧損，為避免 併購結果不如預期時會損及母公司，BenQ 遂先於荷蘭設立子公司，再以荷蘭子 公司與 Siemens 手機裝置部門進行合併。
1 股份轉換屬於股權收購，專指收購公司以其股票為對價 100% 收購他公司之股 權。
2 併購 “M＆A” 一詞，即指合併與收購 “ merger ＆ acquisition”
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一、收購之類型
（一）依收購公司與目標公司於產業鏈中所在之相對位置可區分為，水平式、
垂直式、集中式與集團式收購：
水平式收購（horizontal acquisition），指收購所涉及公司於市場上提供 相同或可替代之產品或服務。盛行於 1897 至 1904 （第一次併購浪潮），此類 之收購多以追求規模經濟、市場進入或擴大市場獨占力為主要策略目的，如 Sears 公司與 Kmart 合併以面對如 Walmart 等強勁通路對手；而 Lenovo Group 收購 IBM 之個人電腦部門，且約定擁有 IBM 商標五年，以及 Acer 收購 Gateway 目的皆為以併購公司作為進入歐美市場之敲門磚。
垂直式收購（vertical acquisition），指產業上下游進行整合，盛行於 1916 至 1929 （第二次併購浪潮），其策略目的可為減少雙重加價（double marginalization ） 、 取 得 穩 定 且 低 價 原 料 供 應 等 ， 如 American Broadcasting Companies, Inc （ABC）與迪士尼（Disney）合併後，迪士尼可利用 ABC 之有 線電視及娛樂網絡擴大發展其家庭娛樂事業。
集中式收購（concentric acquisition），又稱同源式收購，指參與併購之 公司處在產業鏈中相同位置卻提供不同產品或勞務，此類型之併購常見於金融 業，如原專營人壽保險業務之保險與銀行進行合併組成金融控股公司，銷售之 金融商品與服務不同卻可共用服務據點、銷售人員等達到範疇經濟。
集團式收購（conglomerate acquisition），又稱多角化收購、複合式收 購，此類型之收購有別於上述三種收購類型皆處於相同之產業鏈，指主併公司 與目標公司跨足完全不同之產業，盛行於 1965 至 1969 （第三次併購浪潮）。
企業透過集團式收購達成多角化經營，企業可降低其營運之非系統性風險，進 而降低其借貸、籌資等成本。
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（二）依目標公司之意願可分為，敵意收購與善意收購：
敵意收購（hostile takeover），指主併公司未獲得目標公司之管理階層或 公司派股東同意直接以向股東收購股票（hostile tender offer）或於集中交易市 場大量買進目標公司股票等方式取得目標公司控制權，盛行於 1981 至 1989
（第四次併購浪潮），此段期間，由於金融創新，使許多公司透過發行垃圾債 券等方式對他公司以融資收購（Leveraged Buyout，LBO）方式進行敵意收 購。
善意收購（friendly takeover），指收購公司與目標公司之管理階層或公 司派股東達成協議後，始進行收購。普遍而言，善意收購所付出的收購溢價3較 敵收購為低且收購後整合較易取得管理階層配合，故多數收購傾向採用善意收 購（Depamphills，2011）。
（三）依收購公司之收購目的可分為，策略收購與財務收購：
財務收購，指收購公司以將來轉售目標公司為目的進行收購。此收購類 型，收購公司於收購完成後不會對目標公司進行整合，僅將其重整後再轉售予 他策略投資人或進行公開發行。
策略收購，指收購公司以長期經營目標公司為目的而進行收購。此收購 類型，收購公司以長期經營之思維進行管理，且可能進一步將目標公司與收購 公司進行整合。故，此類中收購為本文主要研究之對象。
3 包含控制權溢價（control premium）與綜效溢價（synergy premium）
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二、收購之動機
參考 Haleblian et al. （2009）4 與 McCarthy and Weitzel （2011） ，企業 收購動機，可分為強化當前營運、產品多樣化、市場擴張、綜效及代理問題與 管理者過度自信。
（一）強化當前營運與產品多樣化：
強化當前營運（strengthening existing operations）類似水平收購之概念，
透過競爭對手、生產者、通路商或高度相關企業以獲得共謀之綜效（collusive synergy）或強化核心競爭力。
產品多樣化（product diversification）公司因為缺乏經驗而較難發展與其 原先產品不同的東西。因此，收購為使公司能達到產品多樣化的方式之一。另 外，在高度競爭的環境下，公司有時會利用併購的方式減少其對同一產品或同 一市場的依賴。有時併購則是為了發展公司的新能力所為，因而需要目標公司 提供技術或不同於原公司的能力，公司能透過併購，提升其內部知識，並保持 靈活度（Harrison et al.，2001）。例如，有許多的藥廠都會收購生物科技公司 以取得發展生技藥品（biological drug ）的能力，因為目前部分疾病無法以化學 藥品對抗之，且生技藥品於專利過期後，面對生物相似性藥品（biosimilars）
之衝擊不若學名藥對化學藥品之衝擊，故藉由併購生物科技公司可為公司謀取 更多利益。
（ 二 ）市場擴張（expansion）：
市場擴張可分為避免產業進入障礙與加速進入市場。
4 綜合財務、會計、管理、經濟及社會學多領域關於併購之文獻，將併購動機分 為價值創造、管理階層自身之利益、環境因素、公司特性。
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避免產業進入障礙，指企業欲進入高度仰賴規模經濟之產業時，透過併 購可以減少競爭對手達到最小規模經濟、加速跨越產業進入障礙，如：技術研 發等。研發新產品需要許多公司的資源、資金等成本的長期挹注，以有機成 長，多半耗時多年且研發成果難以預期。因此，有時研發新產品有可能會危及 公司目前的穩定，善用併購獲得已開發之技術，可為風險較低之方式。
加速進入市場，成功進入一市場需要許多公司的資源、資金等成本投 入，若公司以創建投資（greenfield investment）方式進入市場，在短期內通常 難以回收投入之成本。且，於跨國併購時，進入之市場不熟悉，可能遭遇文化 上或法規政策上之障礙。透過併購當地現有公司為風險較低且快速回收之方 式。
（ 三 ） 綜效
綜效 與價 值創 造兩 者 概念 相似 （ Larsson and Finkelstein, 1999; Seth, 1990），綜效的希臘字根為共同作業（synergos），意為當兩公司一起工作時 才能創造較分別工作更高之產值（即 1 + 1 > 2）。經濟利益、效率或資源共享
（如人力資本或知識）皆能創造綜效。Michael Lubatkin（1983）指出併購後可 獲得之綜效有四：
1. 規模經濟所帶來之技術經濟，包括行銷與生產上規模經濟、取得雙方 於共同技術上經驗以減少累積經驗之成本5等（Shepherd，1979）；
2. 隨著併購後規模擴大帶來之採購成本之下降 （Porter ，1980） ； 3. 多 角 化 經 營 所 降 低 破 產 及 違 約 風 險 降 低 ， 而 帶 來 借 貸 成 本 下 降
（Lewellen，1971；Higgens and Schall，1975）。
4. 管理綜效，主併公司利用較優勢之管理或策劃能力提升目標公司之績 效。
5 參見 Boston Consulting Group's (1968) “experience curve."
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（ 四 ）管理者過度自信（Hubris）：
主要來自於收購方管理者對於併購所帶來之綜效過度自信（尤以管理綜 效），因而進行併購活動。然而，此動機所誘發的併購活動通常以收購價金過 高且預期綜效無法實現，終告失敗（Haleblian et al.，2009）。
（ 五）代理人問題：
代理人問題，管理人不以創造股東財富最大化為目的，而已自身利益為 併購決策。此動機通常會造成主併方股東財富減少，甚至造成雙方股東財富皆 下降 （Haleblian et al.，2009）。
三、影響收購成敗關鍵因素
Hitt, Hoskisson and Ireland （1991） 指出雖然併購為廣為企業使用之策 略，但其帶來之成效未必如經營者之預期。無論是學術界、管理顧問公司或會 計師事務所，對於併購成效之研究皆得出令人失望之結果，有超過五成以上之 併購案件為失敗收場 （Kelly et al，1999； Adolph et al，2001； Marks and Mirvis， 2001）。Schmidt （2002） 更進一步指出僅有百分之二十併購為成功 案例，有超過六成併購結果不如預期，而有百分之二十併購案為全然失敗。
（ 一 ） 收購成效不佳之可能原因
併購會面臨到不適當的目標評估、管理者過於依賴併購或併購後整合等 諸多問題，進而導致併購之失敗。有學者就併購前之評估進行研究，指出主併 公司會對於潛在併購目標進行實地查核，在有效的實地查核過程當中，如移轉 所產生的稅收、財務、文化等層面都需受到檢視。然而，有時礙於保密協定或 其他困難，致無法對目標公司進行有效且全面之評估，而使主併方付出更多預 期外的成本 （Folta and Brien，2008； Rosen，2006）。亦有學者提出，主併公 司 與 目 標 公 司 間 的 文 化 差 異 為 併 購 成 效 不 佳 之 主 要 原 因 （ Datta and Puia 1995）。
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另外，由於併購本身極具複雜性，由併購前對象探尋及評估至併購後整 合，需長期精力投注之下才有機會成功。管理者於併購過程中，雖毋須事必躬
另外，由於併購本身極具複雜性，由併購前對象探尋及評估至併購後整 合，需長期精力投注之下才有機會成功。管理者於併購過程中，雖毋須事必躬