企業併購後整合過程之研究 - 政大學術集成

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(1)國立政治大學國際經營與貿易學系碩士學位論文. 指導教授:譚丹琪博士. 企業併購後整合過程之研究. 立. 政治大. ‧. ‧ 國. 學. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. e. i. i Un. v. ngch 研究生：魏仰賢. 中華民國 103 年 7 月.

(2) 立. 政治大. ‧. ‧ 國. 學. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi. i Un. v.

(3) 謝辭本論文得以完成並且讓我能取得碩士學位，需感謝我出現在我生命中的貴人們，沒有您們，我將無法順利地轉換跑道，由商學院畢業。. 首先，要感謝我的論文指導教授譚丹琪博士，於碩一的課程中，老師帶給我對國際企業管理學科有新一層領悟，在論文研究的過程中，非常感謝老師的悉心教導。同時，感謝兩位口試委員賴蓉和及簡睿哲兩位老師，在百忙之餘，他們犧牲了許多自己的時間仔細研讀，且在論文口試中給予我豐富的修改意見、激發我重新思考不足的部份，特此致謝。另外，我的研究所同學們，你. 政治大. 們都是我重要的學習對象，感謝你們在國貿所繁重的學業與累人的申請實習過. 立. 程中，我們相互協助、扶持，大家並肩作戰，將來在職場上也要一起全力以. ‧ 國. 學. 赴。漫長的求學生涯將告一段落，感謝父母、家人一路上的支持、陪伴，讓我可以全力追尋我的興趣和目標。最後，我要感謝妳，在我將時間多數投注於學. n. al. er. io. sit. y. Nat. 獲。. ‧. 業、競賽及實習當中，仍能一路陪伴著我，希望未來我們都能在事業上有所斬. Ch. engchi. i Un. v.

(4) 摘要企業併購策略往往是公司重要之成長策略。然而，文獻及實證研究發現企業進行併購之成效多未如預期，並認為併購後整合過程對於併購成敗有重大影響。本文以個案研究的方法，依跨國性質、自主性，以及整合程度之不同，挑選三間台灣企業之併購個案，探討影響企業併購後整合過程之因素。由研究中發現，在收購與被收購公司間文化差異較大時，宜放慢整合過程，較長時間之整合比較能夠確保併購案策略目的之達成。另外，被收購公司於併購案完成後，被授與之自主性較低時，文化差異之影響會較為明顯。於收購及被收購公. 政治大. 司對併購案參與程度對整合之影響，本研究發現，收購公司與被收購公司過往. 立. 之併購經驗將有助於整合順利進行。而，併購後整合團隊，若能由雙方之管理. ‧ 國. 學. 高層共同組成，將能減少整合過程所遭遇之障礙，使整合過程進行較為順利，並有助於未預期價值之創造。最後，對於自主性與整合程度部分，本研究不同. ‧. 於過往之研究，發現整合程度高與自主性高在某些條件下可能同時存在。. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi. 1. i Un. v.

(5) 目錄摘要 ........................................................................................................................... 1 第一章緒論............................................................................................................. 3 第一節研究背景及動機 ....................................................................................... 3 第二節研究目的 .................................................................................................. 4 第二章. 文獻探討............................................................................................. 5. 第一節收購 ......................................................................................................... 5 第二節收購後整合 ............................................................................................ 12 第三章研究方法.................................................................................................... 23 第一節研究方法 ................................................................................................ 23 第二節研究對象選取 ......................................................................................... 24. 政治大個案訪談結果 ............................................................................................ 26 立. 第三節資料蒐集來源 ......................................................................................... 25 第四章. ‧ 國. 學. 第一節歐艾斯收購案 ......................................................................................... 26 第二節緯創收購光寶顯示器部門 ....................................................................... 37 第三節台灣 A 公司收購美國 B 公司 .................................................................. 44. ‧. 第五章個案比較與分析結果 .................................................................................. 52. sit. y. Nat. 第一節個案比較 ................................................................................................ 52 第二節分析結果 ................................................................................................ 58. io. er. 第五章結論與建議 ................................................................................................ 64. al. n. iv n C hengchi U 研究限制 ................................................................................................ 66. 第一節結論 ....................................................................................................... 64 第二節. 第三節後續研究建議 ......................................................................................... 67 第四節管理者之建議 ......................................................................................... 68 參考文獻.................................................................................................................. 70 附錄一訪談逐字內容 ............................................................................................... 77 個案一.................................................................................................................. 77 個案二.................................................................................................................. 86 個案三.................................................................................................................. 92. 2.

(6) 第一章. 緒論. 第一節研究背景及動機近期，企業併購又再掀浪潮。由 2014 年年初至今，僅約半年時間，美國企業進行之併購案總金額已遠遠超過去年全年之總額，並且呈現持續上升之趨勢，金額直逼 2007 年歷史紀錄。. 另一方面，於地球之另一端，中國大陸，除國營企業近年大量進行海外併購外，國內因成長率趨緩中國大陸本土企業亦開始進行整併以擴大市占並藉. 政治大. 以維持成長。由上世紀至今五波之併購浪潮，與近期全球之併購熱絡景象，可. 立. 以見得企業併購作為企業成長與發展策略之重要性，且其熱度歷經百年而不. ‧ 國. 學. 減。. ‧. 企業透過併購策略可以加速海外市場進入、規避產業進入障礙或法規限. y. Nat. 制、減少研發風險、取得綜效等眾多好處，故為企業常使用之策略，且此企業. io. sit. 策略由十九世紀末第一波併購浪潮至今已存在一百多年。縱使有百餘年之歷. n. al. er. 史，一直以來，數據及文獻研究皆顯示企業併購成效不佳，有超過一半以上之. Ch. i Un. v. 併購案事後被認為是失敗或並未達成併購目的，更有約四分之一之併購案被認為是全然失敗的。. engchi. 因此，有眾多文獻討論造成併購案高失敗率之可能原因有，然而皆無法充分解釋此現象。近年來，企業併購後之整合過程（post-merger and acquisition integration）逐漸開始受到重視，並有文獻認為併購後整合為主宰一併購案成敗之關鍵因素。. 企業併購案高度之複雜性，以及，雖存在高失敗率仍為企業所大量使用之現象，引起筆者之研究興趣，本研究將透過個案訪談之方式，探討企業併購後整合之過程，由深度訪談中試圖了解造成整合困難之因素，以及可能影響整合成敗暨併購案成敗之因素。 3.

(7) 第二節研究目的基於上述之研究動機，本研究之研究目的如下：一、探討影響企業併購後整合過程之因素二、探討如何使整合過程更加順利. 本研究採取個案深度訪談之研究方式，透過外國企業收購我國企業、本國企業間之併購，以及我國企業收購外國企業此三種類型之併購個案，探討影響企業併購後整合之因素，期望能透過本研究結果提供企業主於未來併購後整合過程作為參考。. 立. 政治大. ‧. ‧ 國. 學. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi. 4. i Un. v.

(8) 第二章文獻探討. 第一節收購. 收購（Acqusition），指一公司以資產、現金或股票等為對價取得另一公司資產（資產收購）或股份（股權收購）全部或一部。. 一般而言，在收購過程中不涉及法人格之消滅，即收購與被收購公司法人格皆存續。舉例而言，以資產收購之方式進行收購，如近期知名併購案 Microsoft 收購 Nokia 手機部門及 Google 收購 Motorola 手機部門，於踐行收購. 政治大. 法定程序後，Nokia 與 Motorola 仍存在獨立之法人格且並未下市。又，以股份. 立. 轉換方式1，如 Acer 併購倚天資訊，Acer 以其增資發行之股票為對價，收購倚. ‧ 國. 學. 天資訊 100% 之流通在外股票，收購程序完成後，倚天成為 Acer 全資控股之子公司，然，倚天仍存在其獨立法人格。. ‧ sit. y. Nat. 另有一名詞常與收購一同討論－合併2。合併，依照參與公司法人存滅，. io. er. 又可分為新設合併（consolidation）與吸收合併（merger）。新設合併係指兩公司進行合併後均消滅，以新成立之公司承受原公司之權利義務，即 A + B = C；. n. al. Ch. i Un. v. 又，吸收合併係指合併公司之一消滅，並由存續公司承受其權利義務，即 A +. engchi. B = A。另，尚有一特殊之併購模式，為參與合併公司之一先創設全資控股子公司，再由該子公司與另一既存公司進行合併，稱三角合併（ subsidiary 或 triangular merger），其策略目的係為併購設立停損點，如 BenQ 併購 Siemens 手機裝置部門，由於 Siemens 手機裝置部門於收購前已陷入嚴重虧損，為避免併購結果不如預期時會損及母公司，BenQ 遂先於荷蘭設立子公司，再以荷蘭子公司與 Siemens 手機裝置部門進行合併。 1. 股份轉換屬於股權收購，專指收購公司以其股票為對價 100% 收購他公司之股. 權。 2. 併購 “M＆A” 一詞，即指合併與收購 “ merger ＆ acquisition” 5.

(9) 一、收購之類型（一）依收購公司與目標公司於產業鏈中所在之相對位置可區分為，水平式、垂直式、集中式與集團式收購：. 水平式收購（horizontal acquisition），指收購所涉及公司於市場上提供相同或可替代之產品或服務。盛行於 1897 至 1904 （第一次併購浪潮），此類之收購多以追求規模經濟、市場進入或擴大市場獨占力為主要策略目的，如 Sears 公司與 Kmart 合併以面對如 Walmart 等強勁通路對手；而 Lenovo Group 收購 IBM 之個人電腦部門，且約定擁有 IBM 商標五年，以及 Acer 收購. 政治大. Gateway 目的皆為以併購公司作為進入歐美市場之敲門磚。. 立. 垂直式收購（vertical acquisition），指產業上下游進行整合，盛行於. ‧ 國. 學. 1916 至 1929 （第二次併購浪潮），其策略目的可為減少雙重加價（double. ‧. marginalization ）、取得穩定且低價原料供應等，如 American Broadcasting. Nat. er. io. sit. 線電視及娛樂網絡擴大發展其家庭娛樂事業。. y. Companies, Inc （ABC）與迪士尼（Disney）合併後，迪士尼可利用 ABC 之有. al. 集中式收購（concentric acquisition），又稱同源式收購，指參與併購之. n. iv n C 公司處在產業鏈中相同位置卻提供不同產品或勞務，此類型之併購常見於金融 hengchi U 業，如原專營人壽保險業務之保險與銀行進行合併組成金融控股公司，銷售之金融商品與服務不同卻可共用服務據點、銷售人員等達到範疇經濟。. 集團式收購（conglomerate acquisition），又稱多角化收購、複合式收購，此類型之收購有別於上述三種收購類型皆處於相同之產業鏈，指主併公司與目標公司跨足完全不同之產業，盛行於 1965 至 1969 （第三次併購浪潮）。企業透過集團式收購達成多角化經營，企業可降低其營運之非系統性風險，進而降低其借貸、籌資等成本。. 6.

(10) （二）依目標公司之意願可分為，敵意收購與善意收購：. 敵意收購（hostile takeover），指主併公司未獲得目標公司之管理階層或公司派股東同意直接以向股東收購股票（hostile tender offer）或於集中交易市場大量買進目標公司股票等方式取得目標公司控制權，盛行於 1981 至 1989 （第四次併購浪潮），此段期間，由於金融創新，使許多公司透過發行垃圾債券等方式對他公司以融資收購（Leveraged Buyout，LBO）方式進行敵意收購。. 善意收購（friendly takeover），指收購公司與目標公司之管理階層或公. 政治大敵收購為低且收購後整合較易取得管理階層配合，故多數收購傾向採用善意收立購（Depamphills，2011）。. 司派股東達成協議後，始進行收購。普遍而言，善意收購所付出的收購溢價3較. ‧ 國. 學. （三）依收購公司之收購目的可分為，策略收購與財務收購：. ‧ sit. y. Nat. 財務收購，指收購公司以將來轉售目標公司為目的進行收購。此收購類. io. er. 型，收購公司於收購完成後不會對目標公司進行整合，僅將其重整後再轉售予他策略投資人或進行公開發行。. n. al. Ch. engchi. i Un. v. 策略收購，指收購公司以長期經營目標公司為目的而進行收購。此收購類型，收購公司以長期經營之思維進行管理，且可能進一步將目標公司與收購公司進行整合。故，此類中收購為本文主要研究之對象。. 3. 包含控制權溢價（control premium）與綜效溢價（synergy premium） 7.

(11) 二、收購之動機. 參考 Haleblian et al. （2009）4 與 McCarthy and Weitzel （2011），企業收購動機，可分為強化當前營運、產品多樣化、市場擴張、綜效及代理問題與管理者過度自信。. （一）強化當前營運與產品多樣化：. 強化當前營運（strengthening existing operations）類似水平收購之概念，透過競爭對手、生產者、通路商或高度相關企業以獲得共謀之綜效（collusive synergy）或強化核心競爭力。. 立. 政治大. 產品多樣化（product diversification）公司因為缺乏經驗而較難發展與其. ‧ 國. 學. 原先產品不同的東西。因此，收購為使公司能達到產品多樣化的方式之一。另. ‧. 外，在高度競爭的環境下，公司有時會利用併購的方式減少其對同一產品或同一市場的依賴。有時併購則是為了發展公司的新能力所為，因而需要目標公司. Nat. sit. y. 提供技術或不同於原公司的能力，公司能透過併購，提升其內部知識，並保持. er. io. 靈活度（Harrison et al.，2001）。例如，有許多的藥廠都會收購生物科技公司. al. iv n C 藥品對抗之，且生技藥品於專利過期後，面對生物相似性藥品（biosimilars） hengchi U n. 以取得發展生技藥品（biological drug ）的能力，因為目前部分疾病無法以化學. 之衝擊不若學名藥對化學藥品之衝擊，故藉由併購生物科技公司可為公司謀取更多利益。（二）市場擴張（expansion）：. 市場擴張可分為避免產業進入障礙與加速進入市場。. 4. 綜合財務、會計、管理、經濟及社會學多領域關於併購之文獻，將併購動機分. 為價值創造、管理階層自身之利益、環境因素、公司特性。 8.

(12) 避免產業進入障礙，指企業欲進入高度仰賴規模經濟之產業時，透過併購可以減少競爭對手達到最小規模經濟、加速跨越產業進入障礙，如：技術研發等。研發新產品需要許多公司的資源、資金等成本的長期挹注，以有機成長，多半耗時多年且研發成果難以預期。因此，有時研發新產品有可能會危及公司目前的穩定，善用併購獲得已開發之技術，可為風險較低之方式。. 加速進入市場，成功進入一市場需要許多公司的資源、資金等成本投入，若公司以創建投資（greenfield investment）方式進入市場，在短期內通常難以回收投入之成本。且，於跨國併購時，進入之市場不熟悉，可能遭遇文化上或法規政策上之障礙。透過併購當地現有公司為風險較低且快速回收之方式。. 立. （三）綜效. 政治大. ‧ 國. 學. 綜效與價值創造兩者概念相似（ Larsson and Finkelstein, 1999; Seth,. ‧. 1990），綜效的希臘字根為共同作業（synergos），意為當兩公司一起工作時. sit. y. Nat. 才能創造較分別工作更高之產值（即 1 + 1 > 2）。經濟利益、效率或資源共享. er. 獲得之綜效有四：. io. （如人力資本或知識）皆能創造綜效。Michael Lubatkin（1983）指出併購後可. al. n. iv n C 1. 規模經濟所帶來之技術經濟，包括行銷與生產上規模經濟、取得雙方 hengchi U 5. 於共同技術上經驗以減少累積經驗之成本等（Shepherd，1979）；. 2. 隨著併購後規模擴大帶來之採購成本之下降（Porter ，1980）； 3. 多角化經營所降低破產及違約風險降低，而帶來借貸成本下降（Lewellen，1971；Higgens and Schall，1975）。 4. 管理綜效，主併公司利用較優勢之管理或策劃能力提升目標公司之績效。. 5. 參見 Boston Consulting Group's (1968) “experience curve." 9.

(13) （四）管理者過度自信（Hubris）：. 主要來自於收購方管理者對於併購所帶來之綜效過度自信（尤以管理綜效），因而進行併購活動。然而，此動機所誘發的併購活動通常以收購價金過高且預期綜效無法實現，終告失敗（Haleblian et al.，2009）。. （五）代理人問題：. 代理人問題，管理人不以創造股東財富最大化為目的，而已自身利益為併購決策。此動機通常會造成主併方股東財富減少，甚至造成雙方股東財富皆. 政治大. 下降（Haleblian et al.，2009）。. 立. 三、影響收購成敗關鍵因素. ‧ 國. 學. Hitt, Hoskisson and Ireland （1991）指出雖然併購為廣為企業使用之策. ‧. 略，但其帶來之成效未必如經營者之預期。無論是學術界、管理顧問公司或會計師事務所，對於併購成效之研究皆得出令人失望之結果，有超過五成以上之. y. Nat. sit. 併購案件為失敗收場（Kelly et al，1999； Adolph et al，2001； Marks and. n. al. er. io. Mirvis， 2001）。Schmidt （2002）更進一步指出僅有百分之二十併購為成功. i Un. v. 案例，有超過六成併購結果不如預期，而有百分之二十併購案為全然失敗。. Ch. engchi. （一）收購成效不佳之可能原因. 併購會面臨到不適當的目標評估、管理者過於依賴併購或併購後整合等諸多問題，進而導致併購之失敗。有學者就併購前之評估進行研究，指出主併公司會對於潛在併購目標進行實地查核，在有效的實地查核過程當中，如移轉所產生的稅收、財務、文化等層面都需受到檢視。然而，有時礙於保密協定或其他困難，致無法對目標公司進行有效且全面之評估，而使主併方付出更多預期外的成本（Folta and Brien，2008； Rosen，2006）。亦有學者提出，主併公司與目標公司間的文化差異為併購成效不佳之主要原因（ Datta and Puia 1995）。 10.

(14) 另外，由於併購本身極具複雜性，由併購前對象探尋及評估至併購後整合，需長期精力投注之下才有機會成功。管理者於併購過程中，雖毋須事必躬親，但對於併購相關事宜基於對股東之忠實義務，仍須有相當之了解。基於上述因素， Hayward 及 Hambrick（1997）指出管理者常會過度投入併購事務而輕忽其他業務或高估併購之成果。另外，併購行為可能改變公司組織文化，減少中階管理者對研發之重視，進一步導致研發之投入與產出減少（ Hitt, Hoskisson and Ireland，1991）。. （二）整合為收購成敗關鍵因素. 政治大. 前文中雖羅列多種導致併購失敗之因素，King et al. （2004）、 Larsson. 立. and Finkelstein （1991）及 Pablo et al. （1996），卻指出過往研究無論是財. ‧ 國. 學. 務、策略或組織方面對於併購成效不佳皆無法有效之解釋。學者才開始逐漸重視併購後整合對於併購成效之影響（Birkinshaw et al，2000）。. ‧. y. Nat. 更有學者開始認為，整合為確保併購目標及綜效最重要之因素，也因此. io. sit. 併購後整合為併購最常見且最重要之問題（Bauer and Matzler，2014；Ranft,. n. al. er. Butler and Sexton，2010；Stahl and Voigt，2008；Sirower，1997；Schmidt，. i Un. v. 1999；Haspeslagh and Jemison, 1991;）。Shrivastava（1986）和 Carleton and. Ch. engchi. Lineberry （2004）研究指出有超過三成之併購失敗可歸咎於整合問題，由於不同之併購動機涉及不同之併購整合，故其整合複雜程度不容小覷。Hitt， Hoskisson 及 Ireland （2011）亦認為整合問題其實是公司是否能成功為股東創造價值的最主要決定因素。. 11.

(15) 第二節收購後整合 Pablo （1994）定義整合指為促成兩公司整併為一實體而對於公司單位職掌、組織架構及系統以致於合併後組織文化所進行的改變。 Lindgren （2006）定義整合為處理行政、組織6、社會文化及營運7系統之過程。. 此整合的過程，文獻中發展出許多類似的框架（Haspeslagh and Farquar, 1987；Buono and Bowditch，1989；Lubatkin, Calori, Very and Veiga, 1998； Schweiger and Very, 2003）來進一步解釋，以 Schweiger （2002）為例，在一特定的地理範圍內、產品線或是營運單位內，整合有四種形式：統合. 政治大體合併。標準化（standardization）：將主、被併公司原各自獨立的營運單位及立. （consolidation）：將主、被併公司原各自獨立的營運單位及商業活動進行實. 商業活動進行標準化與制度的整合，但不進行實體合併。合作. ‧ 國. 學. （coordination）：將主、被併公司原各自獨立的營運單位及商業活動進行合. 革。. ‧. 作。干預（intervention）：透過對被併公司的干預將營運不佳的項目進行改. n. al. er. io. sit. y. Nat. 一、整合之目的. Ch. engchi. i Un. v. 併購本身並無法實現策略或財務目標以及潛在綜效，而需透過併購後之組織管理等整合才可達成（Larsson and Finkelstein，1999；Datta，1991； Hunt，1990；Schweiger et al.，1987）。而，有些學者認為併購後整合過程可以創造價值（ Birkinshaw ， Bresman and. anson， 2000； Haspeslagh and. Jemison，1991）。在後併購整合階段，建立完整的作業程序及模式將能改和諧地改變一部或全部公司（ Buono and Bowditch ， 2003; Haspeslagh and Jemison， 1991）。因此，此階段可謂非常險峻，員工可能會反抗，或者有文. 6. 包括組織架構、獎酬、溝通與財務機制. 7. 包括生產、行銷與研發 12.

(16) 化衝突等負面結果產生。但如果沒有整合，資源重置、資源開發或消除閒置資源等是無法實現的（ Cording et al. ， 2008; Homburg and Bucerius ， 2006; Karim， 2006; Pablo， 1994），而整合的程度則是各方期願下的成果，能夠帶來正面綜效而使整個併購過程可視為成功。. Graebner （2004）、Colman and Lunnan（2011）則進一步將併購所帶來之價值創造分為兩部分：一、可預期之價值（expected value），誘發併購案之主要因素；二、偶發之價值（serendipitous value），併購前未預期到而是在整合的過程中，透過主被併公司間知識分享等整合過程中偶然獲得。. 二、整合之程度. 立. 政治大. 文獻中有許多案例指出整合程度將決定併購成功與否（Chatterjee et al.，. ‧ 國. 學. 1992; Singh and Montgomery， 1987; Zollo and Singh， 2004），於 Bauer and. ‧. Matzler（2014），更進一步指出整合程度與併購案成功有正相關。. Nat. sit. y. 併購後之整合，其整合程度由低至高分可分為程序、實體與管理及社會. er. io. 文化三個層次。程序整合為最低度整合程度，指行政或技術上改變以達成法. al. 律、會計制度統合以及標準化基本管理制度；實體整合為中度整合，涉及實體. n. iv n C 資源之交換分享，與生產線及技術統合，而行政部分則可為層級通報或權責分 hengchi U 配的部份變更；管理及社會文化整合則泛指組織架構、組織文化產生及管理階層之選任等全面性整合（Pablo，1994）。Shrivastava（1986）利用大量個案研究，整理出一框架用以評估不同情況之下，併購後可能之整合需求。該框架主要以併購動機8與收購規模及類型兩個維度，將併購後整合分成多個區塊並指出其整合重點工作。整合重點工作亦以目的（協調各部門之作業、對於各部門監控與解決部門間之衝突及磨擦）以及層面（程序面、實體面與管理及社會文化面）之不同，進行整合內容細分。Haspeslagh and Jemison （1991）則以兩個面 8. Shrivastava（1986）指出，不同動機伴隨有不同整合方式，如單純擴大規模與. 欲達成行銷上或研發上綜效將有不同程度之整合需求 13.

(17) 向：策略性相依之需求及組織自治之需求，定義四種類型的整合（見下圖）：對於收購具有較高策略性相依性及較低的組織自治需求，稱之為吸收（absorption）。而有較高策略性相依性及較高的組織自治需求，則為共生（symbiosis）。收購保存（acquisitions preservation）指有較低的策略性相依性，但較高的組織自治需求。最後，收購公司無意透過除財務移轉、風險共享外之方式進行整合與價值創造時，該等收購則為單純控股活動（mere holding activity）。（表一）整合程度分類示意圖. 立. 政治大. ‧. ‧ 國. 學. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi. i Un. v. 來源：Kimberly and Lamont （2004）. Ellis et al.（2009）及 Zollo and Singh（2004）認為，具互補性的公司將達成高度整合，以從綜效及潛力雙方受益。因此，具有更高的策略互補性，整合的程度越大。Bauer and Matzler（2014）之研究證實上述的理論。Aguilera and Dencker（2004）、Lodorfos and Boateng（2006）、Olie（1994）研究認為兩公司文化及組織實踐（如：指令方式、領導風格及行政流程）的契合度越高，將適合高度整合。由於，文化及組織實踐契合度高時，組織文化衝突等風險會較低，因此，兩公司應會進行高度整合以獲得綜效之實現。然而，Bauer and Matzler （2014）之研究證實指出文化及組織契合度與併購後整合程度為負 14.

(18) 相關。Bauer and Matzler 以 Puranam， Singh and Chaudhuri（2009）之研究解釋研究結果，認為文化及組織契合度使公司可以以非正式之整合代替正式之實體組織整合，導致文化及組織契合度越高，整合程度越低之結果。三、整合之流程以最高度之整合為前提，整合之流程可分為整合計劃、建立溝通方案、創立新組織、建立人事方案、營運單位整合及建立新公司文化等六個流程：. （一）整合計劃. 政治大保證等目標。在併購前的整合計畫程序能夠使併購公司重新評估被收購購標的立在初始階段中，整合計畫內包含評估改進、解決過渡議題、協商契約及. ‧ 國. 學. 之價值，及解決採購與銷售等過渡議題，且能夠讓買主有機會將協議之內容及適當的賠償方案等，納入協商契約及保證中，此整合計畫將能減少併購過程中. ‧. 雙方可能存在的潛在問題或誤會。同時，應由併購雙方的高級主管組成整合團隊（management integration team， MIT）。在善意併購下，該組織應包括主併. y. Nat. sit. 方及目標公司之人員，共同為新成立之公司利益進行討論，且可以提前以實地. n. al. er. io. 查核之資訊預作整合準備；在惡意併購的情況中，此單位之成立著實困難。. （二）建立溝通方案. Ch. engchi. i Un. v. 在此程序中，主併公司應準備一溝通方案，由整合團隊（MIT）及公關部門共同發佈，此溝通方案之對象主要為所有利害關係人（stakeholder），包含股東、顧客、供應商、投資者、債權人等。. （三）創立新組織. 建立新的組織架構在併購的過程當中極具有挑戰性，在有限的時間中，必須十分靈活且迅速有效的成立，並指派 10 至 40 位各單位的管理人等。新公. 15.

(19) 司的組織架構必須為支持新公司管理階層所欲追求的公司文化，因此，首先必須要確認組織架構的建立對公司所能帶來的利益。. （四）建立人事方案. 在併購過程當中，人事方案必須儘早形成，其內容包括決定新公司是否有人事需求、資源、建立人事方案及時程、發展補償機制、建立資訊支持系統。在善意併購下，該程序必須在公司關閉前，由雙方共同進行協商程序。越早進行，將能使該計劃提供雙方主要人員共同為此併購計畫盡份心力，並能夠繼續保留及揮回雇員的能力與才華，維持公司利益之一致性及成立新團隊等優點。. 立. （五）營運單位整合. 政治大. ‧ 國. 學. 營運單位整合為執行「併購」最主要之活動，此過程乃將上述之整合計. ‧. 畫付諸施行。在進行營運單位整合前， MIT 必須決定預定之整合程度。再者，. sit. y. Nat. 必須對實地查核所獲得之資料進行確認，並發展績效基準（ conduct. io. 為資訊、財務、採購、研發、人力資源等單位。. n. al. （六）塑造新公司文化. Ch. engchi. er. performance benchmarking）以成為併購後公司行事標準。須進行整合單位，常. i Un. v. 公司文化代表其傳統、價值以及信念，其形式可分為無形與有形。有形之公司文化可由公司之文宣、標語等方面體現；而無形之公司文化可能為組織中之慣行等。文化整合常為企業併購整合失敗之重要因素 Shrivastava （1986）。而併購後，無論是主併或目標公司，其公司文化整合後，亦會產生利益關係人對於公司價值或自身認同感之衝擊，若處理不當則將造成人才、客戶等流失。. 16.

(20) 第三節影響整合之因素影響整合之因素主要可分成國家與組織文化（national and organizational cultures ）、自主性與速度（autonomy and speed）、學習、人員留任與溝通（Learning， retention and communication）、意義建構與行為（sensemaking and behavioural）（Ranft， Bulter and Sexton，2010； Schweiger and Goulet，2000）. 一、國家文化 Morosini and Singh （1994）探討文化與整合程度，對併購後一年後公司. 政治大（individualism and collectivism）與不確定性趨避（uncertainty avoidance）兩個立. 獲利與生產力9成長之影響。作者利用 Hofstede （1980）個人主義和集體主義. ‧ 國. 學. 文化維度作為變數，以 65 間曾進行跨國併購之西歐與美國公司為樣本，發現. 在不確定性趨避程度低之國家，整合程度與獲利成長顯著相關；反之亦成立，. ‧. 在不確定性趨避程度高之國家，則適合較低之整合程度。在高度個人主義社會下，整合程度與生產力成長成顯著負相關。而，不確定性趨避對生產力成長之. y. Nat. er. io. sit. 影響，以及個人主義與整合程度對獲利成長之影響皆為不相關。. al. n. iv n C hengchi U 為樣本，分析國家文化對於採用之整合方式影響。發現國家行政傳統（national. Calori， Lubatkin and Very （1994）利用英、法、美三國間 75 個併購案. administrative heritage）顯著影響主併方採用之整合方式。例如，對相同國籍之目標公司進行跨國併購時，美國公司傾向採取較法國正式但較英國非正式之溝通與合作方式。且，美國管理者傾向利用個人力量確保整合成功。另外，整合方式亦對併購成效有顯著影響。Calori， Lubatkin and Very 指出，主併方管理者利用其個人力量或非正式溝通方式有助於達成較高之併購後經濟成效。. 9. Morosini ＆ Singh 以淨收入除以淨銷售額定義獲利成長；銷售額除以員工數定. 義為生產力 17.

(21) Very， Calori and Lubatkin （1996）及 Very， Calori， Lubatkin and Veiga （1997）根據 106 個英、法、美三國間之併購案，發現跨國併購案並未帶來相較於國內併購高之文化障礙、成效或自主權問題。Morosini， Shane and Singh （1998），利用 52 個美國與歐洲跨國收購案為樣本，進一步發現跨國併購傾向有較佳之成效（以銷售成長為標準）。 Larsson and Finkelstein （1999），亦發現文化問題於國內併購較為顯著，並對此現象提出兩點解釋：首先，跨國併購之主被併公司相對具有互補性，即國內併購較可能有業務重疊而需整合；另一解釋為，面臨相同之文化整合問題，跨國併購通常有較充份之準備及因應方案。. 二、組織文化. 立. 政治大. Greenwood， Hinings， and Brown（1994）利用兩專業服務公司的併購. ‧ 國. 學. 案為樣本進行個案研究，發現組織文化與整合顯著相關。 Greenwood ，. ‧. Hinings， and Brown 研究表明即使在併購促成過程中適當的考慮雙方組織是否適合（organisational fit），兩個企業之間的文化差異仍會導致收購後的整合過. y. Nat. sit. 程衝突。他們的研究結果表明，企業可能過度重視或”迷戀（enamour）”策略. al. n. 問題。. er. io. 上的契合度，導致忽略或低估組織相容性所帶來之問題，從而導致併購後整合. Ch. engchi. i Un. v. Chattejee ， Lubatkin， Schweiger and Weber（1992）以 52 個相關併購案例所進行之研究是第一個研究中得出主被併公司管理高層（top management team，TMT）文化差異與收購後公司股價表現之間的關係。其研究採用事件研究方法，發現文化差異和股市的性能之間有很強的連結性。 Lubatkin ， Schweiger and Weber （ 1999 ）採用 36 個相關收購案例對 Chattejee ， Lubatkin， Schweiger and Weber（1992）研究進行延伸後，發現文化差異與收購後一年內被收購方管理高層離職有顯著正相關。. Weber and Pliskin（1996）針對 69 個收購案例研究，調查了整合兩公司間資訊技術系統及合併有效性。他們的研究發現，基於數個組織面向，資訊系 18.

(22) 統整合與合併的有效性均優於文化相似的企業。 van Oudenhoven andde Boerovin（1995）明確指出，管理階層必須注意到文化差異所可能產生的問題。在一實驗中，他們發現 90 個荷蘭組織的管理者較喜歡與相似文化的公司進行併購而且文化相似性與整合程度為高度正相關。管理者表現出高度的整合意願時，通常可推估結果較不願進行整合的公司來得更成功。. Datta（1991）利用 173 個美國製造業併購資料為樣本，檢視主併公司與目標公司間組織之差異，即管理風格差異與獎酬及績效評鑑方式差異，是否影響併購成效。其中，管理風格 Datta 引用過去文獻10之定義，指出管理風格可被解釋為組織或管理文化之要素，具體呈現在管理階層對於風險、決策程序、溝. 政治大響，而獎酬及績效評鑑方式差異則無明顯負面影響。立. 通方式及偏好之管理模式等面向，並發現管理風格差異對於併購成效有負面影. ‧ 國. 學. 三、自主性（autonomy）. ‧. 自主性的定義為主併公司給予目標公司管理者自行決定商業行為（Datta. y. Nat. er. io. sit. and Grant，1990）。. al. iv n C 公司缺乏自主性（Puranam， Singh h eand n gChaudhuri，2009）。另有文獻指出，給 chi U n. 文獻指出，併購目標公司的流程及成效不彰，可歸因於後併購時期目標. 予目標公司自主決策的能力將更能達到原併購所期待之效果與程度. （Haspeslagh and Jemison，1991; Puranam， Singh and Zollo，2006）。自主性的程度將影響目標公司管理人的心理，倘自主性程度低，目標公司管理人將認為自己相對於主併公司管理人低等，而產生留任問題；反之，自主性程度高則將使整合表現更為成功（Schweiger and Goulet，2000）。. 過去的研究顯示，公司部門的高度組織架構整合，即給予低自主性，在併購後會導致員工缺乏動力，高度組織架構整合通常為將主併公司的公司文化 10. 如，Bhagat ＆ McQuaid，1982；Sathe, 1985；Covin ＆ Slevin，1988；Kh＆walla，1977； Miller，1987” 19.

(23) 及官僚體制強加至目標公司，如此將使目標公司員工產生反抗、失望等心態（Sherley and Peters，1976），以及更多的組織問題（Bohl，1989）。根據 Cannella and Hambrick （ 1993 ）以美國 97 例併購案為例，及 Very et al. （1997）關於 106 間法國及英國併購案的研究，發現不論於美國或歐洲，給予公司員工（特別是高階主管）較高之自主性會有以下之結果：. 1. 併購前兩年較少發生離職事件，但第四年開始，高度組織架構整合反而才能有效留住人才； 2. 目標公司員工離職將致使併購後的公司財務表現下降。. 政治大認為並非一定要給予目標公司管理階層自主性，才能確保該併購的成功。其於立 73 個服務業及製造業併購案例中發現，在製造業中，自主性與公司表現為正相雖以上文獻均強調，剝奪公司自主性將致效能不彰，但 Weber（1996）. ‧ 國. 學. 關，但在銀行業中則為負相關。依其看法，低自主性的負面影響大於高度整合所帶來的綜效。. ‧ sit. y. Nat. 通常，自主性與高度組織整合為衝突之概念，無法同時存在並且認為是. er. io. 併購後一個兩難之難題（Haspeslagh and Jemison， 1991； Puranam， 2001；. al. Ranft and Lord， 2002；Puranam et al.， 2006）。因為，組織架構的整合代表主. n. iv n C 併公司需統合目標公司之部門及商業活動，融入目前的階層性組織中；而自主 hengchi U 性則為目標公司成為主併公司之代理人，關於目標公司之部門與商業活動，主併公司聽從目標公司專家、管理者之決策（Vancil，1979）。然而，Haspeslagh. 及 Jemison （1991）指出，在某些條件成立下，組織架構的整合及自主性兩者可能在一定程度內同時存在。Zaheer， Castaner 及 Souder （2013）進一步延伸 Haspeslagh 及 Jemison （1991）之研究，利用 68 個主併公司共 86 個併購案為樣本，發現雖組織架構的整合及自主性看似互斥關係，但併購目的或綜效來源若存在互補（complementarity）性質，則可能於一定程度內同時存在組織架構的整合及自主性。. 20.

(24) 四、意義建構與行為（sense-making and behavioural） Dick，Ullrich 及 Tissington（2006）使用實證方法，以 2001 年德國兩醫院合併案，探討併購後因為對於工作的不確定性，將對員工及其工作態度上產生負面影響。但根據社會認知理論，工作並不只要提供一人生活之所需，而應為對公司的認同。所以公司認同與對工作的滿意度為主要兩種影響員工工作表現的因素。有三種重要因素在於維持併購後組織及其員工有正向關係：維持一致性（在資遣時尤為重要，但併購者對該人之影響及該人工作表現之間需做取捨）、表現社會情感取向、定期且誠實進行溝通。研究結論指出，併購後整合掌握上述三重要因素，併購也能帶來正面效益。. 五、速度（speed）. 立. 政治大. ‧ 國. 學. 整合的速度亦會影響整合順利與否，由於快速的整合可將客戶、人才之. ‧. 流失降到最低，且能快速回收併購之投入，故快速的整合較能實現併購前之預期（Depamphills，2011、Coopers 及 Lybrand，1996）；然而，Meyer and Lieb-. y. Nat. io. sit. Dóczy （ 2003 ）則認為漸進式之重整（ Restructuring as Evolutionary. n. al. er. Process），即較為緩慢之整合，雖無法於短期達成策略及併購方公司文化之整. i Un. v. 合，但就長期而言較能將目標公司之潛在價值完全體現。Bauer and Matzler. Ch. engchi. （2014）之實證研究亦拒絕快速整合可導致併購成功之命題。另，發現主被併公司文化契合度與整合速度成顯著負相關。. 六、人員留任與溝通（retention and communication） Dalton（2006）指出企業於整合時，若目標公司之最高經理人（CEO）離職或未參與整合，該併購失敗將大幅提高。而，董事會指定外部專家填補目標公司之最高經理人，又相較於選任目標公司內部人，有更高之失敗可能性。 D Depamphills（2011）與 Hitt，Hoskisson 及 Ireland （2011）指出善意併購相較於惡意併購整合較容易成功，其原因為善意併購得於併購前透過實地查核. 21.

(25) （due diligence）獲得目標公司相當程度之資訊，並可預先進行整合規劃，而惡意併購則僅能就公開資訊進行評估。. 立. 政治大. ‧. ‧ 國. 學. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi. 22. i Un. v.

(26) 第三章. 研究方法. 第一節研究方法. 由於參與併購案之公司文化、組織，以及併購目的等因素的不同，企業併購整合過程在各公司間，甚至相同公司不同併購案之間，存在相當大的差異，導致許多變數難以量化。故，本研究採質性研究，以過往文獻為理論基礎並透過企業個案深度訪談的方式，對企業併購後整合過程所遭遇之問題進行研究。. 立. 政治大. ‧. ‧ 國. 學. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi. 23. i Un. v.

(27) 第二節研究對象選取. 為凸顯國家、組織文化差異因素可能對併購後整合過程之影響，本研究特意挑選三種不同型態之企業併購個案。個案一為外國公司併購本國公司，丹麥物業管理公司 ISS 集團併購台灣遠東集團之子公司；個案二為本國公司間之併購活動，緯創併購光寶數位顯示器部門；個案三則為本國公司併購外國公司，台灣公司併購美國矽谷公司。且，三個案依其目的各自選擇不同之併購後整合程度，亦有利於本研究之比較分析。. 立. 政治大. ‧. ‧ 國. 學. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi. 24. i Un. v.

(28) 第三節資料蒐集來源一、個案訪談（表二）個案資料蒐集來源個案. 訪談對象. 職稱. 時間地點. 時間. 歐艾斯收購案. 崔國斌. 台灣歐艾斯執行長. 政治大學 2014 年 5 月 1 日. 1 小時 20 分. 緯創收購光寶數位顯示器部門. 許玲玲. 光寶顯示器部門採購最高主管. 政治大學政治大 2014 年 5 月 10 日. 1 小時 30 分. 受訪者要求保密. 收購公司副總經理. 台灣大學 2014 年 5 月 8 日. 2 小時. y. ‧. Nat. 來源：作者自製. er. io. sit. 受訪者要求保密. 學. ‧ 國. 立. n. al 二、企業網站公布之企業營業近況、簡介與企業文化等資訊； iv 三、企業年報；. Ch. n engchi U. 四、企業內部刊物，如台灣歐艾斯期刊等。. 25.

(29) 第四章. 個案訪談結果. 第一節歐艾斯收購案. 一、併購案簡介與併購目的：. 2007 年一月，歐艾斯（即 ISS 集團）在台灣向遠東集團 100% 收購太平洋保全、太平洋公寓大廈管理維護公司、太聯企管顧問公司及遠企公寓大廈管理維護公司等四間公司，收購後要求該四公司管理階層留任三年繼續管理被併公司。. 政治大. 由 2006 及 2007 年 ISS 集團年報中指出， ISS 集團係透過收購三家太聯. 立. 公司體系公司（Topman）及遠企公寓大廈管理維護公司（Fealty），進入台灣. ‧ 國. 學. 市場並取得信義之星、遠企中心等知名客戶，並期望以此為平台擴展其他不同性質之物業管理業務。受訪者關於併購目的及目標選擇之描述：. ‧. n. er. io. sit. y. Nat. 起初，先評估台灣類似性質，又有長期穩定收益契約的公司， 2005 年時，ISS 開始評估台灣市場，同時間接觸了至少三、四家不同的公司（這些公司目前也都還存在），他經過挑選之後，納入兩間公司為重點，一是太平洋保全，本身有 SOGO 百貨的管理體系，二是台北市景觀銀行大樓 al iv （遠企商業大樓），遠企底下有自己的一個遠企團隊，包含保全、大樓的 n Ch 發電機設備、冷氣、清潔等， ISS e n認為太平洋保全跟遠企物管跟他們所要 gchi U 的價錢最低，規模也夠大，所以才挑選為購併目標，並決定把這些優質的案子及其後的管理公司直接買下來。對於 ISS 總部來說，是用花錢買生意的方式及目的，來併購台灣這幾家公司的。除了買到客戶的原因外， ISS 也可以確保原本的公司已經符合當地法規，只需要在法規方面做調整修正，跟總部目標連結即可，不用再花時間去重新制定公司政策，或重新跟政府做申報，所以這種併購方式是很多歐美公司取得進入新市場的經驗與工具。. 26.

(30) 二、產業介紹 — 物業管理服務業物業管理服務業指由第三方，協助住宅及商辦大樓、政府機關、公共空間等，進行安全管理服務、大樓事務管理、清潔打掃服務、設施維護等。而，近年其服務範圍更擴及到建築物之軟、硬體設備管理與維護，甚至不動產經營顧問、資產投資顧問服務等，全方位提供客制化服務及人力派遣服務的專業管理。物業管理產業於歐美等先進國家，因人工費用高，多已採用機器代替人工，逐漸由勞動密集走向資本密集，因此，對於物業管理從業人員，亦開始走向專業化訓練。據受訪者所述，在丹麥或者歐洲，ISS 都是屬於提供服務業尖. 政治大備等，且 ISS 集團對於訓練物業管理從業人員是以訓練空姐如此高規格方式進立端的代表，特別是在機場、關鍵的大樓保全系統，採取最新機器設備、清潔設. ‧ 國. 學. 行。然而，台灣之物業管理產業，拆分成許多細分產業，如保全、公寓大廈管理、專業清潔公司以及不動產經營顧問等，且各細分產業各有不同之產業龍頭. ‧. 以及眾多小公司，產業內競爭極為激烈。與客戶簽約多為一年一簽不利設備投資，且客戶多期望價格越低越好，同時又對於服務完成的方式有諸多限制。受. y. Nat. er. io. sit. 訪者對於客戶要求之描述：. n. al 丹麥公司原本預期台灣公司應該專注在自己核心利益的競爭，不會去管理 iv n C 這部份，你沒有必要去管保全、管清潔，你只要告訴我多少層樓要清，我 hengchi U 只要把房子清理乾淨就好，你不要管我怎麼做，因為他有設備、技術。但，台灣公司認為掃十層樓就是要有十個人，就是要一定的人數，都把人頭跟工作連結在一起，這部份到目前為止我沒有看到台灣公司有真的改變。物業管理產業難以轉型，目前仍處於勞動密集。另外，台灣另有一社會現象導致物業管理產業需求大大縮減—義工，於政府機關、醫院常可見到義工協助處理文件申辦諮詢及部分行政事項等等，這類行政事務於他國多為物業管理可提供之服務項目。受訪者對此之描述：. 另外，舉個例子，台灣的醫院，行政工作都是護士在做，可是在新加坡或是新進歐洲國家，這些行政工作都是外包，護士就做護士該做的事情，所 27.

(31) 有醫藥、病例記載、甚至報告櫃檯等都是外包行政人員，本來總部以為這些工作都有機會可以做，但他們不知道台灣有義工，我們的義工很多，這些事情都被義工包走做了，不收錢的，指揮交通也有義交，這對母公司會是一種 culture shock，他覺得怎麼會有人不計代價做義工，做這些他們可以賺錢的事，台灣就是這個狀況，所以大部分政府機關這方面的服務都被義工做走了，義工做的就是本來可以外包的項目。. 三、收購公司 — 歐艾斯綜合物業管理公司（ISS 集團） ISS 集團於 1901 年成立於丹麥，由保全公司起家逐步跨入清潔服務等綜合管理服務，目前為世界頂尖的綜合設施服務公司之一。 ISS 集團於全球積極透過收購進行海外市場進入及擴張，2000 初期即已併購超過 400 間公司。自. 政治大. 2005 年被高盛銀行與殷拓集團（EQT）11 收購下市後，開始更積極之併購擴. 立. 張。現今 ISS 集團為全球最大物業管理公司之一，在全球超過五十個國家提供. ‧ 國. 學. 在地化服務。由於綜合物業管理公司是一高度勞力密集的產業，ISS 集團於全球雇用超過 53 萬名員工，提供設施管理、物業管理、辦公支援服務、保全、. ‧. 清潔及餐飲服務等全方位服務項目，且為提供更高之服務品質 ISS 集團於 2001. sit. y. Nat. 年成立大學以從事技術與管理訓練。 ISS 集團對於海外子公司，給予高度之自. io. er. 主性，集團提供各子公司資源和人脈及最佳實踐等，然而該資源及實踐僅供各分公司參考，各公司都能自己創造新的服務方式和內容。. n. al. Ch. en. hi. i Un. v. gc 四、被收購公司 — 遠東關係企業旗下四公司. 太平洋保全、太平洋公寓大廈管理維護公司、太聯企管顧問公司，此三家太聯公司體系之公司，當時約成立 20 年，聘僱員工約 1700 人，主要業務為提供警衛保全、清潔、機電等綜合性服務項目。收購後，ISS 集團將包含太聯企管旗下的太平洋保全、太平洋公寓大廈管理維護公司等公司名稱前面將冠上歐艾斯。遠企公寓大廈管理維護公司（Fealty），前身為遠鼎股份有限公司之 11. 殷拓集團為一北歐私募股權基金，於 1994 年由瑞典銀瑞達集團、北歐斯安銀. 行（SEB）和 AEA 投資集團所創立。 28.

(32) 大樓管理處，1994 年，遠企中心完工後進駐始改名為遠企公寓大廈管理維護公司，主要客戶有遠企中心、信義之星社區、阿曼商務住宅等，提供商場營運、商用不動產管理、住宅管理、行政事務、環保、機電甚至俱樂部營運等服務，並強調以 e 化技術即時高效率管理。2007 年，遠企物業被 ISS 集團所收購。. 五、受訪者介紹及整合團隊：受訪者為 ISS 台灣區負責人，ISS 集團於併購案完成兩年後外部聘用之高階管理人，併購案前非屬於主被收購公司之員工。相關經歷為華碩日本區經理、印度區總經理，長年外派經驗。. 政治大整合團隊分為，整合前期（併購後三年內）及後期。前期，整合團隊為立. 母公司及原經營團隊，此階段採取極低度之整合程度，基本上維持原經營團. ‧ 國. 學. 隊，且三間台灣被收購公司各自維持其經營團隊及原經營模式，僅有形式上（如制服、名片等）及會資系統進行整合。母公司主要在併購前介入進行系統. ‧. 整合及事後監督營運目標。. sit. y. Nat. er. io. 整合後期，受訪者進入 ISS 擔任台灣區負責人，主要工作目標即為業務. al. 整合，進一步推動較深度之業務、文化等整合。此階段因被收購公司原管理團. n. iv n C 隊契約將屆，受訪者一方面進行業務交接，另一方面同時進行業務整合，並開 hengchi U 始將母公司經營理念及文化導入被收購公司。. 29.

(33) 六、整合過程（表三）整合流程示意圖. 立. 政治大來源：作者自製. ‧ 國. 學. 整合過程基本分為三階段（參考附圖），第一階段為併購前，利用母公. ‧. 司既有之整合流程進行成系統整合；第二階段為併購生效基準日至併購後三. sit. y. Nat. 年，主要為原經營團隊繼續經營；第三階段為併購三年後，進一步導入母公司. io. n. al. er. 企業文化及組織。. Ch. i Un. v. 第一階段，受惠於母公司 ISS 集團豐富之併購經驗，在系統整合及導入. engchi. 流程相當順利，整合時間僅花費約二個月。受訪者對此之描述：. 在併購前提早六個月（約為 2006 年 6 月）會做 DD（Due Diligence）， ISS 自己有做 DD ，另外在結合外部會計師、律師一起來做，所以有兩個外部單位及他自己內部的人來做。檢視完所有流程後，2006 年 11 月後試著營運，這些都是屬於資料交換，完全不涉及管理人員， 12 月後，公司有派總部主管來宣達、見新員工，2007 年 1 月 1 號就完全移交過去。母公司有標準流程，包含購併對象的評估、購併對象的 DD，還有確定進駐前的整個教育訓練，以及母公司面試進來的會計、IT 系統等，接下來就是合併之後的六個月，他會保持很密集的模擬、觀察你的業績及變化，也會找總部的主管來看會計系統是否正常提供該有的資訊，等於是從確認要併購到他放手大概花一年的時間。那這邊我們必須要稱讚這個歐商公司的 30.

(34) 那套整合財務運作會計系統非常有效，這個系統把全世界四五百下的併購公司串在一起，總部只要有 100 多人、會計師、律師跟 IT 人員去管理，這點讓我事後覺得台灣企業都沒有這麼有效率的系統，真的蠻厲害的。第二階段，因經營團隊並未變更，僅在營運目標上做設定（目標主要有三：一、年獲利率提升達 7.5 ％，二、事業成長率要維持 15%，三、主要客戶不得流失）並與原經營團隊由併購所獲得之報酬連結。受訪者對此之描述：. 主併公司最初並沒有把三家公司放在一起，仍是回到各自的辦公室，各自工作，案子也沒變，只有制服、名片、公司名稱改變，對當時的員工來說，並沒有感受到併購後的效應。事實上，整併的前兩年，兩方的資訊只有會計資料交換，其他的都沒有整合，所謂的管理文化都還是舊的方法，員工的名稱、人事組織或是管理團隊都還是同一個團隊，所謂的技巧或工具這方面，工具有改善，硬體設備有改善，但主要是投資錢、員工制服換一下，其他都沒有改變，但這也是為什麼第三年，會找我來的原因，因為母公司認為，雖然買了台灣分公司，卻不像是其文化的一部分，雖然在公司表現看起來都有達成目標，但不知道怎麼達成，而整併第三年，管理階層即將離開，也不知道之後公司該如何維持，所以派我來公司擔任高階主管，而原本公司的高階主管就規避營運，讓母公司的手直接伸進來。. 立. 政治大. ‧. ‧ 國. 學. sit. y. Nat. n. al. er. io. 第三階段，受訪者主要針對兩方面進行改革，一、在業務組織方面，依. i Un. v. 照母公司的分類分級方式做調整，也把業務營運內容從單一百貨跟住宅區，多. Ch. engchi. 調整出一些公共建設，大型的包含捷運站、機場等清潔人員、保全工作，納入考慮對象。同時，對業務追蹤方法也不是單純的機會型業務，而是開始列管，每週每月追蹤成交記錄、簽約狀況。因為物管裡面的人員簽約最短是一年為主，也有半年，只要確保每個契約他簽約後的下一年度續約機會多少，以及成交約定後中間的營運成本多少，即可預判下一年度要增加多少新案，或是要增加多少人力來維持運作，所以都是在計劃性的預算，這些是以前的被購併公司比較不去分享的資訊，改革之後，這些資訊、表格都會與母公司做一致性的提供。二、人員方面，開始打破原權力結構並對於不適任員工進行裁減，開始發行刊物等方式進行公司文化宣導。. 31.

(35) 七、程序整合（一）資訊系統整合. 第一階段是 IT 系統，兩邊 IT 部門去討論，怎麼彙整會計資訊、怎麼提供資料進行樞紐分析，確認好雙方的資料庫、伺服器型態，如何相容，要增加什麼設備。第二階段是會計系統，台灣公司所使用的會計作帳方式跟 raw data 與母公司的會計方法去做一個科目對比，然後把怎麼列帳、列科目對完，把台灣的會計系統換成母公司的會計系統，99 % 都可以抓，1 % 就人工輸入。第三階段是產生報表將連結。第四階段是將人事系統與會計系統連結，因為物管業. 政治大是整個客戶觀念通知，包括執行人員、業主等。立. 中人的成本佔大多數（60 - 70%），掌握住人的成本就掌握住關鍵。第五階段. ‧ 國. 學. （二）會計系統整合. ‧. 因為所有在台灣的中小企業的經營模式，會計的記帳方法都是符合本地. Nat. sit. y. 的內部稽核跟簡單的會計申報帳法，但因為併購後變成國際公司業主（為丹麥. er. io. 的母公司），所以所有會計編排的方法必須要符合丹麥上市公司法，而且稅則. al. 跟會計編排的原則全都要依照 IFRS（國際會計準則）法，但同時間，因為母. n. iv n C 公司沒有辦法長期派人長期駐點在營運的地方，所以有一套管理會計系統，可 hengchi U 以追蹤到每一個工作單元的成本跟營收貢獻，還有當初編列預算有沒有達成統計值的自動軟體。. 八、文化整合（一）組織文化差異. 台灣的員工在被購併前兩年，因為經營團隊沒變，所以還是處於傳統老企業的年資序列，年資高的做高官、老闆是老闆、員工是員工，非常嚴厲分明的權力結構。當受訪者被 ISS 集團聘為台灣區負責人時，即試著把權力結構打 32.

(36) 破，沒有一個老闆是可以超越員工之自由意志，並且讓所有人都可以自由發言、發聲，讓即使沒有 email 之基層員工仍可以透過公司內部的期刊、刊物，了解在發生什麼事、做什麼計畫，也設計一些獎金制度，鼓勵員工執行好會受到相應之表揚，也有業務獎金制度去多爭取一些有利的訂單，而不是單純有訂單就接，套入母公司之標準，讓員工會去評估接單的項目。. （二）國家文化差異. 與 ISS 集團母公司所在之丹麥，台灣公司傳統上較重視人情、年資，較不會開除資深員工；而，丹麥屬北歐國家因為社會福利好、失業輔導轉職制度. 政治大. 完善、勞動法規彈性，故常態上只要人員不適任即解雇。受訪者對此之描述：. 立. ‧. ‧ 國. 學. 原本公司的文化就是互相幫忙，不放棄任何員工，這些態度都還在，當然新公司、母公司的要求是對於員工的成效會限制，要去過濾掉不適任的員工，做開除處理。台灣人其實還是比較重人情，會希望不放棄任何一個員工，但母公司會認為那你留這些沒有效的員工，一定會想把他們砍掉，舊的高階主管，介於 60 幾歲，對於公司所能提供的產值能力不大，通常是來上班、領薪水就走了，他也沒有增加新契約的能力，所以公司做整頓 restructure，要把這些人排除掉。這點當然不是很大的摩擦，但會讓台灣的員工對母公司的經營策略產生批評的想法，認為說只是來買公司，根本不關心員工，內部是有反彈的。但這方面與丹麥國家文化有關，丹麥裁員 al iv n 後，國家會接手介入，有社會福利制度，但台灣不是。 C U. n. er. io. sit. y. Nat. hengchi. 另外，台灣對從事物管服務業的態度其實是比較歧視的，並不是一個理想的就業環境，這樣的因素亦與丹麥是不同的。. 九、溝通機制（一）對員工之溝通對於基層員工，主要為建立自信心重新塑造工作價值。受訪者提及：. 主管會叫大家來，利用吃飯時間宣傳，在每個案場都會有置物間、醫護室等，都會公佈一本，為了讓員工都會去閱讀，每個月也都會挑選現場的最 33.

(37) 佳員工，將每個案場的故事、照片放上去，讓他們接觸到最親近、熟悉的人，使其產生對公司認同感。這種激勵的方式與原公司差非常多，而且有正面幫助，因為員工通常都是比較低層、弱勢的人，但當這些活動開始推行，會讓他覺得自己好像變成一個明星，故事被人提及，照片被放在刊物上，會覺得自己做的事情終於被大家看到，會對自己做的事情比較不會害羞，不會覺得做這份工作是丟臉的事情，不然大部分保全人員、清潔人員心中都有些自卑感，而受訪者的工作就是在消除他們的自卑感，鼓勵他們做的事情是正確的，甚至每年的公司年報都是用基層員工來當封面。對於辦公室員工，則每個月會針對公司核心價值做教育訓練，並開辦員工座談會，對於外部人員會利用大型電視牆，由總部這邊辦教育訓練，對於其他員工每人發一本月刊，使其了解公司發生什麼事情，發展什麼內容，網站上. 政治大. 也可以下載的到這個期刊，前面幾期都是由受訪者自己創，並有受訪者親筆寫. 立. 的執行長的話等。. ‧ 國. 學. 對於業務，由於掌握很多客戶的關係，主要是以薪資激勵，對於這些業. ‧. 務必須不因併購而跳槽到其他物管公司，其實主要就是看薪資。受訪者對於業務激勵方式之描述：. sit. y. Nat. n. er. io. 我們會把手上已經有契約的保存率、新案子進帳的增加率、每季或每年度負責案子的整體獲利率，這三個指標來定義他有沒有做好，有做的好的就 al iv 大方加發他的獎金，做不好的想辦法去削弱他在這些案子的影響力，找另 n Ch 外找人來替代。其他的溝通方式如每週會開業務會議，每週會根據所開發 engchi U 業務的成交、失敗與否進行教育訓練，而且是跨業務間一起開會，邊開會邊上課，也邊擬定一些改變方向，也將業績直接貼在戰鬥公佈欄上，有點像是房仲的方式激勵。（二）對客戶之溝通. 主要進行之方式為原經營團隊協同受訪者一同拜訪重要客戶。受訪者此部份之描述：. 原來的董事長、總經理有帶我去見每個主要的客戶、負責人，有提到未來會有怎樣的改變，也希望他們支持我們，那業主當下也會有 34.

(38) 場面話說，沒問題我們會繼續支持，不過業主會透過這個機會要求一些新的服務內容。那，改變經營者也是一個事實了，所以我們就小心的、不得罪客戶，增加我們每個月去案場巡邏或是稽核的次數，甚至每次去就都跟他們主管打招呼，一起共用午餐，或是定期送禮等保持一些人際互動，利用人的互動方法去維持住對方對你的信任，用這些方法維持客源。. 十、併購成效分析併購成效本文以子公司營收成長率及聘僱員工數為基準，認為併購案為. 政治大，無法使用文獻上常用併購成效基準，如主併公司資本報酬率（return on 立. 達成部分併購目的。由於 ISS 集團當年度進行大量併購且台灣併購案規模相對較小12. asset，ROA）、營收或股價等進行判斷。又由於 ISS 集團之併購目的為市場進. ‧ 國. 學. 入，故本文改以併購後三年台灣子公司營收成長率及聘僱員工數基準 13 。由. ‧. 於，併購後三年營收即超過併購前水準，且業務量持續上升，故應為成功達成市場進入之併購目的。. n. er. io. sit. y. Nat. al. 12. Ch. engchi. i Un. v. 根據歐艾斯 2007 年報，2007 年包含太聯及遠企併購案共進行了 67 個併購. 案，其中澳洲 Pacific Service Solution 公司之收購案即占當年所有收購案金額總和百分之二十九。 13. 物業管理服務業屬勞動密集產業，業務量應與員工聘僱數成正比。 35.

(39) （表四）ISS 集團台灣子公司營收成長及聘僱員工數資料 Year. Total Revenue (DKK million). Number of employees at year-end. 2006. 188. 1782. 2007. 180. 1845. 2008. 181. 2041. 2009. 217. 2193. 2010. 265. 2559. 來源： ISS 集團 2006 至 2010 年報. 政治大. ISS 集團另一方面希望藉由併購取得跨入其他物管服務之機會，此部份. 立. 係對於台灣市場及文化不熟悉而踢了鐵板，未能如願以併購公司為平台擴大服. ‧ 國. 學. 務項目，因此部分併購目標未達成，然而此部份之目標未能達成並非整合所以解決。受訪者對於綜效之描述：. ‧. n. er. io. sit. y. Nat. 這個行業在台灣其實很難經營，所以當外商 ISS 當初購併台灣的時候，本來期望透過一體性效率管理跟新技術的引進，改善這些案子的獲利率或成交機會，但後來才發覺，母公司所強調的流程優化，或是導入 IT 系統去做執行，或設立一些高標準的服務內容，基本上在台灣並沒有獲得市場的 al 青睞，整件事情都沒有發生，最後是不停追求 costi vdown，我覺得某種程 C hengchi Un 度上這不是公司的策略問題，而是整個台灣社會環境造成提供服務公司每年的議價能力更薄弱，完全沒辦法加價，勞委會一直要求要把員工基本薪資提高，要增加雇主對勞工保險的比例，這些其實經營者的成本是越來越貴的，母公司想做的事情都沒發生。. 36.

(40) 第二節緯創收購光寶顯示器部門一、併購案簡介與併購目的： 2008 年 4 月 29 日緯創資通召開董事會，通過並公告以台幣 92 億元收購光寶科技公司 CRT 和 LCD 顯示器部門，包括顯示器事業群之營業單位、資產與負債（如，存貨、機器設備、技術，以及員工僱傭責任、產品保證責任等，但不包含土地及廠房），該部門依光寶科技 2007 年年報，占光寶科營收比達約 40%，營收金額約為新台幣 830 億元。併購於 2008 年 8 月 31 日完成轉移且完成整合。. 政治大緯創之併購目參考公司當年度 road show 簡報的主要可分為進入顯示器立. ‧ 國. 學. 產業及技術整合及創新兩部分：. 進入顯示器產業：希望透過此併購案，將產品及服務擴展至數位顯示產. ‧. 品相關業務，並將既有之顯示器產品線更加完整，進而提供客戶更完善的產品與服務。受訪者對併購目的之描述：. sit. y. Nat. n. er. io. 緯創在顯示器這塊是完全空缺，所以在 2006 年併購了台達電，2008 年併購光寶，拿到了顯示器這塊，這是從緯創的策略裡要擴展顯示器的實力跟 al iv 加強資源。原本緯創的想法是為了補這塊缺，即使顯示器這個行業已經很 n Ch engchi U 久了，但是他沒有消失，卻是一直併購，一些以前小家的都不見了，之後留下來都是比較大的公司，那既然這個功能都一直會存在的話，在 2006 2008 年，緯創認為自己在多角化經營這塊是欠缺的，所以他有了這個想法。技術整合及創新：緯創欲透過之技術創新與收購之數位顯示事業部進行整合，進而開發更多高附加價值之產品；並利用其優越之製造管理與執行能力，提升顯示器產品線獲利能力。. 37.

(41) 二、產業介紹 — 台灣個人電腦代工產業 2004 年至 2007 年，筆記型電腦出貨量年複合成長率為 26 %，而桌上型電腦則有 3% 之年複合成長率，整體個人電腦出貨量約為 3 億台14，帶動代工市場成長，前幾大廠平均毛利率約為 7 至 8 %。雖然，個人電腦 ODM 代工產業市場集中度指標 CR 4 約為 70 %，且持續呈大者恆大趨勢發展，然而因各廠商所提供之服務大致雷同，且廠商間競爭大多以價格進行競爭，使得產業內競爭相當激烈，近年毛利率已低於 4 %。台灣廠商主要之競爭優勢為製程的技術，包括製造、材質、整合、成本創新等，其中尤以成本部分（良率高、彈性大、成本最低廉）為主要優勢。2007 年時，大多製造已轉往中國大陸，呈現台. 政治大市場之營運模式。主要客戶為全球九成以上之個人電腦品牌廠，如 HP、Dell、立灣接單後，將零組件、半成品出口到大陸進行組裝、加工製造，最終出口全球. ‧ 國. 學. Toshiba、聯想等。上游主要為原料供應商，同質性高、轉換成本低，故對上游之議價能力高15。. ‧. 三、收購公司 — 緯創資通股份有限公司. sit. y. Nat. n. al. er. io. 緯創資通是全球最大的資訊及通訊產品專業設計及代工廠商之一，於民. i Un. v. 國 92 年 8 月上市，前身係宏碁電腦股份有限公司之研製服務事業。併購案發. Ch. engchi. 生時，緯創公司市值約為新台幣 730 億元， 2007 年營業收入淨額約為 2860 億。主要提供筆記型電腦之相關產品為主，另包含桌上型電腦、平板電腦、智慧型手機、伺服器、網路家電產品、有線及無線數據通訊、數位消費性電子產品等。當時於全球擁有 6 個製造基地以及 3 個研發服務中心，以及 7 個全球客. 14. 資料來源：IDC. 15. 關鍵零組件除外，但關鍵零組件通常由品牌廠自行採購，並非由代工廠進行. 採購。 38.

(42) 服中心及維修中心 16。全球雇用達六萬以上員工，且客戶遍佈全球，多數資訊領導品牌皆為其客戶，擁有廣而深的資訊產品佈局。. 四、被收購公司 — 光寶科技數位顯示器部門光寶科技產品結構分為四大類，包括視訊產品、電源供應器、影像產品、光電產品，產品包括高功率 LED、數位液晶電視用電源供應器、高階多功能事務機及視訊產品等。其中視訊產品主要以顯示器為主，2007 年佔光寶科技營收比重仍達 40%，但顯示器淨利率偏低，且產業呈現大者恆大之趨勢，光寶科雖為產業第四大，但其規模難進一步壓低成本。因此，光寶科技希望在出售. 政治大產品。並增加其他新產品，如積極投入的包括高功率 LED 技術和應用、高階立. 顯示器部門後，將重心放在市場上已經佔有重要位置之電源供應器，以及光電. 雷射多功能複合事務機、數位液晶電視用的電源供應器，以及無線網路通訊模. ‧ 國. 學. 組等等，以提升毛利率和獲利率。. ‧. 五、受訪者介紹. sit. y. Nat. n. al. er. io. 受訪者併購前為光寶科技數位顯示事業部門採購之最高主管。併購案發. v. 生時，進入光寶數位顯示事業部門約五年，併購案完成移轉後繼續於緯創擔任相同部門最高採購主管。. Ch. engchi. i Un. 六、整合過程此併購案整合相當迅速，併購案於四月底公布至八月底所有人員及存貨移至緯創中山廠整合僅耗時約四個月，雖較原訂 7 月 31 日晚一個月，但仍屬相當短之整合時間。整合過程中，主要為人員留任以及供應鏈系統整合兩塊，人員留任主要透過較原先優渥薪資條件聘用該部門員工，並由緯創總經理親自 16. 當前已成長為 9 個製造基地以及 8 個研發服務中心，以及 15 個全球客服中心. 及維修中心 39.

(43) 至光寶科數位顯示器部門說明併購內容，同時透過光寶公司部分向員工明確表示不會進行留任或安排轉職。受訪者之描述：. 2008 年 2 月，光寶螢幕廠火災後，高層密談兩個月後，我們同仁正式被告知，因為密談非常屬於高階，我當時完全不知情，大概是 4 月的時候正式公告， 9 月就併購完成。對，光寶的廠房因為火災，所以緯創所併購的. 是團隊跟庫存，在那幾個月內，正式併購完畢是指人員的移轉，還有包含物品的移轉。分成人、機、料來看，人員就是團隊整個移過去，機台跟現有的庫存他全買了，全數搬運過去，原物料如果是已經近廠房的就都是我們的庫存，如果是再供應商端的，即原本屬於光寶 liability 那一部分也是移轉，因為還是需要用到，只是將送貨地點從東莞改成中山，大概是用這樣的方式。在時間方面很短暫，我覺得沒有很難，因為主要是團隊沒有變，我覺得在併購時最擔心原來團隊瓦解掉，如果瓦解掉新公司進來就不知道要從哪裡著手。. 立. 政治大. ‧ 國. 學. 七、程序整合. ‧. 程序整合最大的困難點在於供應鏈 IT 系統，所幸緯創與光寶皆使用 SAP. y. Nat. 系統，然而最大的挑戰為系統移轉過程中，產線幾乎是不能停的仍需要繼續運. er. io. sit. 作。受訪者對於程序整合之描述：. n. al 如果是併購的話，他必須要融入緯創的 IT，那幸運的是兩家公司都是用 iv n C SAP ，但是 SAP 兩家所用的不完全一樣，因為併購後要把整個架構在緯創 hengchi U 現在的 SAP 底下，對於被併的團隊，也就是光寶，是比較辛苦的。當生效日以後，每個單位就要派一個種子去學習，第一天還是要把全部資料拋進去，那是屬於 IT 部分，但種子學習是你拋進去之後要知道怎麼去使用，還有跟我原來在使用的差異性。所以分階段來說，生效前是 IT 間談 protcol，生效時是整筆倒過去，倒過去後每個單位查看還有沒有資料要修改的，在新的架構底下也要知道怎麼用，所以每個單位派一個種子，那這段期間其實很久，我記得至少快兩個月，我們那時候集中在工廠，約莫兩三個月都被關在工廠，全體一併都在做 data transfer ，這塊是很大的問題，而且這邊你資料在轉，生產不能停，客人不會理會你，所以你可以想像那個困難點。. 40.