第二章 文獻探討
第二節 收購後整合
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第二節 收購後整合
Pablo （1994） 定義整合指為促成兩公司整併為一實體而對於公司單位 職 掌 、 組 織 架 構 及 系 統 以 致 於 合 併 後 組 織 文 化 所 進 行 的 改 變 。 Lindgren
（2006） 定義整合為處理行政、組織6、社會文化及營運7系統之過程。
此整合的過程，文獻中發展出許多類似的框架（Haspeslagh and Farquar, 1987；Buono and Bowditch，1989；Lubatkin, Calori, Very and Veiga, 1998；
Schweiger and Very, 2003）來進一步解釋，以 Schweiger （2002） 為例，在一 特 定 的 地 理 範 圍 內 、 產 品 線 或 是 營 運 單 位 內 ， 整 合 有 四 種 形 式 ： 統 合
（consolidation）：將主、被併公司原各自獨立的營運單位及商業活動進行實 體合併。標準化（standardization）：將主、被併公司原各自獨立的營運單位及 商 業 活 動 進 行 標 準 化 與 制 度 的 整 合 ， 但 不 進 行 實 體 合 併 。 合 作
（coordination）：將主、被併公司原各自獨立的營運單位及商業活動進行合 作。干預（intervention）：透過對被併公司的干預將營運不佳的項目進行改 革。
一、整合之目的
併購本身並無法實現策略或財務目標以及潛在綜效，而需透過併購後之 組織管理等整合才可達成 （Larsson and Finkelstein，1999；Datta，1991；
Hunt，1990；Schweiger et al.，1987）。而，有些學者認為併購後整合過程可 以 創 造價 值 （ Birkinshaw ， Bresman and anson， 2000； Haspeslagh and Jemison，1991）。 在後併購整合階段，建立完整的作業程序及模式將能改和 諧 地 改 變 一 部 或 全 部 公 司 （ Buono and Bowditch ， 2003; Haspeslagh and Jemison， 1991）。因此，此階段可謂非常險峻，員工可能會反抗，或者有文
6 包括組織架構、獎酬、溝通與財務機制
7 包括生產、行銷與研發
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化衝突等負面結果產生。但如果沒有整合，資源重置、資源開發或消除閒置資 源 等 是 無 法 實 現 的 （ Cording et al. ， 2008; Homburg and Bucerius ， 2006;
Karim， 2006; Pablo， 1994），而整合的程度則是各方期願下的成果，能夠帶 來正面綜效而使整個併購過程可視為成功 。
Graebner （2004）、Colman and Lunnan（2011） 則進一步將併購所帶來 之價值創造分為兩部分：一、可預期之價值（expected value），誘發併購案之 主要因素；二、偶發之價值（serendipitous value），併購前未預期到而是在整 合的過程中，透過主被併公司間知識分享等整合過程中偶然獲得。
二、整合之程度
文獻中有許多案例指出整合程度將決定併購成功與否（Chatterjee et al.，
1992; Singh and Montgomery， 1987; Zollo and Singh， 2004），於 Bauer and Matzler（2014），更進一步指出整合程度與併購案成功有正相關。
併購後之整合，其整合程度由低至高分可分為程序、實體與管理及社會 文化三個層次。程序整合為最低度整合程度，指行政或技術上改變以達成法 律、會計制度統合以及標準化基本管理制度；實體整合為中度整合，涉及實體 資源之交換分享，與生產線及技術統合，而行政部分則可為層級通報或權責分 配的部份變更；管理及社會文化整合則泛指組織架構、組織文化產生及管理階 層之選任等全面性整合（Pablo，1994）。Shrivastava（1986）利用大量個案研 究，整理出一框架用以評估不同情況之下，併購後可能之整合需求。該框架主 要以併購動機8與收購規模及類型兩個維度，將併購後整合分成多個區塊並指出 其整合重點工作。整合重點工作亦以目的（協調各部門之作業、對於各部門監 控與解決部門間之衝突及磨擦）以及層面（程序面、實體面與管理及社會文化 面）之不同，進行整合內容細分。Haspeslagh and Jemison （1991） 則以兩個面
8 Shrivastava（1986）指出，不同動機伴隨有不同整合方式，如單純擴大規模與 欲達成行銷上或研發上綜效將有不同程度之整合需求
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向：策略性相依之需求及組織自治之需求，定義四種類型的整合（見下圖）：
對 於 收 購 具 有 較 高 策 略 性 相 依 性 及 較 低 的 組 織 自 治 需 求 ， 稱 之 為 吸 收
（absorption）。而有較高策略性相依性及較高的組織自治需求，則為 共生
（symbiosis）。收購保存（acquisitions preservation）指有較低的策略性相依 性，但較高的組織自治需求。最後，收購公司無意透過除財務移轉、風險共享 外之方式進行整合與價值創造時，該等收購則為單純控股活動（mere holding activity）。
（表一）整合程度分類示意圖
來源：Kimberly and Lamont （2004）
Ellis et al.（2009）及 Zollo and Singh（2004）認為，具互補性的公司將 達成高度整合，以從綜效及潛力雙方受益。因此，具有更高的策略互補性，整 合的程度越大。Bauer and Matzler（2014） 之研究證實上述的理論。Aguilera and Dencker（2004）、Lodorfos and Boateng（2006）、Olie（1994）研究認為 兩公司文化及組織實踐（如：指令方式、領導風格及行政流程）的契合度越 高，將適合高度整合。由於，文化及組織實踐契合度高時，組織文化衝突等風 險會較低，因此，兩公司應會進行高度整合以獲得綜效之實現。然而，Bauer and Matzler （2014） 之研究證實指出文化及組織契合度與併購後整合程度為負
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相關。Bauer and Matzler 以 Puranam， Singh and Chaudhuri（2009）之研究解釋 研究結果，認為文化及組織契合度使公司可以以非正式之整合代替正式之實體 組織整合，導致文化及組織契合度越高，整合程度越低之結果。
三、整合之流程
以最高度之整合為前提，整合之流程可分為整合計劃、建立溝通方案、
創立新組織、建立人事方案、營運單位整合及建立新公司文化等六個流程：
（一）整合計劃
在初始階段中，整合計畫內包含評估改進、解決過渡議題、協商契約及 保證等目標。在併購前的整合計畫程序能夠使併購公司重新評估被收購購標的 之價值，及解決採購與銷售等過渡議題，且能夠讓買主有機會將協議之內容及 適當的賠償方案等，納入協商契約及保證中，此整合計畫將能減少併購過程中 雙方可能存在的潛在問題或誤會。同時，應由併購雙方的高級主管組成整合團 隊（management integration team， MIT）。在善意併購下，該組織應包括主併 方及目標公司之人員，共同為新成立之公司利益進行討論，且可以提前以實地 查核之資訊預作整合準備；在惡意併購的情況中，此單位之成立著實困難。
（二）建立溝通方案
在此程序中，主併公司應準備一溝通方案，由整合團隊（MIT）及公關 部門共同發佈，此溝通方案之對象主要為所有利害關係人（stakeholder），包 含股東、顧客、供應商、投資者、債權人等。
（三）創立新組織
建立新的組織架構在併購的過程當中極具有挑戰性，在有限的時間中，
必須十分靈活且迅速有效的成立，並指派 10 至 40 位各單位的管理人等。新公
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司的組織架構必須為支持新公司管理階層所欲追求的公司文化，因此，首先必 須要確認組織架構的建立對公司所能帶來的利益。
（四）建立人事方案
在併購過程當中，人事方案必須儘早形成，其內容包括決定新公司是否 有人事需求、資源、建立人事方案及時程、發展補償機制、建立資訊支持系 統。在善意併購下，該程序必須在公司關閉前，由雙方共同進行協商程序。越 早進行，將能使該計劃提供雙方主要人員共同為此併購計畫盡份心力，並能夠 繼續保留及揮回雇員的能力與才華，維持公司利益之一致性及成立新團隊等優 點。
（五）營運單位整合
營運單位整合為執行「併購」最主要之活動，此過程乃將上述之整合計 畫付諸施行。在進行營運單位整合前， MIT 必須決定預定之整合程度。再者，
必 須 對 實 地 查 核 所 獲 得 之 資 料 進 行 確 認 ， 並 發 展 績 效 基 準 （ conduct performance benchmarking）以成為併購後公司行事標準。須進行整合單位，常 為資訊、財務、採購、研發、人力資源等單位。
（六）塑造新公司文化
公司文化代表其傳統、價值以及信念，其形式可分為無形與有形。有形 之公司文化可由公司之文宣、標語等方面體現；而無形之公司文化可能為組織 中 之 慣 行 等 。 文 化 整 合 常 為 企 業 併 購 整 合 失 敗 之 重 要 因 素 Shrivastava
（1986）。而併購後，無論是主併或目標公司，其公司文化整合後，亦會產生 利益關係人對於公司價值或自身認同感之衝擊，若處理不當則將造成人才、客 戶等流失。
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第三節 影響整合之因素
影響整合之因素主要可分成國家與組織文化（national and organizational cultures ）、自主性與速度（autonomy and speed）、學習、人員留任與溝通
（Learning， retention and communication）、意義建構與行為（sensemaking and behavioural）（Ranft， Bulter and Sexton，2010； Schweiger and Goulet，2000）
一、 國家文化
Morosini and Singh （1994） 探討文化與整合程度，對併購後一年後公司 獲利與生產力9成長之影響。作者利用 Hofstede （1980） 個人主義和集體主義
（individualism and collectivism）與不確定性趨避（uncertainty avoidance）兩個 文化維度作為變數，以 65 間曾進行跨國併購之西歐與美國公司為樣本，發現 在不確定性趨避程度低之國家，整合程度與獲利成長顯著相關；反之亦成立，
在不確定性趨避程度高之國家，則適合較低之整合程度。在高度個人主義社會 下，整合程度與生產力成長成顯著負相關。而，不確定性趨避對生產力成長之 影響，以及個人主義與整合程度對獲利成長之影響皆為不相關。
Calori， Lubatkin and Very （1994） 利用英、法、美三國間 75 個併購案 為樣本，分析國家文化對於採用之整合方式影響。發現國家行政傳統（national administrative heritage）顯著影響主併方採用之整合方式。例如，對相同國籍之 目標公司進行跨國併購時，美國公司傾向採取較法國正式但較英國非正式之溝 通與合作方式。且，美國管理者傾向利用個人力量確保整合成功。另外，整合 方式亦對併購成效有顯著影響。Calori， Lubatkin and Very 指出，主併方管理 者利用其個人力量或非正式溝通方式有助於達成較高之併購後經濟成效。
9 Morosini ＆ Singh 以淨收入除以淨銷售額定義獲利成長；銷售額除以員工數定 義為生產力
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Very， Calori and Lubatkin （1996） 及 Very， Calori， Lubatkin and Veiga （1997） 根據 106 個英、法、美三國間之併購案，發現跨國併購案並未 帶來相較於國內併購高之文化障礙、成效或自主權問題。Morosini， Shane and Singh （1998），利用 52 個美國與歐洲跨國收購案為樣本，進一步發現跨國併 購 傾 向 有 較 佳 之 成 效 （ 以 銷 售 成 長 為 標 準 ） 。 Larsson and Finkelstein
Very， Calori and Lubatkin （1996） 及 Very， Calori， Lubatkin and Veiga （1997） 根據 106 個英、法、美三國間之併購案，發現跨國併購案並未 帶來相較於國內併購高之文化障礙、成效或自主權問題。Morosini， Shane and Singh （1998），利用 52 個美國與歐洲跨國收購案為樣本，進一步發現跨國併 購 傾 向 有 較 佳 之 成 效 （ 以 銷 售 成 長 為 標 準 ） 。 Larsson and Finkelstein