第一章 緒論
第四節 名詞界定
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弱勢時，社會企業型公司實務上可能遭遇到那些困難與質疑，以及如何以法規掃 除這些障礙。期能謹供我國其他整體居民處境相對趨於弱勢的社區參考，並提供 已投入扶助社區弱勢領域的公司，思考轉型可能性，以及讓有志設立社會企業型 公司的創業者，可資實務運用。亦希望藉由耙梳現有各種社會企業型公司的相關 法規，以及立法倡議過程脈絡，進一步理解和討論，國內對於社會企業型公司的 疑慮與歧見之後，再提出較為妥適可行的我國立法模式建議。
第三節 研究範圍與研究方法
本文欲研究我國社會企業型公司之法律，研究範圍以前述提及，2017 年由民 間產學界發起主導，最新版的公司法修法建議為主，與行政院官方的草案版本，
與歷年各版本的社會企業與公益公司相關法律草案30。惟社會企業型公司所從事的 社會公益與社會福利事務，國家原已有基本既定的社會安全相關法令與機制，加 以非營利組織亦可見轉型成社會企業型公司者，為使論文探討方向更形具體明確，
筆者將舉南機場公寓社區為例，搜尋與當地實務相涉的社區弱勢扶助法規，再進 一步列出規範非營利組織的現行法令，並涵括行政院最新提出的財團法人法草案，
與現行公司法，以分析釐清政府官方，非營利組織，私人部門與社會企業型公司，
在社會促進與社會扶助體系中的組織定位，以及功能作用差異。且藉此對照社會 企業型公司的立法倡議，最終試圖找尋出符合需求的立法方案。
學術研究方法，擬採取傳統的文獻分析法(documentary analysis)，以比較、歸 納、演繹的人文科學邏輯方法，嘗試論證。
第四節 名詞界定
本研究所有名詞皆以法律專業名詞為解釋標準，易生爭議與產生混淆的關鍵名詞，
則特別界定如下。
第一項 社會企業
30 見本章註 24、註 25、註 26、註 27、附錄三、附錄四、附錄五、附錄十。
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（Accountability）: 董事；非屬認證或標章的定期資訊揭露報告
（Transparency）33。
（作者整理自製）
美國哈佛大學教授 Dees 早在 1998 年即曾首創並提出一份從非營利至純商業 的光譜，說明社會企業乃屬介於非營利組織至商業營利事業的混合（hybrid）型實 體，經常同時兼具兩種特質34。
31 歐盟（EU）曾於 1996 年創立歐洲研究網路（(The European Social Enterprise Research
Network,EMES），針對七個會員國進行「社會經濟研究指標」（Targeted Socio-Economic Research, TSER）方案，分析歐盟所屬的十五個會員國社會企業的演進，研究報告出版成《社會企業的浮現》
一書。EMES 在該書中指出，社會企業是透過企業途徑，達成社會目的，藉生產財貨及提供服務，
尋求財政自主，彌補政府補貼的不足，目的在於消除社會疏離感，而非增加利害關係人的收益，而 且任何收益，都必須再投入，以達成此一目的，歐盟執委會認為，社會企業偏向勞動者合作社型的 社會經濟，與生產型非營利組織的混合體，CARLO BORZAGA & JACQUES DEFOUMY, THE EMERGENCE OF SOCIAL ENTERPRISE 1-7( 2001).
32 “any private activity conducted in the public interest, organised with an entrepreneurial strategy but whose main purpose is not the maximisation of profit but the attainment of certain economic and social goals, and which has a capacity of bringing innovative solutions to the problems of social exclusion and unemployment” 世界經濟合作發展組織（Organisation for Economic Co-Operation and
Development, OECD）成員除了歐盟，還包括英國、美國、加拿大、澳大利亞與日本，其將社會企 業定位為跨越公部門與私部門的組織，既不屬於傳統第三部門的非營利組織 ，亦非私人營利部門，
是一種新型態的組織型態，必須用經濟與社會績效兩種被稱雙重底線(double-bottom line) 的標準加 以檢視，OECD,SOCIAL ENTERPRISES 11(1999).
33 見本章註28。
34 J. Gregory Dees, Enterprising Nonprofits:What Do You Do When Traditional Sources of Funding Fall Short ? 76 Harvard Business Review 55-67(1998). J. GREGORY DEES, PETER ECONOMY AND JED
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（Corporation practicing social responsibility），即為一般所稱，願意承擔企業社會 責任（CSR,Corporate Social Responsibility）的企業。其中社會企業型公司，國際間 雖使用的名詞與定義莫衷一是，最大公約數與交集，仍不脫離表 2，將社會責任視 為經營目的之企業(Socially Responsible Business)的範疇之外。相對於社會企業，社 會 企 業 型 公 司 較 為 趨 近 營 利 事 業 。 至 於 願 意 義 務 負 擔 起 社 會 責 任 的 企 業 (Corporation practicing social responsibility)，則屬於企業社會責任範圍，乃願意負 擔企業社會責任的一般傳統型態的公司，雖亦有主張將之列為社會企業型公司者，
但本文並不採之。
依循我國行政院「社會企業行動方案」36，行政院經濟部商業司在「社會企業 立法政策──公司法社企型公司（兼益公司）說明」37中，參考國際推動經驗及產
EMERSON ,ENTERPRISING NONPROFITS: A TOOLKIT FOR SOCIAL ENTREPRENEURS
15(2001).
35 Sutia Kim Alter, Scial Enterprise Typology 14 (Nov.27,2007 ) , available at http://www.4lenses.org/setypology/hybrid_spectrum ( last visited:2017.08.22).
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官學各界專家意見表示，我國政府認為，國內社會企業處於起步階段，應以開放 態度支持其發展，對於社會企業之定義，則應採廣義解釋。
廣義的社會企業泛指：透過商業模式解決特定社會或環境問題之組織，其目 標為透過其所得盈餘再投資，以持續解決社會或環境問題，而非僅為謀取最大利 益。該組織兼具追求社會及經濟利益之目的，除了希望自身可以擁有獲利能力之 外，更以能創造社會價值，產生正向的社會影響力，為主要使命。換言之，無論 是否以企業或公司型態經營，只要符合上述要件，就稱之為社會企業，即使是非 營利組織從事創造收入，商業性的活動，亦屬社會企業38。包括即將在本文本節第 二項定義的社會企業型公司，以及願意負擔企業社會責任的一般傳統公司，也就 是企業社會責任的範圍，均屬本文使用社會企業一詞指涉者。
本文所稱的社會企業，即我國行政院經濟部商業司對於社會企業的廣義定 義。
第二項 社會企業型公司
因此，本研究討論對象，特別限縮於社會企業型公司，如前述，其概念落在 美 國 學 者 Alter 所 提 出 的 光 譜 ， 將 社 會 責 任 視 為 經 營 目 的 之 企 業 (Socially Responsible Business)欄位中，以公司型態存在者，均應被納入，此即為本研究所 稱的社會企業型公司的範疇。社會企業型公司雖與社會企業相鄰，但是與社會企 業相比，社會企業型公司較為趨近營利事業這一端。
本文所指的「社會企業型公司」一詞，基本上亦參考本節第一項所提及，我 國行政院經濟部商業司依據我國國情擬定的，同樣一份「社會企業立法政策──
36 社會企業行動方案是 2014 年行政院針對推動成立社會企業所訂定的方案，推行期間為民國 103 年至 105 年。政府期待藉由先行政，再立法的方式，逐步完成三個目標：1.提供友善社會企業發展 環境。2.建構社會企業網絡與平臺。3.強化社會企業經營體質，主要由五個部門進行：勞動部、經 濟部、金融監督管理委員會、內政部及衛生福利部，其願景為「營造有利於社會企業創新、創業、
成長與發展的生態環境」，詳見行政院資訊網，網址如下：：
http://www.google.com.tw/url?sa=t&rct=j&q=&esrc=s&source=web&cd=1&ved=0ahUKEwjy25z1_qjT AhUBu7wKHcEmAb4QFgghMAA&url=http%3A%2F%2Fwww.ey.gov.tw%2FUpload%2FRelFile%2F2 6%2F716149%2F8d8b6be7-0e21-4a37-9c72-871e28b325d2.pdf&usg=AFQjCNEPWuI6Xwfn2jeMoFqQ 2YD7tecs6A&sig2=JAqVfBUsdsUnRLIEyVcvig，最後瀏覽日期：2017 年 8 月 22 日。
37 2016 年 11 月 1 日公布。
38 依據美國學者 Alter 依據 Dees 理論所發展出，從非營利組織到傳統營利事業的光譜，社會企業
（Social Enterprise）較接近傳統非營利組織，而本論文的社會企業定義則更加廣泛，除了該光譜的 社會企業之外，亦包括光譜所列從事創造收入活動的非營利組織(Nonprofit with
Incoming-Generating Activities)。
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公司法社企型公司（兼益公司）說明」來釐清定義。該說明指出，狹義的社會企 業，即為社會企業型公司，雖然社會企業型公司的相關法律規範尚待立法形成與 討論，方可確定實質內容以及細節，但社會企業型公司必須為公司型態，希望原 則上能夠遵守三項要求：一、組織章程明定以社會關懷或解決社會問題為首要之 目的。二、組織當年度可分派盈餘，至少有 30%以上保留且使用於社會公益目的，
不得分配。三、每年會計年度終了，財務報表須經會計師查核簽證，並申報及公 告其社會公益報告。如此，方以便可與一般商業公司，或包含非營利組織的廣義 社會企業，有所區隔。其中有關：是否需在章程中明定可分配盈餘百分比，財務 報表是否須經會計師查核簽證，社會公益報告是否申報與公告，應該如何將三項 要求具體寫入法律，予以條文化，仍有需多彈性空間，但大致上以此為社會企業 型公司的基本框架。
在我國，關於社會企業型公司，立法委員曾使用「社會企業公司」、「公益 公司」為名，提出專法草案39，也出現過 B 型企業（benefit corporation）一詞的相 關討論。商業司在前述說明提及的產官學各方專家們，於是組成修法團隊，倡議 用「兼益公司」一詞取代其他名詞，統一以「兼益公司」為正式法條用語，修法 或設置專章。此種狹義的社會企業，或稱兼益公司，型態上即為本論文研究核心 所指涉的社會企業型公司。
由於外界對於「兼益公司」一詞有爭議，名稱仍未底定，相關規範亦尚待確 定；又雖然我國公司法中，股份有限公司、有限公司等其他類別的公司名稱並無
「型」字，是否須特意採取文字格式的統一，尚待立法過程的形塑與共識；但為 利比較對照，避免混淆，本文將一律先以社會企業型公司一詞統稱。
其他以公司為名，社會企業型公司的中文相關名詞，包括：公益企業公司、
公益公司、B 型企業公司、B 型公司、福祉型公司、兼益企業公司、兼益公司、社 會使命型企業公司、社會使命型公司；甚至是用英文所界定的各種公司型態，如：
company、enterprise company、corporation，incoporation；凡屬於前述學者 Alter 所提出的同一光譜上，將社會責任視為經營目的之企業的範疇，以關懷社會或解 決社會問題為經營目的之商業公司，原則上符合行政院經濟部商業司的「社會企
company、enterprise company、corporation，incoporation；凡屬於前述學者 Alter 所提出的同一光譜上，將社會責任視為經營目的之企業的範疇，以關懷社會或解 決社會問題為經營目的之商業公司，原則上符合行政院經濟部商業司的「社會企