國內金融控股公司概況與風險管理

一、金融控股公司法及公司法之規定

現行金融控股公司法及公司法對公司董事及監察人有許多規範，如公司法 第一百九十二條規定，公司董事會實質董事不得少於三人，由股東會就有行為 能力之人選任之。第一百九十七條第一項規定，董事選任後，應向主管機關申 報其選任時所持有之公司股份數額，在任期中不得轉讓其二分之一以上，超過 二分之一時，其董事當然解任。第二項規定，董事在任期中股份有增減時，應 向主管機關申報並公告之。所以，我國現行公司法對董事之資格要求其必須具 備行為能力，在任期中持股轉讓受二分之一的限制，而且在選任之後必須向主 管機關，亦即經濟部或財證部證券暨期貨管理委員會申報其選任時所持有公司 股份數額，日後如有增減，亦同。

另第二百零二條規定，公司業務之執行，由董事會執行之，除本法或章程 規定應由股東會決議之事項外，均得由董事會決議之。第二百一十八條 監察 人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊文件，

並得請求董事會或經理人提出報告。第二百一十八之二 監察人得列席董事會陳 述意見。董事會或董事執行業務有違反法令、章程或股東會決議之行為者，監 察人應即通知董事會或董事停止其行為。第二百一十九條 監察人對於董事會 編造提出股東會之各種表冊，應予查核，並報告意見於股東會。

金融控股公司法第四條規定，金融控股公司持有已發行有表決權股份總數 或資本總額超過百分之五十，或其過半數之董事由金融控股公司直接、間接選 任或指派之其他公司。

由以上條文可知，公司業務之執行，除公司法所規定或章程所列舉之事項 必須由股東會決定外，其餘有關業務執行之權限劃規均為董事會。可見董事會 對於營運決策有相當影響力。而監察人主要職責為監督董事會之運作，並無實 際參與公司之經營。

二、國內金融控股公司概況

(一)、金融控股公司的發展背景

隨著新經濟時代的來臨，全球化發展的情劫使國際間金融市場更趨緊密結 合，近幾年來不僅金融商品不停地推陳出新，在商品交叉設計的同時也使傳統 銀行、證券、保險之間的業務區隔漸趨模糊。另一方面，國內部分金融機構長 期面臨逾放比例過高的情況，金融擠兌及弊案的發生也履有所聞。由於金融業 之發展運作猶如整體國家的重要血脈，在內外金融環境快速變遷的情況下，促 使主管機關必須正視金融改革的問題。2000 年 11 年 24 日，立法院三讀通過「金 融機構合併法」，對銀行、信合社、農漁會等機關之間的合併，提供租稅優惠的 鼓勵措施，但因企業間的存續及消滅權衡涉及複雜的談判智慧，使該法案對改 善金融體制的實質貢獻不高。2001 年 7 月，「行政院金融重建基金設置及管理 條例」正式頒布實施，由財政部為主導機關，利用銀行、保襝、信託投資、證 券、期貨與票券等營業款，作為「金融重建基金」(RTC)的主要來源，規劃自 2002 年 1 月至 2005 年 12 月共 4 年的時間，處理國內金融機構的不良放款與整 併。相較於「金融機構合併法」的被動型式，金融重建基金的啟動，賦與主管 機關積極處理金融機構不良債權的動力，也較能期待其短期成效。

為加速推動金融改革的速度，立法院同時於 2001 年 6 月三讀通過「金融控 股公司法」，賦與金融業跨業整合的新經營模式，以期藉由金控可提供的誘因，

進行金融市場自發性旳整併與合作。「金融控股公司法」通過後短短半年間，國 內便有 13 家金控公司獲准設立，2003 年 1 月第 14 家金控也正式掛牌，顯示金 融業者在不景氣及過度競爭的環境下，若思轉型的用心，也說明台灣金融界整 合、走向大型人的趨劫相當明顯。一般而言，金融控股公司成立的目的均著眼 於藉由大型化、國際化及專業化提昇其金融競爭力，而為了獲取合理利潤並達 永續經營的目標，3C 的執行成效則是衡量金控整合成果的關鍵因素，3C 的意

用，讓公司的資產報酬率(ROA)達到一定效益。

2. 跨售行銷(Cross Selling)－利用旗下子公司的所有通路、作業、人力等資源 相互結合，發展新產品及銷售管理，以提昇銷售之績效。

3. 成本控制(Cost Saving)－統一規劃金控旗下子公司的所有資源及作業流 程，進行資源分享，以有效降低各項營運成本，提昇公司的經營利潤。

除了上述各點之外，金融業者可藉由成立金控擴大其營運版圖，建立全方 位的服務形象，以及提昇公司知名度；另一方面，根據「金融控股公司法」第 49 條規定，金融控股公司持有本國子公司股份，達已發行股份總數百分之九十 者，得自其持有期間滿 1 年起，選擇以金融控股公司為納稅義務人，合併辦理 營利事業所得稅結算申報；第 28 條也說明因營業讓與或股份轉讓所產生之印花 稅、契稅、所得稅、營業稅及證券交易稅皆可享免徵之優惠，在在都是金控吸 引企業主投入的原因之一。

在國內 14 家金融控股公司中，國泰金控的主體公司國泰人壽擁有 40 年的 經營歷史，壽險業務的據點覆蓋率及有效契約市場佔有率均為全國之冠，成立 金控公司半年內納入匯通銀行及東泰產險，並分別更名為國泰銀行及國泰世紀 產險，2002 年第三季再加入企金及消金業務並長的世華銀行，合併後(保險加 銀行)國泰金控共擁有 1,100 萬筆客戶資料，佔全台灣人口數 50％，合計超過 500 多個分支機構，不僅傲視國內金融同業，也相當有利於金融商品的跨售 (cross-selling)，而高達 2 兆元的資產規模更為國內各大金控之首。而與國泰集 團頗有淵源的富邦集團亦以旗下富邦人壽為主體，整合原有的銀行、產險、證 券事業成立金融控股公司，2002 年 8 月初擊敗眾多競爭對手成功納入獲利良好 的台北銀行，北銀的資產及授信品質良好，與富邦銀行的業務互補性高。由於 富邦的金融版圖完整，以及來自花旗集團的助益，使富邦金控的多元化及國際 化發展相當受外界看好。

另一組頗具關連的企業為新光及台新金控，雖然兩者糸出同門，但新光金 控成立初期以新光人壽為營業主體，力世證券併入後更名為新壽證券；台新金

控則以台新銀行為主體，於 2002 年 2 月購併大安銀行後，年底再加入台証證券 及台新票券，而為了投資及處理旗下銀行的不良資產，再以發行可轉換公司債 的方式募資成立台新資產管理公司；此外，為有效整合內部資源，台新金控設 立法金事業群來服務中型企業，由台新銀行提供企業融資、外匯交易和衍生性 金融商品，台証證券負責股票代銷及輔導初次上市、公司債、受益憑證及財務 諮詢，台新票券專責固定收益產品、承銷和交易。由於這兩家金控的規模均屬 中等，業務範圍重疊性也不高，因此曾傳出可能合併的訊息，但在雙方的組織 內部整合未完成之前，兩家金控公司未來發展仍存在變數。

在國內的民營銀行中，中信集團以消費性金融業務首屈一指的中國信託商 銀為主體，成立中信金控，並加入中國信託綜合證券及中信保險經紀人等原集 團內成員，因此在組織文化的調整上相較於其他金控更順利，加上主要獲利來 源中國信託的資產及營運穩健，使金信金得到國內外投資法人相對較高的評 價。玉山及建華金控則分別以玉山銀行、華信銀行為主體成立，其中玉山金控 旗下共有銀行、證券及票券三家子公司，均為原集團內部成員，獲利主體為玉 山銀行；建華金控則由華信銀行及建弘證券、金華信銀證券於 2002 年 5 月合組 而成，分別更名為建華銀行及建華證券，其企業標幟的整合是所有金控中最快 速統一者，旗下的美國遠東銀行更是其進軍泛太平洋及兩岸三地華人市場的一 大利器。

華南金、兆豐金及第一金控是公營銀行轉型金控公司的案例，三者均屬官 股比例相當高的銀行。華南金控成立初期僅包括銀行及永昌證券兩家子公司，

2002 年底經財政部同意再納入華南保險及中央票券兩名成員，而原屬於永昌證 券旗下的投信、投顧及期貨公司也將陸續加入團隊，亦有助於加值金控版圖的 完整性。第一金控於 2003 年 1 月掛牌經營，是 14 家競爭者中最晚成立者，主

豐金控的主體為交通銀行，以開發性長期股權投資及企業金融業務為主，於

復華租賃（1）

以證券相關公司為主體者，包括日盛及復華金控。日盛金控以日盛證券為 主，配合旗下銀行、投顧、期貨、投信、租賃等領域設立日盛金控，其中日盛 銀行於 2002 年 9 月概括承受新營信合社，使分行據點由 27 處擴增為 34 處，日 盛證券則於同年 10 月購併頭份證券、和美證券及元信證券，使據點數增加為 43 處，雖然日盛銀行的經營體質仍有待強化，但長期耕耘的證券業務仍為日盛 金控的一大競爭利基。復華金控則是以證券金融公司為主體成立，屬於國內資 本規模較小的金控公司中，金融版圖相對完整者，在成立短短的一年中，陸續 納入證券、投信、銀行、期貨、投顧等成員，且均以 100％比例持股，除原集 團內的復華證券、期貨及投顧外，復華銀行及金復華投信為原亞太銀行體系成

以證券相關公司為主體者，包括日盛及復華金控。日盛金控以日盛證券為 主，配合旗下銀行、投顧、期貨、投信、租賃等領域設立日盛金控，其中日盛 銀行於 2002 年 9 月概括承受新營信合社，使分行據點由 27 處擴增為 34 處，日 盛證券則於同年 10 月購併頭份證券、和美證券及元信證券，使據點數增加為 43 處，雖然日盛銀行的經營體質仍有待強化，但長期耕耘的證券業務仍為日盛 金控的一大競爭利基。復華金控則是以證券金融公司為主體成立，屬於國內資 本規模較小的金控公司中，金融版圖相對完整者，在成立短短的一年中，陸續 納入證券、投信、銀行、期貨、投顧等成員，且均以 100％比例持股，除原集 團內的復華證券、期貨及投顧外，復華銀行及金復華投信為原亞太銀行體系成