金控銀行與公司治理相關議題

一.我國公司治理架構

1.公司治理相關法令規範

我國公司治理相關法令及規章，主要包括公司法、證券交易法，以及證券 交易所上市審查準則及櫃檯買賣中心上櫃審查準則。公司法主要係規範公司實 質上之運作，例如對董監事運作之規範。證券交易法有關公司治理的法令，即 在對企業資訊揭露方面之規範。上市（櫃）審查準則係透過上市或上櫃的契約 關係，補強現行法令對公司治理不足的部分。

2. 公司治理機制之設計

公司治理分為內部與外部機制，內部機制是指公司透過內部自治之方式來 管理及監督公司業務而設計的制度，譬如董事會運作的方式、內部稽核的設置 及規範等。外部機制是指透過外部壓力，迫使經營者放棄私利，全心追求公司 利益，例如政府法規對公司所為之控制、市場機制中的購併等。

我國現行股份有限公司機關之設計，主要係仿效政治上三權分立之精神，

設有董事會、監察人及股東會等三個機關，其公司治理內部機制係以董事會為 業務執行機關，而由監察人監督董事會業務執行，股東會為最高意思機關，可 藉由股東代位訴訟、團體訴訟、歸入權等制度的行使運作，同時監控董事會及 監察人二個機關，藉由此三機關權限劃分之制衡關係，達到公司治理之目的。

二.國內公司治理之重要議題

我國公司組織型態趨向於家族企業，股權較為集中，故公司治理之重點在 於如何防止主要股東為謀求個人利益，利用職務之便進行利益輸送而侵害一般 小股東之權益。惟隨著產業結構之調整，公司發展亦朝向大型化與資金密集，

企業對外募集資金之情形普遍，公司經營權與所有權漸趨分離，故如何促使公 司之經營管理階層能確實且有效率經營公司業務，並對股東負責，實為公司治

法規不盡周延或未能切實執行，致使我國董事及監察人大部分並未真正發揮功

股公司有關建立公司治理機制的參考規定，以利其建立較為完善的公司 治理制度。

第七節 文獻綜合評論

國內對於金融控股銀行風險承擔的研究文獻不多，林宜嫻(民 85)以新銀行 剛上櫃二個月為研究時點，以不同的樣本分為兩階段來作研究，第一階段取 30 家上市、上櫃銀行 84 年度橫斷面資料，第二階段取 10 家上市銀行 79-84 年資 料進行融合時間序列與橫斷面資料的分析。受限於取樣不同，二階段以不同的 風險代理變數為應變數，衡量基礎不一致，所得的結論可能僅解釋特定的對象。

故本研究將研究樣本為 90~93 年，並以相同的風險值為應變數，在一致的基礎 下作分析。

國外對於風險承擔的研究文獻因金融體制發展時間較久，樣本型態較為多 樣化，其中有以金融控股銀行為樣本，如 Saunders, Strock and Travlors (1990) 以 1978~1985 年 38 家金融控股銀行為樣本，採用分段線性迴歸模型來分析銀 行管理者股權結構與風險承擔程度的關係，取樣對象為金融控股銀行。另外，

研究方法偏以簡單的回歸分析也時有所見，如 Cebenoyan, Cooperman and Register(1995)以 1988 年代表非管制時期，選樣 86 家及 1991 年代表管制時期，

選樣 189 家儲貸機構為研究對象，研究銀行風險與內部人員持股比例的關係，

所用迴歸分析為橫斷面資料，忽視時間因素的影響。在樣本數方面，國外文獻 習以多量樣本作研究分析，如 Chen and Steiner(1999)以 1994 年 785 家公司為樣 本，兩階段最小平方法檢驗管理者持股比率和代理衝突之間的關係，所用樣本 為一般公司，經營特性與金控銀行不完全相同，其中的差異性對研究結果的影 響仍為未知。故本研究取樣對象為國內一般金融控股公司旗下之金控銀行，針 對金控銀行業作分析與探討，實證結果可排除行業因素的干擾。

第三章 研究設計與方法