第五章 金融控股公司之資訊揭露
第二節 國際組織及外國法制資訊揭露規範
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一、重要性
為避免耗費不必要之成本、造成資源浪費，資訊揭露內容必須考慮成 本效益原則與重要性原則。當一項財務、業務資料的內容，將會影響投資 人或利害關係人的態度與決心時，在不影響公司生存與違反法律規定下，
均應適當揭露之。
二、時效性
資訊揭露之時效性，指能在適當之時機（包括定時）將資訊傳送給適 當之對象。資訊揭露的目的在減少使用者對適時的不確定性，因此適時地 提供資訊，才能協助使用者即時判斷採取適當之決策。
三、容易性
資訊揭露的取得及其內容必須符合容易性。亦即相關資訊必須使一般 投資者都能輕易接觸取得與使用，並且其內容必須淺顯易懂，使一般投資 者能理解，得依此做出決策。
四、兼顧個人金融隱私保護
雖然市場參與者有權取得正確的資訊，但仍有些特定的敏感性資料必 須保持其機密性，例如金融消費者個人資訊，包括其個人資料、在金融機 構往來記錄與財務狀況，在不涉及重要與必要的前提下，必須尊重並保護 個人金融隱私。
第二節 國際組織及外國法制資訊揭露規範
第一項 國際組織之建議
在新巴賽爾資本協定（Basle Ⅱ）中，金融監理有三大支柱—資本適足 率、監理審查程序、市場紀律，其中市場紀律為金融市場本身制裁力量
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（market discipline），包括存款人、貸款人及投資大眾的監督，以及金融同 業公會的自律。市場紀律必須藉由公開資訊揭露制度，提高金融市場透明 度，促使大眾協助監理機關執行監督金融機構營運，以發揮市場機制並健 全金融機構之經營。巴賽爾監理委員會對金融機構資訊透明化有若干之建 議，就目前已發表者略述如下：
一、「強化銀行資訊透明—公開揭露與監理對銀行體系安全與健全之提升 報 告 」（ Enhancing Banking Transparency—Public disclosure and supervisory information that promote safety and soundness in banking system）138：
該報告就資訊揭露對強化市場紀律與銀行監理提供一般性準則，俾利 監理機關與立法者在制訂資訊揭露制度時參考，並建議銀行於定期財務報 表與其他公開文件中，提供即時資訊以便市場參與者對銀行進行評估。該 報告建議銀行揭露下列資訊：
1. 財務績效：主要包括財務績效基本數量指標、收入及支出明細、及管理 部門之討論分析。
2. 財務狀況：如資本、償債能力與流動性。
3. 風險管理策略與實務：包括風險管理哲學、整體政策與方法、風險產生、
及控管和使用衍生性商品從事避險等。
4. 曝險狀況：包括信用風險、市場風險、流動性風險、營運、法律及其他 風險。
5. 會計政策：包括一般會計原則、會計政策變動、合併申報原則等。
6. 基本業務及其業管理資訊：有關董事會、管理階層及基層組織架構與報 酬結構，關係人交易資訊等。
138 參見 1998 年 9 月所公布的報告-“Enhancing Banking Transparency—Public disclosure and supervisory information that promote safety and soundness in banking system”，詳見
http://www.bis.org/publ/bcbs41.pdf?noframes=1。
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二、「強化資訊揭露多元化自律工作小組報告」（Multidisciplinary Working Group on Enhancing Disclosure）139：
該報告主張金融機構必須向股東、債權人及從事交易之關係人，就其 所面對之金融風險加以揭露，且該等資訊有助於金融監理機關進一步之檢 查與處理。其次，資訊揭露之內容除了質化資訊之揭露外，應盡量具備予 以數量化的資訊，以利於風險控管。再者，就揭露方式而言，除每年或定 期之揭露機制外，亦應做不同期間之比較，以避免金融機構利用定期性報 告規避風險揭露。
三、「金融機構作業風險管理及監督機制報告」（Sound Practices for the Management and Supervision of Operational Risk）140：
該報告第 10 點中亦建議，金融機構應充分揭露其經營資訊，俾使市場 參與者得以評估金融機構風險管理之品質。揭露的範圍應與其規模大小、
風險型態及業務複雜性相對稱，主要係有利於金融機構之投資人與交易對 手得以判斷金融機構是否有效辨識、評估、監督與降低或控制作業風險，
並揭露其一般性風險管理架構。
第二項 美國相關法制
一、存款保險公司改進法（Federal Deposit Insurance Corporation Improvement Act）相關規範
美國對金融機構促進市場制約之力量，主要以 1991 年存款保險公司改 進法後，大幅提昇金融機構管階層及簽證會計師之職責，以有助於資訊之 透明化。主要機制如下141：
139 參見 2001 年 4 月所公布的報告-“Multidisciplinary Working Group on Enhancing Disclosure Final Report”，詳見http://www.bis.org/publ/joint01.pdf?noframes=1。
140 參見 2003 年 2 月所公布的報告-“Sound Practices for the Management and Supervision of Operational Risk”，詳見http://www.bis.org/publ/bcbs96.pdf?noframes=1。
141 參閱陳春山，金融機構之公司治理及財務透明化，台灣經濟金融月刊，第 40 卷第 4 期，
2004.04，頁 6。
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1. 檢查機制：美國金融監理機關及存款保險公司對金融機構有檢查權，該 等資訊之取得對金融監理機關對金融機構之平等與糾正處分有其必 要，且該等糾正處分亦必須為公告，金融監理機關之處分亦形成市場警 訊，對金融機構之關係人權益保障及採取必要之防衛措施有其必要。
2. 金融機構呈報之義務：金融機構應於年度報告中提供財務報表、維持適 當內部控制及財務報表流程之聲明、遵守健全經營準則，由管理階層聲 明該等財務報表、內控及健全經營準則符合規定，並應向一般大眾公開。
二、沙氏法案(Sarbanes-Oxley Act) 相關規範
沙氏法案係公開發行公司之公司治理規範，金融機構若屬公開發行公 司者，及必須符合沙氏法案之規定，而非屬公開發行公司者，雖無沙氏法 案之適用，然美國聯邦存款保險公司，亦積極建議金融機構仍應依其規 模、業務複雜情形及風險管控之狀況，盡可能實施沙氏法案之相關規範142。
該法案第四章乃針對金融資訊揭露之專章規定（Title Ⅳ:Enhanced Financial Disclosures），規定金融機構應於財務報告中揭露各種資產負債表 外交易（off-balance-sheet transaction），且各種擬制性（pro forma）財報不 可誤導投資人，必須與根據一般會計原則所編制之數據一致，不得有虛偽 隱匿情事143。此外，法案亦加強內部人即董事、經理人、主要股東持股資 訊之揭露。董事、經理人及直接或間接持有權益證券百分之十之所有人，
應於公司股票上市十日內、自己成為所謂內部人十天內、或股權變動後二 日內，應向美國證管會申報並為資訊揭露144。再者，法案亦加強證管會對 公開發行公司所揭露資訊之核閱權，並要求公開發行公司必須以簡單易懂 之文字即時地公開公司財務及經營狀況之重大變動情形145。
142 FDIC. Corporate Governance, Audits, and Reporting Requirements. FIL-17-2003, March 5, 2003.
143 Section 401 of Sarbanes-Oxley Act 2002.
144 Section 403 of Sarbanes-Oxley Act 2002.
145 Section 408 of Sarbanes-Oxley Act 2002.
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註應分別列明持有母公司股份之子公司名稱、所持有股數、金額、原因、
對盈餘分配之限制、法定處理期限及董事會決議通過之預計處理方式150。 此外，金融控股公司的關係企業除經主管機關核准外，亦應編製關係企業 合併財務報表。以上規定期能透過資訊透明之方式，加強大眾對交叉持股 之監督。
除交叉持股資訊外，金融機構應充分揭露關係人交易資訊，金融控股 公司應充分揭露關係人交易資訊，並增加揭露子公司達新臺幣一億元以上 之關係人交易資訊。關係人於判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法 律形式外，亦須考慮其實質關係。關係人交易如有與非關係人交易條件不 同之情形，應予敘明151。此外，亦應揭露關係人交易的大額曝險資訊，即 金融控股公司所有子公司對同一人、同一關係人或同一關係企業為授信、
背書或其他交易行為之加計總額或比率。
金融控股公司之財務報告並應揭露下列事項：
1. 以合併基礎計算之資本適足性比率（集團資本適足率）。
2. 金融控股公司財務報表及銀行子公司、保險子公司及證券子公司之簡明 資產負債表及損益表。
3. 金融控股公司與其子公司及各子公司間進行業務或交易行為、共同業務 推廣行為、資訊交互運用或共用營業設備或場所，其收入、成本、費用 與損益之分攤方式及金額。
4. 金融控股公司及其子公司之獲利能力、資產品質、管理資訊、流動性與 市場風險敏感性等重要業務資訊。
5. 重大交易事項相關資訊：
（1） 累積買進或賣出同一轉投資事業股票之金額達新臺幣三億元或 實收資本額百分之十以上。
150 金融控股公司財務報告準則第十八條。
151 金融控股公司財務報告準則第二十一條。
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（2） 取得或處分不動產之金額達新臺幣三億元或實收資本額百分之 十以上。
（3） 與關係人交易之手續費折讓合計達新臺幣五百萬元以上。
（4） 應收關係人款項達新臺幣三億元或實收資本額百分之十以上。
（5） 子公司出售不良債權交易資訊。
（6） 子公司依金融資產證券化條例或不動產證券化條例申請核准辦 理之
（7） 證券化商品類型及相關資訊。
（8） 其他足以影響財務報表使用者決策之重大交易事項。
6. 金融控股公司轉投資事業相關資訊：
（1） 轉投資事業相關資訊及合併持股情形。
（2） 對被投資公司直接或間接具有控制力者，須再揭露被投資公司從 事交易之相關資訊，以及資金貸與他人、為他人背書保證、期末 持有有價證券情形、累積買進或賣出同一有價證券之金額達新臺 幣三億元或實收資本額百分之十之交易及從事衍生性商品交易 之資訊。
（3） 子公司大陸投資資訊、重大承諾事項及或有負債、重大災害損失 及期後事項。
7. 主管機關認為有必要之其他事項。
第二項 金融控股公司年報應行記載事項準則
年報所載事項應具有時效性、正確性和簡明易懂之特性。正確性指不 得有虛偽或隱匿情事。簡明易懂則是年報宜力求翔實明確，文字敘述應簡
年報所載事項應具有時效性、正確性和簡明易懂之特性。正確性指不 得有虛偽或隱匿情事。簡明易懂則是年報宜力求翔實明確，文字敘述應簡