第二章 金融監理的基本概念
第三節 金融控股公司的監理
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個金融機構和市場都有專責監理機關分別加以監督。以市場分割的專業監 理方式可避免金融機構重複被監理、監理成本降低，也比較有效率。惟隨 著金融機構的跨業經營，加上金融商品的創新，金融市場區隔漸趨模糊，
衍生出監理歸屬問題，造成金融監理的不公平與無效率，機構監理方式顯 然無法趕上金融創新的速度22。
功能性監理係以金融機構業務分類為監理分類，亦即監理單位是依金 融服務活動的類型來監管，而非依金融機構業別。所以在功能性監理模式 中，每一種金融服務形式都應該被規則化，其優點是提供金融機構平等的 監理環境，避免不同的金融機構從事相同的金融服務卻受到不同法規的管 制，產生不公平及監管漏洞；其缺點是金融機構如果從事的及服務功能及 服務過多，就必須有許多監理單位負責，如果沒有明確的監理架構和權責 劃分，會造成金融機構重複被監督，增加監理成本。
第三節 金融控股公司的監理
第一項 金融集團監理的必要性
傳統上將金融體系分割為銀行業、證券業、保險業三個金融市場，金 融機構原則上受到跨業經營的限制23，然而英國於 1986 年的金融大改革打 破上述三種分工型態，金融機構透過轉投資及併購方式，逐漸發展為金融 集團24（Financial Conglomerates）的型態。自 1980 中期以降，金融環境在 資訊科技進展下，消除金融交易時間及空間之障礙；資本移動的自由化則 給予跨國企業擴張金融版圖的機會；而多角化經營或多元化投資分散風險
22 參閱劉康建、張秋政，論臺灣金融控股公司之監理，臺灣銀行季刊，2005.12，頁 4。
23 例如美國在 1999 年之前採嚴格分業經營模式，要求銀行業與證券業必須在不同的機構下經 營；英國在 1986 年之前則要求銀行業與證券業需部分分離，銀行僅能承做證券承銷業務，而 不能涉及證券次級市場。
24 我國依金融控股公司法規定金融控股公司之子公司至少應包含銀行業、證券業、保險業至少 二業以上之子公司，金融控股公司及其子公司為一金融集團。
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的思維，促使金融跨業經營的趨勢。在追求規模經濟及分散風險的的考量 下，金融產業不斷進行併購，金融集團的規模及資產也日益龐大，影響深 遠。巨型金融集團的崛起，撼動了金融監理的管理架構及模式，主要金融 市場的國家及國際組織開始重視金融集團的監理，制訂金融集團監理規範 以因應市場趨勢，整合監理的模式亦應運而生25。
多角化的金融集團產生新的風險集中、跨業監理等特殊的監理問題，
必須對這些問題加以探討，才能改善監理措施與模式，有效建置金融集團 監理制度。金融集團產生的特殊監理問題如下26：
一、多樣而具傳染性的經營風險：
金融集團透過轉投資或併購方式擴大金融版圖，跨業經營雖可增加金 融集團的綜效，但也意味金融集團必須面對多樣且複雜的風險。且因為集 團內資本強烈的連結，資本在組織中移動，風險的傳遞會快速增加具有傳 染性，當集團內某一子公司發生虧損，會很快散播開來，減少集團內可運 用之資本，各子公司風險控制不當將牽涉集團經營，尤其金融集團的規模 及資產龐大，一旦集團發生危機，甚至可能影響或動搖整體金融秩序的安 全與穩定。
二、增加資產被淘空的機會：
金融集團在財務運用上，為求增加資金流動性及靈活度，可統合調度 資金，容易產生經營者的道德危機，增加淘空公司資產的機會。
三、資本的雙重利用：
很多金融集團會選擇複雜的組織結構，透過集團成員彼此的交叉持 股，使集團成員的個別資本水準雖然符合主管機關的規定，但整體集團的
25 參閱王耀興等人，金融集團監理之比較研究，儲委會金融研究叢書（041），2001 年，頁 1-2；
吳友梅，有效監理我國金控集團之建議 -上-，集保月刊，138 期，2005.05，頁 5-10。
26 參閱劉康建、張秋政，前揭文，頁 7-8；陳盈達，金融控股公司架構下金融監理制度之研究，
國立政治大學經營管理碩士學程論文，2001 年，頁 34-37。
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資合併資本總額卻過低，一旦發生危機時，集團內資本將無法承擔風險或 虧損。且複雜的組織結構，造成集團財務及營運上資訊的不透明，使集團 容易隱瞞或轉移虧損，監理單位不易查覺採取立即的措施，當危機爆發出 來時，通常已是無法挽救或者需要付出很大的社會成本。
四、利益衝突問題：
金融集團擴大業務範圍後，規模與組織變大，伴隨而來的利益衝突可 能性也增加，特別是關係企業團內，在利益衝突的情況下，容易造成不當 的內部或關係人交易弊端，危害金融機構的穩健經營。
五、管理控制權分散：
金融集團為阻止主管機關或市場的監督，有時會採取分散權力的作 法，轉投資其他非金融產業，由未受監理的企業操縱集團成員間交易及價 格，或從事不正當的資金移轉，以規避金融監理。
六、客戶資訊不當使用：
金融集團為求集團綜效，達成跨售（cross-selling）或共同行銷的目的，
透過集團內資源共享，忽視消費者資訊自主權，對客戶資訊不當使用。
七、監理套利行為：
銀行業、證券業、保險業所適用的資本水準、稅務處理、會計標準與 投資限制，常因業別不同而不一致，金融集團可用這點進行套利行為。例 如利用稅賦上差距，將收入或成本項目放在最有利的地方，形成租稅上的 漏洞；或將集團內資本移轉到監理要求較寬鬆的部門，提高集團整體的風 險。
由於金融集團具有上述特殊的監理問題，如何有效監理金融集團成為 國際監理機構及各國監理單位重要的課題，研擬集團監理的對策與規範。
包括實行合併監理，要求金融集團須提供合併報表；建立跨業經營防火 牆，如資本防火牆，要求金融子公司除需符合各業別資本適足性規定外，
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金融集團尚須符合集團資本適足性要求；金融防火牆則規定集團內交叉持 股的限制、關係人交易之限制及大額曝險的揭露、轉投資的非金融產業的 限制等；資訊防火牆則規範共同業務推廣行為、資訊交互運用之方式，並 強調金融機構公司治理及資訊揭露制度。這些相關規範亦為我國金融控股 公司法所採行，本文將在後面篇幅詳細敘述，在此之前須對國際監理機構 及各國針對集團監理的相關規範進行瞭解，才能探討我國目前集團監理規 範的優缺點，以及未來改進的方向。
第二項 巴賽爾銀行監理委員會對金融集團監理規範
國際清算銀行27（Banking for International Settlements, BIS）巴賽爾銀 行監理委員會28（Basel Committee on Banking Supervision），是國際間主要 的銀行監理組織，其所發佈的監理規範雖無拘束力，但常為各國監理單位 所採行。有鑑於金融集團的興起，如何善盡集團監理工作，巴賽爾銀行監 理委員會與國際證券委員會組織（International Organization of Securities Commissions, IOSCO）、國際保險管理協會（International Association of Insurance Supervisors, IAIS ）三個國際監理組織設立聯合諮詢小組，就金 融集團之監理進行研討，其研究報告「金融集團監理（The Supervision of Financial Conglomerates）」經全球諮詢後，由上述三個國際組織於 1999 年 供同發佈，建議各會員採用。
該報告中，就金融集團監理討論的議題及建議分述如下29：
一、對金融集團整體為監理的方式（Overall approach to supervision）
27 國際清算銀行成立於 1930 年，會員為各國中央銀行，致力於維護貨幣與金融穩定、及監理機 關間合作的國際金融機構，其下設有金融相關業務之專責委員會，巴賽爾監理委員會即為其 中之一。
28 巴賽爾監理委員會於 1975 年由 G10 國家的中央銀行總裁所建立，包括比利時、加拿大、法國、
德國、義大利、日本、盧森堡、瑞典、荷蘭、瑞士、英國及美國的資深金融監理代表所組成，
通常在瑞士巴賽爾的國際清算銀行舉行集會。
29 參見 1995 年 7 月三大國際監理機構所公布的報告-“The Supervision of Financial
Conglomerate”，詳見 http://www.bis.org/publ/bcbs20.pdf?noframes=1。另可參照王文宇，控股 公司與金融控股公司法，元照出版公司，2001 年，頁 282-286。
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跨業經營金融集團的崛起，對傳統機構監理模式造成困難，機構監理 雖然重要，但由各監理機關分別管理同一集團內的各個金融機關是難以達 到監理成效，監理機關必須從整體金融集團的角度進行全面性的監理。
二、資本適足性（Capital adequacy）
對金融集團不論採行合併監督管理方式、或單獨管理輔以集團整體評 估的管理方式，皆須就金融集團以集團為基礎（Group-wide basis）的資本 適足性列出評估的技術與原則，亦即除集團內各金融機構仍應符合各自的 資本適足性規範外，金融集團整體亦應符合集團資本適足性的規定。關於 資本適足性的規範，本文在第三章會做詳細的討論。
三、傳染性風險（Contagion）
傳染性風險是集團監理的重大課題，金融集團經營業務越複雜，傳染 性風險機會越高。傳染性風險有兩種可能的原因，一種是市場信心危機，
集團內單一機構發生財務困難時，因市場上預防心理因素而使事件蔓延到 全體；另一種原因則是集團內相互承受風險（Intra-group exposures）所產 生的不良影響。主管機關必須對所監理的機構承受集團內其他事業單位的 風險型態及程度充分的瞭解，除要求金融機對風險的內容及性質定期報告 外，必要時得限制集團內部相互承受風險的程度，設置金融防火牆阻隔傳 染性風險的發生。
四、集團大額曝險問題（Large exposures at group level）
四、集團大額曝險問題（Large exposures at group level）