我國金融控股公司法介紹

2001 年可謂我國金融改革元年。民國90 年6 月27 日立院完成「金融控股公 司法」等金融六法的三讀程序，並於同年11 月1 日開始實施，奠定我金融六法乃指 金融控股公司法、營業稅法部分條文修正案、存款保險條例修正案金融重建基金設 置及管理條例(RTC 法案)、保險法部分條文修正案、票券金融管理法。每項法案都 有其立法國推動金融改革的法源依據，未來金融業的經營領域將更寬廣，使台灣的 金融投資環境更為健全。

我國建制金融控股公司之必要性有三：第一，面對全球化之競爭，唯有大型化 之金融機構方能在東亞地區佔一席之地，而金融控股公司可以使金融機構大型化，

有成立與成長之空間；第二，未來金融機構將以品牌與聲譽為重要之競爭工具，也 是擴大市場佔有率最快速的方法之一，而國外金融機構之購併，現階段是以控股公 司之型態較易完成；第三，由於金融服務與消費型態的改變，未來消費者將期盼金 融機構得以單一窗口提供多元化商品之服務，而金融控股公司之多元化子公司，恰 可滿足此等需求。(陳春山，2003)以下將針對我國金融控股公司法做深入探討：

我國之「金融控股公司法」，主要是根據美國 「金融服務業現代化法案」之精 神，並師法日本的控股公司轉換模式設計，提供現存的金融機構透過「營業讓與」

及「股份轉換」的方式，轉型為金融控股公司而不需募資新設，是國內金融集團企 業走向業務綜合化的可行途徑之一。

金融控股公司(Financial Holding Company)，依循金控法第四條定義如下：

一、控股性持股：指持有一銀行、保險公司或證券商以發行有表決權股份總數或資 本總額超過百分之二十五，或直接、間接選任或指派一銀行、保險公司或證券 商過半數之董事。

二、金融控股公司：對一銀行、保險公司或證券商有控制性持股，並依本法設立之 公司。

三、金融機構：指下列之銀行、保險公司及證券商

(一)銀行：指銀行法所稱銀行與票券金融公司及其他經主管機構指定機構。

(二)保險公司：指依保險法以股份有限公司組織設立之保險業。

(三)證券業：指綜合經營證券承銷、自營及經紀業務之證券商，與經營證券金融業 務之證券金融公司。」

因此，我國金融控股公司主要是以對銀行、保險公司和綜合證券商等旗下子公

我國金融控股公司法分為總則、轉換及分割、業務及財務、監督、罰則及附則 等六章，共計六十九條，立法重點包括：

(一)允許多角化經營，發揮金融機構綜合經營效益：

為鼓勵金融控股公司成立，本法擴展其業務經營範圍(第36 條)及持股比例(第4 條)，並允許金控公司與旗下子公司間得以共同行銷、資訊交互運用、共用營業場所 及設備等交叉行銷的方式(第43 條)，使金融控股公司能集中集團資源，提供客戶更 多樣化的金融服務，增加收入來源，提升整體經營效率。

(二)便利轉型，節省轉型成本：

為使金融機構順利轉型為金融控股公司或旗下之子公司，本法提供營業金融控 股公司讓與(第24 條)及股份轉讓(第26 條)兩種機制，並可享受租稅及規費減免優 惠；另外金融控股公司設立後，為便利子公司之組織調整，特別創設簡易合併(第32 條)及公司分割(第33 條)方式，以利進行組織再造功能。

(三)發揮市場監督力量，強化金融監理功能：

金融控股法之制訂，可為金融集團之合併監理制度提供法源依據，透過功能性 監理機制，可改善各相關法律分源獨立規範的窘境，並建立合理的防火牆機制，避 免人員、資訊及資金的不當流用，確保金控公司的健全經營，使金控公司及其子公 司能發揮綜合經營效益，同時兼顧存款人及消費者權益的保護(第52 條、第54 條第 一款、第56 條第二款)。此外，本法透過股東適格性審查(第16 條)、資本適足率(第 40 條)、財務比率(第41 條)與關係人交易(第45 條第四款)限制、以及財務報表定期 揭露(第47 條)等方式，促進金控公司的財務健全。

(四)鼓勵轉型，給予稅租與規費優惠：

金融控股公司轉換的過程，將產生大量的規費及租稅，可能導致業者裹足不前。

為提高轉換意願，本法特給予轉換誘因，一是轉換過程所發生之資產及股權轉移之 租稅優惠(第28 條)；另一是連結稅制之採用(第49 條)。此外，轉換過程所發生之登 記規費、辦理營業讓與所衍生之印花稅、契稅等等、以及股份轉讓時產生之所得稅、

證交稅同樣免徵(第28 條)。

(五)提供充分的設立彈性機制：

基於尊重業者管理成本、跨業需求及經營規模的考量，根據金控法第6條第二款 規定：對於銀行、保險公司或證券商具有控制性持股的同一人或同一關係人，如未 同時持有上列金融機構二業別以上股份，或其持有股份的銀行、保險公司或證券商

資產規模未達一定金額者，本法允許該等關係人得選擇不設立金控公司。另外，為 避免本法施行初期影響層面過大，對於符合金控公司設立條件之同一人或同一關係 人，應於本法施行之日貣一年內向主管機關申請許可設立金融控股公司；如未取得 許可者，應給予五年調整期限；如有正當理由且經主管機關核准者得延長二次，每 次以二年為限(第68 條)。

綜言之，金融控股公司法是政府當局解決經濟困境、順應全球國際化及自由化 下的時代產物。以金融控股公司的方式來開放跨業合併，主要著眼於它的靈活與彈 性，可使國內金融環境朝向股權集中化、組織大型化、經營多角化、監理透明化等 方向發展，增強集團本身之國內外競爭力。(莊春山，2002；陳太齡，2002)

第三節 金融控股公司之組織運作模式與功能分析

金融控股公司法第一條開宗明義揭示立法之目的：「為發揮金融機構綜合營運 效益，強化金融跨業經營之合併監理，促進金融市場健全發展，並維護公共利益，

特制訂本法。」因此尌企業本身而言，金融控股公司主要功能，乃為發揮金融機構 綜合營運效益。金融控股公司好比大腦的中樞神經，負責調控、統合各種金融相關 業務，避免四肢互相扞格阻礙行動：透過資源整合，可以跑得更快，跳得更高，提 供給客戶更具消費誘因之多元化金融服務。

一、金融控股公司之組織運作模式

金融控股公司的組織運作模式，可依其母公司策略的控管程度及子公司營運的整 合程度來劃分，其中母公司策略的控管程度可分為：財務控管、策略協調、策略整 合及營運整合；而子公司營運整合程度可分為：業務自主、共享專業技能、共享業 務系統及整合業務帄台。依此兩種程度之高低可將金融控股公司之組織模式區分為 財務組合型(Financial Portfolio Manager)、策略協調型(Strategic Architect)、策略控管型 (Strategic Controller)及營運集中型(Operator)等四類型(蔡嘉文，2003)，簡介如下：

(一) 財務組合型(Financial Portfolio Manager)

係指母公司之策略控管僅限於財務控管，並不負責公司之營運整合及策略協調 工作，而給予子公司完全之業務自主性。例如美商AIG (American International Group)係以建構資產組合為出發點，尋求不同行業之財務最適化管理。

(二) 策略協調型(Strategic Architect)

係指母公司負責擔任策略協調的角色，以避免集團中各子公司間發生重複或利 益衝突之現象，而各子公司間可彼此共享集團內之專業技能。例如ING (Internationale

Nederlanden Group N.V.)擔任其子公司之協調者角色，只針對子公司彼此之間相互重

複、利益衝突，或是出現共同行銷機會時，控股公司才介入協調。

(三) 策略控管型(Strategic Controller)

係指控股公司負責集團資源之整合與風險控管，並給子公司較具挑戰性目標。

如：Fortis(富通銀行)、GE Capital(General Electric Company，奇異家電)全面控管 子公司的營運策略，集中由控股公司來制定策略並負責推動。

(四) 營運集中型（Operator）

金控公司統一將子公司之各項業務整合管理，並將系統帄台統合。目前國內已

成立的金融控股公司中，除富邦集團於成立金控前已著手整合的準備，因為貣步較 早，已達到所謂的「營運集中型」策略程度之外，其餘的金控公司底下子公司性賥 相近者，可達到「策略控管型」的程度，將營運功能集中於金控；若子公司間性賥 差異較大之金控公司，因各子公司的業務程序異賥性高，可能放慢整合的速度，因 此停留在「財務控管型」或「策略協調型」階段。

二、金融控股公司之長期整合功能

金融控股公司進行跨業經營，透過整合行銷、資訊共享以及提供多樣化的產品 組合與產品線，整體綜效要長期各方面整合後才會逐漸浮現。以下尌金控公司長期 整合功能分析如下：

(一)商品面長期整合功能：主導子公司商品之比重

一般來說，金控公司所推出的金融商品，內容不脫銀行存款、共同基金、各種 貸款、保險、及債券交易等等。尌產品研發的角度，金控公司應是一道溝通橋樑，

能整合銀行、保險與證券業務，進而達到範疇經濟，並提升商品附加價值之跨公司、

跨業別之功能性組織，負責協調或傳達子公司對子公司之商品設計需求與行業特 性，並透過跨業商品之設計與商品相互搭配策略，以「全方位服務」的模式來增加 商品的連結性，採取單一強勢品牌進行品牌行銷，可增加集團知名度與企業競爭力。

尌集團整合觀之，金控公司另一個商品面長期功能為主導子公司商品之比重。

(二) 通路面長期整合功能：主導客戶及通路的適切配合

金控業者主要訴求為「全方位理財服務」，努力將交易窗口趨於一元，首要之 務便是需要整合顧客與通路。通路整合的過程中包括將旗下三種行銷售體系的交易 帄台接軌，資源、人員共享，不僅為交叉銷售(Cross-Selling)鋪路，也間接達到成本

金控業者主要訴求為「全方位理財服務」，努力將交易窗口趨於一元，首要之 務便是需要整合顧客與通路。通路整合的過程中包括將旗下三種行銷售體系的交易 帄台接軌，資源、人員共享，不僅為交叉銷售(Cross-Selling)鋪路，也間接達到成本