透過第三章對於各國完成實驗後法律效果分析來了解保險業差異化准入措 施之必要性後,本章將對於我國保險業是否容有差異化准入措施存在之餘地進行 討論。惟目前國內外少有關於保險業差異化准入之討論,且外國立法例中亦尚無 以保險科技創新業者角度來思考執照分級之例,從而在立法例的參考上,會同時 分析保險業、銀行業、電子支付業。雖然同時參考了不同金融業別,但本研究認 為在設立各金融機構之資本額門檻時,有其共通之處,便是為了確保各金融機構 之清償能力。
因此,本章以下將先介紹我國現有對於外國保險業分公司之准入差異化監理 措施進行分析,來論證我國保險業監理容有差異化准入措施存在餘地。復對新加 坡保險業現有之差異化准入措施進行介紹。再從我國電子支付業以及香港銀行業 之准入措施,來探討業務範圍與資本額門檻之關聯性,期望藉此提供一個保險業 准入差異化措施之可能性討論。
保險業差異化監理與保險核心原則 差異化監理
差異化管理係指在全體「被管理對象」中,判別出有意義的分類因子,作為 基礎並將被管理對象進行分類,完成分類後,再對於不同的群體施以不同的管理 手段112。而差異化管理應用於金融業,應對於業務範圍進行分類,佐以資本適足 程度或財務業務經營狀況劃出分級標準113。此種差異化管理手段能否有效,則源
112 陳者翰,以資本適足率(RBC)作為保險業差異化管理之法制上研究,
http://www.ntpu.edu.tw/law/upload/webstyle_default/79551407-2.pdf,頁8,最後瀏覽日:
2018/08/20。
113 林重境,健全我國農業金融體制與監理之探討-兼論差異化管理措施,國立政治大學碩士論 文,2010 年,頁 78-79。
於在分類前是否對於被管理對象進行詳細且客觀的分析,確保此一分類基準有其 意義及適當114。而我國保險業資產規模約占全體金融業的三分之一115,且市占率 集中116,這代表著保險業並不適合齊頭式之金融監管。因此,若能採用差異化監 理措施,提供保險執照分級制度,劃出兼顧風險衡量以及鼓勵創新之准入標準,
便能更有效率的對於保險科技業者進行監管,並提供一個友善的發展環境。
保險核心原則
保險核心原則(Insurance core principles, 以下簡稱 ICPs),是由國際保險監 理官協會(International Association of Insurance Supervisors, IAIS)117所建構的保險 業監理原則與框架。在此保險核心原則中,主要將保險業監理的必要元素全面納 入監理框架,提供各國政府在制定保險業監理規範時作為參考。以下本研究將就 該保險核心原則中關於執照申請與資本適足部分進行說明與分析,作為論證對於 保險業准入得採取差異化監理措施之基礎。
關於保險業執照核發部分,IAIS 提供了幾個面向的指導原則:監理官可基於 從事保險業務之組織其特性、大小及複雜度而採取不同的監理手段。針對非大型 組織(例如:限制地區範圍、限制規模及限制險種),得以「有限制之登記」來 取得核發許可執照。在此情況下,法律應明確說明其適用範圍、規定及登記之程
114 陳者翰,同前註 112,頁 8。
115 根據保險業公開資訊觀測站資料顯示,106 年金融機構資產總額為 73881724(百萬元),其中 保險業資產總額為24813847(百萬元),保險業資產總額占金融機構資產比率為 33.59 (%)。保險 業公開資訊觀測站,http://research.fsc.gov.tw/fsd/fncl_od.asp?opendata=FIN002,最後瀏覽日:
2018/08/20。
116 根據保險業公開資訊觀測站資料顯示,106 年度人壽保險業市佔率超過 10%有:國泰人壽保 險股份有限公司(22.46 %);南山人壽保險股份有限公司(15.22%);富邦人壽保險股份有限公司 (15.07%)。保險業公開資訊觀測站,http://ins-info.ib.gov.tw/customer/announceinfo.aspx,最後瀏 覽日:2018/08/20。
117 國際保險監理官協會成立於 1994 年,旨在建構全球保險監理通用原則,並維護保險金融市 場穩定,目前計有140 多個國家之 200 多個金融監理單位為會員,以及超過 130 個國際機構、
保險專業團體與公司為觀察員。
序118。
關於保險業資本適足部分,監理機關應建立以清償能力為目的之資本適足性 規範,資本之功能在於吸收保險人巨額的非預期損失。監理機關應建立法定資本 要求到一定充足的水準,讓保險人對保戶的保障義務,即使在經營狀況不佳的情 形下,於保險事故發生時,依然能夠被履行。如何來建立清償能力控制水準,可 能因地區別及「業務範圍」而有所差異,應建立一個「可接受的門檻」來確保保 險市場競爭及避免對新進保險人造成不適當進之入障礙。此外法定資本要求應建 立在公開透明程序及明確目的之基礎上,監理官可以訂定一套統一標準,並可在 適當時機允許更多「客製化」的評估方法119。
從 IAIS 在保險核心原則中所揭示之執照核發與資本適足要求之監理原則,
保險業之准入得採取差異化監理措施,亦即對於保險組織可視其「業務範圍與規 模」來發放分級執照。事實上,對於涉及不同程度風險之保險機構,賦予不同程 度的監管標準,更為比例原則之體現。從而保險業差異化准入措施並非不可為之,
而是應在有條件的情況下為之。
外國保險業在臺設立分公司之差異化准入措施
盤點保險業相關准入措施後,發現我國對於保險業採取一致性的資本額准入,
僅有對於外國保險業來台設立分公司的部分有不同規定,討論如下。
118 See International Association of Insurance Supervisors, Insurance core principles, available at https://www.iaisweb.org/modules/icp/assets/files/151201_Insurance_Core_Principles_updated_Novem ber_2015.pdf(last visited 2018/08/20).
119 See International Association of Insurance Supervisors, Insurance core principles, available at https://www.iaisweb.org/modules/icp/assets/files/151201_Insurance_Core_Principles_updated_Novem ber_2015.pdf(last visited 2018/08/20).
差異化准入機制
份有限公司台灣分公司 台灣分公司
新加坡商美國國際產物保險股份有限 公司台灣分公司
採差異化准入理由
由於我國保險市場是受到高度監管的行業,對於市場准入採取嚴格的監理手 段,也因此需要對於外國保險業在臺設立分公司之差異化准入進行分析,了解背 後得採行相差40 倍之准入門檻,卻得經營相同業務範圍之理由,以做為本研究 論證保險業准入差異化監理措施、保險業執照分級之基礎。
根據《外國保險業設立許可及管理辦法》第 6 條,對於來臺設立分公司的外 國保險業者進行了資格上的限制。關於財務與資格方面,該外國保險業者須於近 3 年具有健全業務經營績效及安全財務能力。更區分該外國保險業者設立是否滿 3 年有不同要求。設立已滿 3 年之外國保險業者,須於近 3 年未因重大違規而受 該國監理機關處罰;設立未滿3 年之外國保險業者,則更需從其設立以來皆未因 重大違規而遭受處罰。並須由該國主管機關對於該等未遭受處罰之事實提出證明,
用以確保該外國保險業者在其本國的穩健業務、財務能力,而有能力得以在我國 境內設立分公司。在外國設立未滿3 年之外國保險業者,更需在我國設立代表人 辦事處滿1 年以上,並具備以下條件之一:(一)實收資本額逾新臺幣20 億元。
(二)經標準普爾公司(Standard & Poor’s Corp.)評等達 A-級、穆迪投資服務 公司(Moody’s Investors Service)評等達 A3 級、惠譽國際評等公司(Fitch Ratings Ltd.)評等達 A 級、中華信用評等公司評等達 twA+級或其他經主管機關認可之 評等機構評定達相當等級以上。我國以外國保險業者在其本國是否營業達3 年作 為差異化監理之標準,其原因在於如若外國保險業者在其本國營業尚未達3 年,
立法者認其現有之財務資訊尚不足以證明其財務能力健全,因此額外從資本額以 及信用評等來進行確認。
關於自有資本與風險資本比率之要求,根據《外國保險業設立許可及管理辦 法》第21 條,對於外國保險業母公司的自有資本與風險資本比率,同我國保險 業者需同樣遵守保險法第143 條之 4 所列之標準。且當外國保險業不符合我國清 償能力之標準,負責人應即向主管機關提出書面報告,而主管機關亦得依保險法 第149 條案情節輕重來有不同處理。
關於申請分公司應檢附之文件,根據《外國保險業設立許可及管理辦法》第 9 條,需檢附外國保險業母公司經會計師查證之資產負債表、損益表(第 9 條第 1 項第9 款),以及該國主管機關證明其母公司營業範圍之證明文件((第 9 條第 1 項 第 3 款)等。此外亦須繳交外國保險業母公司董事會同意來臺設立分公司之證明 (第 9 條第 1 項第 4 款)。
從以上整理可發現,我國監理機關在對於外國保險業來設立分公司之審查過 程,其重心均在確保外國保險業本公司之財務健全及其清償能力,較不單獨關注 分公司之財務、清償能力,並且特別要求須繳交外國保險業本公司之董事會同意 文件。本研究認為,之所以得對於外國保險業在臺設立分公司之准入門檻僅設低 於我國保險業40 倍之金額,其原因最主要是分公司之風險乃由其外國本公司來 承擔,也因此確認外國本公司董事會同意來台設立分公司便顯得相當重要。藉此,
得以得出當分公司之營業風險均由轉嫁至其外國本公司,其自身營業經營所面臨 的風險、損失均由其外國本公司來負責,從而分公司自身之資本額要求便大幅降 低。
新加坡保險業現有之差異准入化措施
新加坡主管機關將設立或註冊的保險公司分為一級保險公司和二級保險公司。
差異化准入機制
一、 所謂一級保險公司:
(一) 直接壽險人的總資產或等值外幣資產總額至少 50 億(SGD); (二) 直接一般保險公司或再保險公司,毛保費或其保險資金和海外(分
公司)資產總額至少5 億(SGD);
(三) 綜合的直接公司,符合(A)項總資產要求和(B)項有關一般業務 毛保費之要求。
二、 二級保險公司:
其他不符合上述一級保險公司標準的保險公司,皆為二級保險公司122。
其他差異化監理手段
比較之下,一級與二級保險公司主要差異規範如下123:
比較之下,一級與二級保險公司主要差異規範如下123: