第二章 我國內線交易制度之規範
第三節 我國內線交易規範之立法演進
第一項 證券交易法
一、證券交易法第157 條之 1
我國證券交易法於民國57 年立法之初，原本並無禁止內線交易之規定，迨 至民國77 年始增訂第 157 條之 1 明文予以禁止，已如前述。之後，該條於民國 91 年及 95 年分別作過修正。茲將該條立法過程逐次說明如下：
（一）民國77 年 1 月 29 日總統（77）華總（一）義字第 0270 號令公布增 訂第157 條之 1，自民國 77 年 1 月 31 日起施行（下稱民國 77 年增訂之證券交 易法第157 條之 1）：
１、立法理由46：
(1)本法對於股票發行公司內部人員參與公司股票買賣，僅第一百五十七條 六個月內短線買賣利益歸入公司或如符合詐欺等要件同一般人交易負本法第二 十條及第一百七十一條民刑責任，對於利用公司未經公開之重要消息買賣公司股 票圖利，未明定列為禁止規定，對證券市場之健全發展，構成妨礙，並形成證券 管理的一項漏失。
(2)對利用內部消息買賣公司股票圖利之禁止，已成為世界性之趨勢，美、
英、澳、加拿大、菲律賓、新加坡……等國均在其公司法或證券法規明定不得為 之，違反者須負民、刑責任。為健全我國證券市場發展，爰增訂本條。
２、條文如下47：
45 劉連煜，「內線交易理論的新趨勢」，司法院司院人員研習所 98 年第 2 期民事業務研究會（金 融法規專題），頁30-32（2009）。
46 立法院公報，第 76 卷第 96 期，頁 75-76。
47 立法院公報，第 77 卷第 4 期，頁 135。
「左列各款之人，獲悉發行股票公司有重大影響其股票價格之消息時，在該消 息未公開前，不得對該公司之上市或在證券商營業處所買賣之股票，買入或 賣出：
一、該公司之董事、監察人及經理人。
二、持有該公司股份超過百分之十之股東。
三、基於職業或控制關係獲悉消息之人。
四、從前三款所列之人獲悉消息者。
違反前項規定者，應就消息未公開前其買入或賣出該股票之價格，與消息公 開後十個營業日收盤平均價格之差額限度內，對善意從事相反買賣之人負損 害賠償責任；其情節重大者，法院得依善意從事相反買賣之人之請求，將責 任限額提高至三倍。
第一項第四款之人，對於前項損害賠償，應與第一項第一款至第三款提供消 息之人，負連帶賠償責任。但第一項第一款至第三款提供消息之人有正當理 由相信消息已公開者，不負賠償責任。
第一項所稱有重大影響其股票價格之消息，指涉及公司之財務、業務或該證 券之市場供求，對其股票價格有重大影響，或對正當投資人之投資決定有重 要影響之消息。
第二十二條之二第三項之規定，於第一項第一款、第二款準用之；第二十條 第四項之規定，於第二項從事相反買賣之人準用之。」
（二）民國91 年 2 月 6 日總統（91）華總一義字第 09100025050 號令修 正公布第157 條之 1，並自民國 91 年 2 月 8 日起施行（下稱民國 91 年修正之證 券交易法第157 條之 1）：
１、修正理由48：
(1)鑑於第七條將招募之標的修正為有價證券，且實務上公司內部人等於重 大消息未公開前，買賣可轉換公司債等具有股權性質之有價證券均可能構成內線 交易，修正第一項，將股票以外具有股權性質之有價證券納入本條規範，並保留 彈性以因應新種有價證券不斷推陳出新。
(2)配合第一項之修正，將第二項民事損害賠償責任額度計算之標的修正為
「該證券」。
48 立法院公報，第 90 卷第 51 期關係文書，頁 0532-0534；立法院法律系統：
http://lis.ly.gov.tw/lgcgi/lgmeetimage?cfcbcfc9cfc9cfcfc5cbc8c8d2cacaca （最後點閱日期：民國 98 年6 月 26 日）。另可參第 91 卷第 10 期，頁 423-425。
(3)按公開收購以高於市價之價格、向不特定人提出收購要約，對於該個股 之價格及正當投資人之投資決定具有重大之影響力，爰於第四項明定。
２、修正條文49：
「左列各款之人，獲悉發行股票公司有重大影響其股票價格之消息時，在該消 息未公開前，不得對該公司之上市或在證券商營業處所買賣之股票或其他具 有股權性質之有價證券，買入或賣出：
一、該公司之董事、監察人及經理人。
二、持有該公司股份超過百分之十之股東。
三、基於職業或控制關係獲悉消息之人。
四、從前三款所列之人獲悉消息者。
違反前項規定者，應就消息未公開前其買入或賣出該證券之價格，與消息公 開後十個營業日收盤平均價格之差額限度內，對善意從事相反買賣之人負損 害賠償責任；其情節重大者，法院得依善意從事相反買賣之人之請求，將責 任限額提高至三倍。
第一項第四款之人，對於前項損害賠償，應與第一項第一款至第三款提供消 息之人，負連帶賠償責任。但第一項第一款至第三款提供消息之人有正當理 由相信消息已公開者，不負賠償責任。
第一項所稱有重大影響其股票價格之消息，指涉及公司之財務、業務或該證 券之市場供求、公開收購，對其股票價格有重大影響，或對正當投資人之投 資決定有重要影響之消息。
第二十二條之二第三項之規定，於第一項第一款、第二款準用之；第二十條 第四項之規定，於第二項從事相反買賣之人準用之。」
（三）民國95 年 1 月 11 日總統華總一義字第 09500002801 號令修正公布 第157 條之 1，並自民國 95 年 1 月 13 日施行（下稱現行證券交易法第 157 條之 1）。茲以表列方式說明修正理由及修正條文內容50：
49 立法院公報，第 91 卷第 10 期，頁 423-425、411。
50 立法院公報，第 94 卷第 75 期，立法院第 6 屆第 2 會期第 11 次會議議案關係文書，頁 1389-1393；
立法院法律系統：http://lis.ly.gov.tw/lgcgi/lgmeetimage?cfc9cfcdcececfcdc5cccbc6d2cbcfcf （最後 點閱日期：民國98 年 6 月 26 日）。三讀條文，參立法院公報，第94 卷第 77 期，頁 1027、1029-1030。
修 正 條 文 原 條 文 修 正 說 明
負賠償責任。
消息內容，以維持彈性，並符合市場管 理需要，爰修正本項，授權主管機關訂 定重大消息之範圍。另考量「罪刑法定 原則」，重大消息公開方式宜予明定，
爰參酌美國、日本規定，併入本項修正，
授權主管機關訂定重大消息之範圍及公 開方式等相關事項，以符合「法律安定 性」以及「預見可能性」之要求。另有 關「公共政策」如已涉及市場供求，且 對股票價格有重大影響或對正當投資人 之投資決策有重要影響者，應已符合本 項重大消息之法定構成要件，亦有禁止 內線交易之適用。
五、配合新增第一項第四款，規定第一 項第一款、第二款之人之配偶、未成年 子女及利用他人名義持有者，於其身分 喪失後未滿六個月亦適用之。
將證券交易法第157 條之 1 第 1 項之歷次修正，再以如圖 2-1 加以整理，可 知我國證券交易法關於內線交易之規範，係朝規範主體、規範客體及沈澱時間均 愈趨擴張，規範射程範圍愈趨嚴密之方向修正。
圖2-1 證券交易法第 157 條之 1 第 1 項修法歷程
◎禁止期間:
未公開或公開後 十二小時內 ◎規範主體:
法人董事、第4款 修訂禁止期間 增列規範主體 95.1.11修正 95.1.13施行
股票或其他具有 股權性質之有價 證券
增列規範客體 91.2.6修正 91.2.8施行
‧規範客體:股票
‧規範主體:
無法人董事、第4款 首次增訂 77.1.29增訂 77.1.31施行
另將證券交易法第157 條之 1 第 2 項關於違反內線交易之民事賠償責任之歷 次修正，另整理如圖2-2，又可知我國證券交易法對於違反內線交易者之民事賠 償責任，亦是由責任限額制改為對於當日從事善意相反買賣者負全額之賠償責 任，違反者之賠償責任明顯加重。
圖2-2 證券交易法第 157 條之 1 第 2 項之修法歷程
二、內線交易之刑罰規定：證券交易法第171 條（含民國 77 年 1 月 31 日修 正施行之同法第175 條）
罰則部分，民國77 年增訂證券交易法第 157 條之 1 時，同時在同法第 175 條修正增列第157 條之 1 第 1 項，作為刑罰之依據。嗣於民國 89 年，將違反證 券交易法第157 條之 1 第 1 項之罰則，移至同法第 171 條，並於民國 93 年及民 國95 年分別皆有修正（所犯罪名以下稱「內線交易罪」）。逐次說明如下：
（一）民國77 年 1 月 31 日修正施行之證券交易法第 175 條規定51：
「違反第十八條第一項、第二十二條、第四十三條第一項、第四十三條之一第 二項、第四十四條第一項至第三項、第六十條第一項、第六十二條第一項、
第九十三條、第九十六條至第九十八條、第一百十六條、第一百二十條、第
51 立法院公報，第 76 卷第 96 期，頁 75-76，82。
◎請求權人:當日善意 從事相反買賣之人 ◎賠償金額非限額:
對於當日善意從事相 反買賣之人買入或賣 出該證券之價格，與消 息公開後十個營業日 收盤平均價格之差 額，負損害賠償責任
訂明請求權人 修正被告賠償額
95.1.11修正 95.1.13施行
「股票」修正為
「證券」
修正文字 91.2.6修正 91.2.8施行
◎擬制計算
◎責任限額:
就消息未公開前其買任或 賣出該股票之價格,與消息 公開後十個營業日收盤平 均價格之差額限度內,對善 意從事相反買賣之人負賠 償責任
首次增訂 77.1.29增訂 77.1.31施行
一百五十七條之一第一項或第一百六十條之規定者，處二年以下有期徒刑、
拘役或科或併科十五萬元以下罰金。」
（二）民國89 年 7 月 19 日總統（89）華總（一）義字第 8900178720 號令 修正公布第171 條條文；並自民國 90 年 1 月 15 日起施行（下稱民國 90 年 1 月 15 日修正施行之證券交易法第 171 條）：
１、修正理由52：
(1)本法對禁止利用內部消息買賣公司股票圖利之規定，係參照美國立法例
（1988 年內線交易及證券詐欺舉發法），其有關刑事責任之最高刑度規定，已從 原定5 年有期徒刑，提高為 10 年有期徒刑，而本法就違反第 157 條之 1 之刑事 責任，依現行第175 條規定，僅為 2 年以下有期徒刑，相形之下，顯然無從發揮 嚇阻犯罪之功能。
(2)又依現行第 175 條所定，違反禁止利用內部消息買賣股票圖利者，最高 刑度為2 年以下有期徒刑，依刑法第 61 條第 1 款及刑事訴訟法第 449 條之規定，
(2)又依現行第 175 條所定，違反禁止利用內部消息買賣股票圖利者，最高 刑度為2 年以下有期徒刑，依刑法第 61 條第 1 款及刑事訴訟法第 449 條之規定，