研究假說

(ㄧ)獨立董監事個人任職於董監事(含獨立)之數目的決定因素。

獨立董監事因法令之規範，且基於其興利之功能，獨立董監事通常為具有專 業能力及經驗之人，通常為其他公司之高階經理人、社會賢達人士、學者專家或 政治家。過去文獻諸如 Spence(1973)、Bhagat and Black(1999)、Agrawal and Knoeber(2001)、Fich(2005)及廖秀梅(2004)認為在董監事的教育程度及專業知識 方面，對於公司績效及董監事個人的能力皆有正面的幫助及訊息傳達。Ferris et al.(2003) 及 Fich(2005)之研究皆顯示，獨立董事所任職之公司平均大小，皆會對 該名獨立董事所任職數目有顯著的正面影響，雖然大公司意味著需要獨立董事更 多的專注力和時間來監督公司的經營決策，但同時任職於大公司也意味著獨立董 事之監督能力與專業。其研究亦發現，外部董事本身所任職的公司過去的平均績 效良好會造成其兼職數的上升。因此，本研究假設獨立董監事的個人特質、學歷 背景、專業能力、過去任職公司之績效、公司大小及董事會規模會影響其任職數。

(二)以獨立董監事兼任過多導致忙碌而無法集中注意力去監督公司董事會及管 理階層，而發展出四個假說，分述如下：

研究假說一：獨立董監事忙碌與公司績效呈負相關。

Beasley(1996)發現當公司外部董事兼任其他公司董事超過兩家以上時，愈有 可能發成財務舞弊之事件。Elloumi and Gueyie(2001)指出，獨立董事之兼職數與 財務危機之可能性呈正相關。Fich and Shivdasani(2006)定義兼任三家以上其他公 司之董監事者為忙碌，研究結果顯示董事會過半數之獨立董事定義為忙碌者，將 明顯降低公司價值，且當公司績效不良時，兼任數多或定義為忙碌的獨立董事會 有較高的離職機率。劉仲嘉(2006)則指出，當公司內所有獨立董監事均兼任其他

理者有機會從事侵害公司之行為，並且由於兼職數過多而無法盡到本身注意義 務，進而降低公司的經營績效。

歸納以上相關論文，本研究認為認為獨立董監事在多家的董事會中兼職，在 有限的時間限制下，可能無法善盡其應有之專注力，使公司治理之效能降低。而 王文宇（2004）認為獨立董監事人數過少，除了很容易收買或排擠外，即使獨立 董事有不同意見，也難以發揮其應有功能。因此，本研究假設董事會忙碌與公司 績效呈負相關；若獨立董事多數因兼職過於忙碌，能夠發揮監控功能的獨立董監 將落於少數，獨立董監事的機制容易失去原本的立意，無法達到制衡管理階層的 效果，因而降低公司價值。

研究假說二：當獨立董監事為忙碌時，會加深監察人內部化對公司績效的負面影 響。

監察人是否家族或內部化，亦即最終控制者是否出任或控制監察人。監察人 為公司之監督機關，應避免董事會做出不法決議，達到事前預防效果，並監督公 司業務的執行。這樣的監督機關被對公司決策具有最大影響力者所控制，將扭曲 監督機制的目的，形成裁判間球員的情形。若監察人機制失效，獨立董監事又因 兼職之故無法善盡監督的義務，則公司內部監督機制形同虛設，管理階層猶如脫 韁野馬，容易利用職務之便進行自利行為，傷害小股東及利害關係人的權益及財 富，因此，本研究認為董事會為忙碌時，會加深監察人內部化(亦即最終控制者 是否出任或控制監察人)對公司績效的負面影響。

研究假說三：當獨立董監事為忙碌時，會加深經理人涉入董事會對公司績效的負 面影響。

經理人涉入董事會程度由「總經理是否兼任董事長」及「經理人董事控制 席次」來衡量，其中經理人為公開說明書及年報所揭露之經理人資料，其董事控 制席次是指經理人透過個人、親屬關係、家族控制等管道所直接及間接控制之董 事席次。當總經理在公司掌有較大的決策權力時，會左右公司的決策形成，造成 決策錯誤的風險提高；相反地，當 CEO 的權利相對越小時，在與經營團隊的討 論與碰撞下，公司將可以做出更適宜的決策。Fama and Jensen(1983)認為當大型 機構的高階經理人與董事會的單位能明確分離時，將有助於減低代理成本 Jensen (1993)認為董事長的功能在於運作董事會議，並且監督關於 CEO 的人事聘任，

合理評量其績效，適時給予津貼鼓勵或進行人事替換。顯而易見地，牽涉到自身 利益下，CEO 並不適合同時擔任董事長的角色。因此，為了維持董事會獨立有 效的運作，Jensen 主張必須將 CEO 和董事長的職位明確分開。

Dayton(1984)、Patton and Backer(1987)、Rechner and Dalton(1991)、Baliga et al.(1996)、Dechow et al.(1996)、林君玲(1999)等國內外論文亦支持當董事長兼任 總經理時，會因為追求自身利益，干擾董事會議之決定，影響其獨立性與問責性，

使董事會監督功能無法有效發揮。而台灣上市上櫃實務守則亦規範，上市公司之 董事長與總經理之職權應明確劃分，不宜由同一人擔任，如董事長及總經理由同 一人或互為配偶或一等親屬擔任，則宜增加獨立董事席次。因董事長兼任總經理 缺乏制衡機制，就保護投資大眾之權益而言實屬不當，難以符合公司治理之基本 精神。

而根據司法第二百零二條，公司業務之執行，除公司法或章程規定應由股東 會決議事項外，均應由董事會決議行之。當經理人由其關係人出任或控制董事會

之席次越多，相對涉入董事會的情況較嚴重，使管理階層在公司內的決策權力更 為集中，雖有助於命令之貫徹，但在董事會喪失獨立性，缺乏平衡機制下，使管 理階層有機會做出自利的決策，傷害公司價值。牛延苓（2001）認為，根據組織 理論之管理支配理論(managerial hegemony theory)推論，我國上市公司之董監事 未發揮法律所賦予之控制權及監督權，而由經理人支配，成為合作之附屬機構、

另一個被管理支配之工具或橡皮圖章，在解決經理人與股東或各種利害關係人的 代理問題上是無效的。

因此，本研究綜合相關論文研究結果，認為經理人過度涉入董事會，會有球 員兼裁判的情形，而在獨立董事因忙碌而大部分無法善盡監督義務的情況下，球 員兼裁判的情形會加深對公司價值的傷害，因此預期與公司績效為負相關。

研究假說四：當獨立董監事為忙碌時，會加深控制股東控制權偏離盈餘分配權程 度對公司績效的負面影響。

台灣上市公司的股權結構多傾向於集中，而控制股東多半也任職公司高階管 理階層，所引發的核心問題是控制股東與小股東間資訊不對稱的代理問題。如果 控制股東基於自利動機輕易掏空公司資產，更嚴重傷害小股東的財富及權益。

La Porta et al.(1999)、Claessens et al.(2000)、翁淑育(2000)與林明謙(2000)、

林玉霞(2002)、陳柏融(2003)發現，許多上市公司的控制股東會運用金字塔結構

1(Pyramid structure)、交叉持股(Cross-holding)與透過名目投資公司等方式來獲取 控制權，達到控制公司之目的，造成控制權與現金流量權偏離的現象，而控制股 東普遍參與公司之經營管理，若根據 La Porta et al.(1999)所提出最大股東的負侵 佔效果，則控制股東在控制權與現金流量權偏離程度越大的情況下，越有動機透 過利益輸送等方式，侵佔小股東的財富，導致代理問題，使公司價值下降。此時

若獨立董事因為兼任情形過於嚴重，導致無法有效監督控制股東之行為時，將會 加深代理問題對公司價值的傷害，因此，本研究認為獨立董監事無法發揮功能的 情況下，控制股東之控制權偏離盈餘權對公司價值的傷害將更大。

第三節 研究樣本

本研究以 2003 年至 2005 年底為研究期間，而台灣證交所與櫃買中心於 2002 年開始要求，新上市櫃公司必須設置二名獨立董事與一名獨立監察人，因此以台 灣上市櫃公司為樣本公司，剔除資料不完整、金融證券業、以及全額交割股公司 後，初步取得 358 家公司，但整理產業分布情況，發現電子業不論在上市、上櫃 部份都占相當高的比例，合計高達 75.42%。因此，以上市櫃電子業為樣本，應 屬合理並具代表性，共計 269 家公司，807 個樣本。但由於並非每家公司在每個 會 計 年 度 都 有 設 立 獨 立 董 監 事 ， 因 此 ， 本 研 究 資 料 型 態 是 屬 於 非 平 衡 型 (Unbalanced)的縱橫資料。

表 3-3 產業分佈情形

產業 上市家數 比例(%) 上櫃家數 比例(%) 總和 比例(%)

塑膠 2 1.19 5 2.63 7 1.96

紡織人纖 1 0.60 6 3.16 7 1.96

機電 7 4.17 10 5.26 17 4.75

電線電纜 0 0.00 1 0.53 1 0.28

化學 11 6.55 9 4.74 20 5.59

橡膠輪胎 0 0.00 1 0.53 1 0.28

鋼鐵金屬 1 0.60 0 0.00 1 0.28

資訊電子 127 75.60 143 75.26 270 75.42

營建 4 2.38 4 2.11 8 2.23

運輸 1 0.60 2 1.05 3 0.84

觀光 2 1.19 1 0.53 3 0.84

百貨 1 0.60 0 0.00 1 0.28

其他 11 6.55 8 4.21 19 5.31

總合 168 100.00 190 100.00 358 100.00