第一節 研究背景與動機
東亞各國的公司治理不佳，是造成 1997 年東亞金融風暴的主因之一，Johnson (2000)更指出公司治理變數，特別是小股東保護程度，比總體經濟變數更能解釋 東亞金融風暴之貨幣貶值及股價下跌。美國恩隆(Enron)、默克(Merck)、全錄 (Xerox)、世界通訊(World com)等多起作假帳、掏空弊案，嚴重衝擊投資大眾對 資本市場的信心，使得公司治理議題更引人重視。而台灣從金融風暴以來的台鳳 案、太電案，一直到近幾年的博達案以及今年初的力霸集團資產掏空、財務做假 事件，顯示台灣公司治理的問題絕對不在美國之下。因此，強化公司治理成為台 灣推動金融改革的重要一環，其中獨立董監事制度最受各界注目，同時也是意見 最分歧的部份。
根據中華公司治理協會之定義，「公司治理」係指一種指導及管理並落實公 司經營者責任的機制與過程，在兼顧其他利害關係人利益下，藉由加強公司績 效，以保障股東權益。經濟合作發展組織（OECD）發佈的公司治理準則，將公 司治理分為「管理」與「監控」兩個面向，前者是指企業透過自治方式來「統管」
或「經營」公司，例如要求公司資訊透明化、設置股東會作為公司最高意志機關；
後者則是採取適當監控機制，「監督」與「控制」公司經營層之經營行為，例如 設置獨立董事及鼓勵股東來監督公司業務經營，並賦予經理人各種義務與責任來 防止違法濫權，期以「除弊」與「興利」雙管齊下，讓公司投資者與各利益相關 者的權益，都能得到合理、公平的對待和確保。
為協助上市上櫃公司建立良好之公司治理制度，並促進證券市場健全發展，
台灣證券交易所及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心於 2002 年開始要求，新
上市櫃公司必須設置兩名獨立董事與一名獨立監察人，否則不准上市、上櫃，已 上市櫃公司，在公司法、證券交易法尚未修正前，透過宣導方式，以輔導公司建 立獨立董事、監察人制度。此舉目的是透過獨立董監事的設置，強化董事會職能，
有效監督企業的組織活動，以及健全企業組織運作，防止違法行為之經營弊端。
上市上櫃公司治理實務守則並規定，獨立董監事除受任於申請公司者以外，兼任 其他公司之獨立董事或獨立監察人合併計算不得超過五家以上。為了進一步健全 公司治理制度與國際接軌，以提升企業競爭力，證交法於 2006 年修正並公佈條 文，增訂證交法第十四條之二，其中規定主管機關應視公司規模、股東結構、業 務性質及其他必要情況要求其設置獨立董事，人數不得少於二人，且不得少於董 事席次五分之一。而為了避免影響獨立董事執行職務的品質，規定公開發行公司 之獨立董事兼任其他公司發行公司獨立董事不得超過三家。
獨立董監事的獨立性使其在公司治理結構中佔有重要地位，於監督公司經營 管理、制衡控股股東和經理人權利、保護股東權益等方面發揮特殊作用。相對於 非獨立董事而言，獨立董事更能立於客觀公正的立場上，於公司決定策略時，運 用其經驗及知識提出具附加價值之建議，並促進公司遵守良好的治理守則。公司 應積極建立完善的制度及董事會績效評估制度，發揮董事會之功能，令獨立董事 們能客觀、公正、獨立的執行其業務。
除了獨立性和專業度以外，獨立董監事是否會因本身兼任太多其他公司董監 席次，限制了其時間及心力而難以專注於一家公司上，導致無法有效監督經營團 隊。雖然目前證交法已規範公開發行公司之獨立董事不得兼任其他公司獨立董事 超過三家，但就限制獨立董監事兼職數的基本精神及目的而言，是否仍舊過於寬 鬆?對於現行法規的合理性及兼職數計數範圍以實證結果來做剖析，並提出建議 為本研究之主要目的。
第二節 研究目的
本研究主要在探討獨立董監事兼任情形的因素以及對公司績效的關連性程 度，並進一步從三方面—監察人、經理人、控制股東—探討一些公司治理問題在 獨立董監事過於忙碌的情況下，是否產生更嚴重的負面結果，條列如下：
ㄧ、探討影響獨立董監事兼任其他公司董監事(含獨立董監)的決定因素。
二、探討獨立董監事兼職數過多造成董事會忙碌的情形，對公司績效的影響。
三、董事會過於忙碌是否加深監察人內部化，對公司價值的負面影響。
四、董事會過於忙碌是否加深經理人介入董事會，對公司績效的負面影響。
五、董事會過於忙碌是否加深控制股東的控制權與盈餘分配權偏離，對公司 績效的負面影響。
第三節 研究流程
本研究之研究流程如圖 1-1 所示：
圖 1-1 研究流程圖
研 究 動 機 與 研 究 目 的
蒐集並整理相關文獻資料
蒐集樣本並整理
確認研究假說、定義變數
實証與結果分析
結論與建議
第四節 論文架構
本研究共分五章，架構如下：
(一)緒論
本章主要說明本研究之研究背景、研究動機、研究目的、研究流程與論 文架構。
(二)文獻探討
本章主要說明獨立董監事機制現況，探討影響獨立董監事兼職數因素、
獨立董監事過於忙碌對公司績效、監察人內部化、總經理兼任董事長、經理人董 事控制席次、控制股東控制權偏離盈餘權對公司績效等文獻。
(三)研究設計與方法
本章主要敘述研究架構、確定研究假說、建構研究模型、定義變數、敘述研 究樣本。
(四)實證結果分析
本章主要以台灣上市櫃電子業為樣本，列出敘述統計、相關性分析與多元迴 歸之實證結果並解釋。
(五)結論與建議
根據研究結果與發現提出結論，並供後續研究者及實務界在獨立董監事兼任 限制提出方向與建議。