研究目的

第二節 研究目的

17 世紀初，英國及荷蘭相繼設立東印度公司及聯合東印度公司，

成為股份有限公司之濫觴⁵。經過幾世紀發展，商業經濟組織發展愈發 多元，其中公司之經營方式愈發興盛，如今已然成為國家經濟活動之 核心組織，其經濟影響力日漸深遠，甚至逐漸出現大型企業，更足與 國家平起平坐。尤在全球化時代下，國界限制在經貿交流下逐漸淡化，

無國界世代來臨，跨國企業順勢興起，企業邁向國際化發展，大型跨 國企業甚至富可敵國，企業的影響力顯然不可同日而語。惟企業之擴 展有利有弊，商業發達之同時，也可能伴隨環境汙染、勞工權益與消 費者權益等問題，不一而足。當企業經營致使社會、環境成本增加，

公司投注社會公益(如勞工權益、環境保護、人權提升等)之重要性要 隨之提升。⁶

現代許多先進國家開始提倡公司社會責任，認為公司為社會之一 分子，除從事營利行為外，應考量倫理因素、公共福祉、人道主義及 慈善之目的，採取一般被認為係適當負責任之商業行為。我國除了證 券交易法早已明文要求一定規模之企業需在公司年報中之「公司治理 報告」應記載履行社會責任情形外，2018 年公司法增修正式明文要求

5 王文宇（2018），《公司法論》，六版，頁 3-4，台北：元照。

6 李成、卓俊雄（2016），〈公司社會責任與永續發展之調和與實踐〉，王業立、宋興洲、傅恒德 主編，《臺灣政經轉型下之制度變遷》，頁263，台北：獨立作家。

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公司擔負社會責任。如此一來，對於公司經營管理上會產生如何之影 響？又是否將公司社會責任明文化，即足以實現立法目的？上述種種 疑問當面對企業併購時又會產生如何變化。

蓋我國為因應加入世界貿易組織（World Trade Organization）

後更直接的全球競爭潮流及提昇本國企業競爭力，達到擴大規模、節 省成本的利益，遂針對原以中小企業為主體之經濟結構進行轉型。從 2000 年開始，逐步修立「金融機構合併法」、「金融控股公司法」、「企 業併購法」……等，希望提供企業多元併購制度，並簡化相關程序，

促使企業更加適應全球化下之國際競爭環境。

立法後企業併購一時蔚為風潮，多家企業整併，規模漸大，影響 力日深，兼之在企業併購之過程中，相較於經營管理，公司內部各利 害關係人間利益分配下之衝突成為顯題，故政府及社會更殷切冀盼公 司不應單以營利為目標，而需擔負社會責任。早於 2018 年公司法修 法要求公司社會責任前，對於公司社會責任之期望，可從企業併購法 第 5 條第 1 項修法過程即能窺見端倪。2002 年企業併購法第 5 條第 1 項規定：「公司依本法為併購決議時，董事會應為全體股東之最大利 益行之，並應以善良管理人之注意，處理併購事宜。」，而在 2015 年 企業併購法修正時將第 5 條第 1 項改為：「公司進行併購時，董事會 應為公司之最大利益行之，並應以善良管理人之注意，處理併購事宜。」

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從要求併購須以全體股東之最大利益行之改成為公司之最大利益行 之，涉及股東利益優先論與公司社會責任論之爭。在企業併購法及公 司法相繼修正後，是否意味企業併購時須考量公司社會責任？如然則 公司社會責任在企業併購中之作用為何？在企業整併過程中，要求公 司負起社會責任會有何影響？尤其公司經營者如何在不違反受託義 務及具備相關配套措施下，秉持公司社會責任之考量執行併購決策？

又一旦推動併購，員工與公司間關係雖為債權人債務人，但實際上雙 方力量懸殊，公司利益與勞工權益發生衝突時，該如何權衡以兼顧企 業併購中效率性與公平性？種種疑問皆是本文所欲探討之對象。

本文擬先探討公司組織發展與公司社會責任理論產生，相關國際 與我國規範，之後探討我國企業併購法制，並分析在公司法修正後要 求公司負起社會責任，對於公司經營及企業併購所生影響，著重公司 經營者及員工層面，探討公司經營者面對公司社會責任可能採行或可 資運用之手段。另衡量當企業併購時，公司社會責任對於個別及集體 的勞資關係可能產生之影響，探究新舊雇主之商定留用權、勞動條件 不利益變更以及集體協商等問題，並輔以實際案例討論公司社會責任 實踐之可能。

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