研究範圍與架構

第三節 研究方法

本文主要採取文獻分析法，整理我國歷來文獻資料，從專書著作、

期刊論文、實務評判等各方面加以分析，探討公司組織發展與公司社 會責任理論產生及其相關爭議，並著重我國企業併購法制度相關文獻，

分析公司社會責任入法後，在文獻上對公司經營、併購上會產生之影 響。另外本文以為 2018 年公司法修法中首次導入公司社會責任概念 與企業併購法歷次修正，其立法相關資料有其一定重要性，對於理解 我國立法政策與制度建立形成有所裨益，故於文內也會探討法規變遷 相關立法資料。

第四節 研究範圍與架構

本文擬先探究企業併購與公司社會責任之關係，討論公司組織發 展與公司社會責任理論產生因由，並從國際與我國規範分析公司社會 責任之法制基礎，接著探討我國企業併購法制度，並以之為基礎，探 究公司的社會責任對企業併購可能產生之影響。在企業併購過程中，

要求公司負起公司社會責任，無疑會對公司經營者為併購決策，或是 員工權益產生影響。在公司經營者方面，討論公司應以股東利益為優 先，抑或需考量其他利害關係人，而採取一般被認為係適當負責任之 商業行為。在員工方面，除公司法、企業併購法、勞動專業法令對於

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員工權益之保障以外，有沒有公司社會責任實踐之可能。最後輔以實 際案例分析，探究我國明文要求企業社會責任，對於企業併購之影響。

本文架構分為三章，第一章為緒論。第二章，探究公司組織發展 與公司社會責任理論產生，從歷史發展過程探討其成因。之後從國際 與我國規範分析公司社會責任之法制基礎，並討論我國企業併購法制 度，再以之為基礎，探究公司的社會責任對企業併購間之關聯性與可 能產生之影響。又在企業併購之過程中，相較於經營管理，公司內部 各利害關係人間利益分配下之衝突成為顯題，此時要求公司負有公司 社會責任，各利害關係人均會受其影響，但基於公司經營者是是公司 併購決策之第一線，如要落實公司社會責任，公司經營者責無旁貸；

以及勞工在公司面臨併購之際，勞資雙方力量懸殊，多處於較弱勢之 地位，則公司社會責任於此間可如何作用，深值探究，故以公司經營 者以及員工權益為本文主要討論對象。

在公司經營者方面，先討論董事受託義務，從董事受託義務對象 探究公司經營者應向誰負責，並以企業併購法第 5 條第 1 項修法爭議 為出發，討論公司應以股東利益為優先，抑或需考量其他利害關係人，

而採取一般被認為係適當負責任之商業行為，分析股東利益優先論與 社會責任論等主要論點，之後分別討論公司經營者忠實義務與注意義 務中與公司社會責任之關聯，企業併購法特別委員會之設計良窳，是

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否該引入公益董事或是利害關係人條款等等問題。

在員工方面，討論員工與公司間在併購時不論是在個別或集體的 勞資關係都會受到影響，探究新舊雇主之商定留用權、勞動條件不利 益變更以及集體協商等問題，當現有制度不足時，公司社會責任有沒 有可能作為一權宜手段。

在案例討論上，考量金融業之特殊性，以及我國曾有過二次金改 之歷史背景，探討金融業如何實踐其公司社會責任，並輔以實際案例，

探究如何衡平不同利害關係人間之利益。

第三章為結論，綜合上述分析，討論我國公司法修正後，要求公 司負起公司社會責任，對於企業併購制度影響之良窳，以及現行法制 下可能足加修改或強化之處。

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第二章 企業併購與公司社會責任