Google 與 Motorola Mobility 之併購案簡介

第三章 Google 併購 Motorola Mobility 之背景與現況

3.2 Google 與 Motorola Mobility 之併購案簡介

於 2011 年 8 月 15 日Google與Motorola Mobility共同發表之新聞稿提到Google 收購Motorola Mobility之契約要件分為三點 ¹²：

(1) Google 以每股 40 美元約 125 億美元 (12,449,946,000 美元)現金買入 Motorola Mobility 所有股權，其交易金額相當於 2011 年 8 月 12 日(星期五) Motorola Mobility 於 NYSE 之收盤價的 63%溢價

(2) Android 系統依然是開放式資源系統，Motorola Mobility 亦依然擁有利用 Android 系統的作為產品系統平台之權利。

(3) Motorola Mobility 列為 Google 100%持股之子公司，但 Motorola Mobility 依然獨立營運。

前述之契約三大要件，除了第二點不會被本研究模擬在財務報表上，其他兩要件皆會成為本研究進行模擬時之假設之一。以下利用此二要件進行說明：

要件(一)說明是利用現金收購，因此模擬期間中的第四季報表會反映 125 億美元現金之流出，超過子公司的股權淨值的部份認列為商譽。

要件(三)說明 Google 是擁有 Motorola Mobility 100%之股權，但因為在兩公司之財務報表上並沒有顯示兩家企業在該年度是否有金錢上之交易(銷貨收入)、應收帳款與應收票據之重疊。因此本研究假設兩家企業之間之會計項目為獨立並沒有重疊之情況。

Google 與 Motorola Mobility 之併購案，於 2011 年 8 月 15 日宣佈至 2012 年 5 月 22 日完成，歷時約九個月。併購案於 2011 年 11 月 17 日獲得股東會之批准，

而 2011 年年報(Form 10-k)之發布則在 2012 年 2 月 17 日，此年報是反映 2011 年之營運，包括 Google 與 Motorola Mobility 併購案之發生等會計帳皆反映在 2011 年年報上，因此本研究利用事件插入的手法把 Google 與 Motorola Mobility 之併購案描繪於 2011 年模擬之 Google 第四季合併財務報表上。時程表如表 2 所示：

12Google Acquisition Press Release(Aug 15, 2011)

表 2 Google 與 Motorola Mobility 併購案之時程表 ACQUISITION TIMELINE

Aug. 15, 2011 - Google announces it will acquire MMI for $40 a share Sep. 13, 2011 - Preliminary Proxy filed with SEC

Sep. 28, 2011 - DOJ second request

Oct. 11, 2011 - Record date for special shareholders meeting Oct. 14, 2011 - Definitive Proxy filed with SEC

Nov. 17, 2011 - Shareholders approve merger at special meeting Jan. 26, 2012 - Press Release:

o U.S. / Canada waiting periods expire o Turkey / Russia clearance received o China in Phase 2

Feb. 13, 2012 - DOJ and EU clear transaction Feb. 17, 2012 - Form 10-K:

o Disclosed Israel clearance received Feb. 22, 2012 - Taiwan clearance received Mar. 19, 2012 - Form 8-K:

o China second phase review extended May 19, 2012 - China clearance received May 22, 2012 - Transaction completed

資料來源：Motorola Mobility 網站

2.2.2 Google 收購 Motorola Mobility 之原因

Google 現任執行長 Larry Page 在一次與分析師的電話會議中提到：「我認為他們有著一個激盪人心的產品路線圖，對未來有著強烈的願景，並且會有很好的成長。我認為通過和有線電視和電信行業合作，我們有機會加速家庭業務的創新。Motorola Mobility 擁有強大的專利組合，這將保護 Android 免受微軟(Microsoft)、蘋果(Apple)等競爭對手的威脅。很多硬件合作夥伴為 Android 的成功做出了貢獻，我們希望和他們繼續平等合作，帶來更好的用戶體驗。我們開發 Android 時它是開放式的資源平台(Open-Source Platform)，以後它也將會是開放式的資源平台。」

此一對話中反映了Google收購Motorola Mobility的六大原因： (Dignan, 2011)¹³ (1) 無線通訊領域最重要可能是整合：蘋果產品的硬體與軟體皆為自己設計，此

軟硬整合的經營模式會有更好的獲利並能有更大的市占率，亦能借此改變消費者的喜好，而 Google 此次收購 Motorola Mobility 的原因也與此類同。

(2) 取得大量的專利權：Google 收購 Motorola Mobility 後，可獲得大量的無線

13 Dignan (2011)- Google's $12.5 billion Motorola Mobility bet: 6 reasons why it makes sense

通訊的專利權，讓 Google 能打造自己的專利組合。此原因也為收購 Motorola Mobility 的主因之一。

(3) 幫助 Google 可進入電視領域：因為 Motorola Mobility 有一項重要的機頂盒 (set-top box)業務，而此領域中只有兩個競爭對手：Cisco 與 Motorola Mobility，

其中 Motorola Mobility 為此領域之領先者。此次收購案可以讓 Google 與有線電視建立良好關係。另外，此次併購策略也配合 Google 於 2010 年 5 月宣佈之「網路電視」(Smart TV)計劃，以加強其硬體之整合，並對蘋果(Apple) 的第二代蘋果電視(iTV)反擊。

(4) 安撫其他硬體合作夥伴：Page 在會議與新聞稿中不斷強調 Android 依然保持是開放式資源(Open-Source)，並希望能繼續與宏達電(HTC)、三星(Samsung) 等繼續合作。另外，因為 Motorola Mobility 曾打算為專利問題而向各 Android 合作廠商提告，而透過此次併購案上述問題將可望解決。

(5) 逼迫微軟(Microsoft)作出行動：此一購併案讓 Google 與 Motorola Mobility 聯結一線，間接給微軟一個暗示「在移動裝置的領域，一個軟體廠商必需要有一個硬體部門。」逼迫微軟必需收購一家硬體廠商。黑莓(Blackberry)或諾基亞(Nokia)皆為可能之對象，但不論對象是微軟都會因此而分心。

(6) Android 使黑莓(Blackberry)或諾基亞(Nokia)的發展受限：Motorola Mobility 在用戶中有一定信譽，可幫助 Google 容易進入市場。讓主力開發投入 QNX 作為平台系統的黑莓(Blackberry)與使用 Windows Mobile 作為平台系統的諾基亞(Nokia)造成很大壓力，並暗示無線通訊市場兩個作業平台系統，即 Google 的 Android 系統與蘋果(apple)的 iOS 系統。

第四章研究方法與模型設計

4.1 研究方法簡介 4.1.1 系統動態學簡介

系統動態學(System Dynamics)，或稱系統動力學，是由美國麻省理工學院 (Massachusetts Institute of Technology, MIT) Jay W. Forrester 教授所創立。系統動態學是結合系統理論(System Theory)、回饋控制理論(Cybernetics)與決策理論 (Decision Theory)並輔以電腦模擬技術(Computer Simulation)以探討複雜的社會與經濟系統問題。其主要概念是以一種宏觀角度的思考方式，加入不同的變數與情境，觀察並分析真實社會系統對於政策或方案所產生的行為，以達到分析問題的目的，協助決策者修正其決策。

系統動態學主要用於複雜動態性問題的解決，其適合解決之問題主要有以下四種特點： (黃加賜, 2001)、 (屠益民；張良政, 2010)¹⁴與 (Sterman, 2000)¹⁵ (1) 資訊回饋(Information Feedback)：系統中某一元素所發生的行為經由某一路

徑影響其他元素行為，經過許多元素的行為互動後，回傳影響到第一個元素改變第一個元素後續行為，稱為資訊回饋。

(2) 時間延遲(Time Delay)：現實生活中每一個元素都是環環相扣，但各元素的關係必須經過一段或長或短的時間才會一一表現，讓人們能夠觀察到，此一現象稱時間延遲。

(3) 非線性(Non-linearity)：系統中的資訊回饋與時間延遲讓各元素之間的互動關係形成非線性關係。

(4) 動態複雜性(Dynamic Complex)：現實中企業所面對的是複雜且動態的世界，

一般利用複雜的數學模型的研究，只能表現靜態的世界變化，並不能提供動態的結果，而系統動態學則主要利用各元素之資訊回饋與時間延遲表現此一動態複雜性。

4.1.2 本研究利用系統動態學分析之原因

併購案的發生在於雙方公司而言，是一個相當複雜的策略過程。在併購案中，

主併公司所承擔的風險因素眾多，必須隨時觀察公司之動態財務狀況，而了解公司的財務狀況則需要公司三大財務報表(資產負債表、損益表與現金流量表)之協助，讓決策者適時修正公司財務政策以控管風險與進行財務規劃，避免併購案的失敗，甚至使得主併公司陷入財務危機。

14 屠益民、張良政(2010)，「系統動力學理論與應用」

15 Sterman(2000),「Business Dynamics: Systems Thinking and Modeling for a Complex World」

本研究以系統動態學作為研究方法的主因如下：

(1) 企業併購是一個複雜的動態策略過程，表現兩個企業的決策者各自作出讓自家股東利益最大化的決策，而其中一個企業作出決策後，亦會影響到另一個企業後來的決策行為，此乃系統中資訊回饋的動作。

(2) 雙方企業從作出併購決策到執行完畢會出現時間延遲，決策者必須不斷修正其財務政策(財務目標)以控管因併購案引發的風險。

(3) 高科技產業的特徵其中之一是其擁有大量無形資產，而無形資產的產生大部份來自於自家研究人員經研發後獲得的技術、專利與產品，而產生的無形資產獲得的多寡則在於研究人員的研發效率，而文獻中顯示研發效率的出現在於研究人員具有學習效果，而從學習(包括過去文獻與研究報告)、設計產品、

研發與建立智識庫(建立新文獻與研究報告)，此一過程出現了多階延遲現象。

研究人員從智識庫中找出過去文獻與研究報告進行學習，此一行為亦為資訊回饋的行為之一，適合利用系統動態學進行分析。

4.1.3 系統動態學模式之基本計設說明(以 iThink 軟體設計)

本研究已於前文提到，併購決策過程複雜，主併公司所面對的風險因素眾多，

必須隨時觀察公司之動態財務狀況，決策者必須隨時解決併購過程中發生的困難，

作出合適的決策，而反映企業之財務則需要三大財務報表(資產負債表、損益表與現金流量表)之協助。以下將介紹系統動態學中所運用的三個元素：存量(Stock)、

流量(Flow)與輔助變數(Converter)以下會進一步說明： (屠益民；張良政, 2010) (1) 存量(Stock)：存量是真實世界中隨時間增加而累積變化的事或物，簡單而言，

存量是隨著時間變化所形成的微分方程，存量在系統中可以代表系統某一時間之狀態，透過模擬觀察存量的變化，可以輔助決策者了解問題本體，作出政策的修改。一般會以決策者有興趣的變數作為存量，其在現實世界中可以代表貨物、金錢與員工等等。

(2) 流量(Flow)：流量是存量的流入或流出變化率，在系統中可以代表改變系統狀態的一種行為，一般以單位時間內的流出或流入量表示。

(3) 輔助變數(Converter)：輔助變數可以是常數、變數或函數。當輔助變數為常數時，可以視為模式中的決策者的政策或特定參數。當輔助變數為變數或函數時，可以視為從某一存量(或流量)透過輔助變數轉換單位輔助計算另一存量(流量)。

前文所述三個元素在系統動態學代表符號與數學意義如表 3：

表 3 系統動態學代表符號與數學意義

元素數學意義符號

存量(Stock) Y(t)

流量(Flow) dY dt

或輔助變數

(Converter)

Constant 或 F(𝑋)

資料來源： (屠益民；張良政, 2010)

以下將介紹模擬財務報表會計科目時所運用的基本手法：

在財務報表裡，除了現金流量表外，資產負債表與損益表的所有會計科目皆為存量，而現金流量表因為可以透過資產負債表與損益表簡接法推估出當期的現金流量表，因此現金流量表的所有科目都不需要設定為存量，全部皆利用輔助變數進行計算。以下將以利用資產負債表裡的現金及約當現金作為解說基本會計科目的設計，其中分為三個部份如下：

一、存量與流量的運用

圖 7 現金及約當現金存量與流量的運用

如圖 7 所示，現金及約當現金的存量(正方形圖形)為當期現金企業的現金累積存量，而流量則有兩部份分別為流入量(Cash IN)與流出量(Cash OUT)(圓形漏斗)，流入量與流出量唯一不同之處在於時點的不同，流入量代表企業下一期現金量，而流出量則代表前一期現金量。簡單而言，若在時間點 T 時，當期現金量為 A。在時間點 T+1 時，A 則成為前期現金量。以此一設計，讓決策者可以在任一時間點觀察到前一期、當期與下一期之會計科目變化，有助於決策者隨時

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