民國七十四年，財團法人中華民國會計研究發展基金會頒佈第五 號公報「內部會計控制之調查與評估」，首次使用內部控制此一概念；
民國七十五年，財政部證券暨期貨管理委員會頒佈「上市公開發行公 司建立內部控制度實施要點」，規定上市公司須制定內部控制制度並 設置內部稽核；民國八十一年，為了擴大實施要點範圍至所有股票公 開發行公司，頒佈了「公開發行公司建立內控制度與內部稽核實施要 點」，並於民國八十五年修正該實施要點，增列須委託會計師專案審 查內部控制與內部稽核制度之情況、內部稽核人員適用條件及進修時 數等。
民國八十六年，為了讓公司能執行自行評估及聲明內部控制制度 之有效性，並確保會計師專案審查公司內部控制制度之作業化作業程 序，頒佈「申請上市公司自行評估及會計師審查內部控制制度作業要 點」及「申請上櫃公司自行評估及會計師審查內部控制制度作業要 點」；民國八十七年，為了建構證券市場自我監督之機制，頒佈「公 開發行公司建立內部控制制度實施要點」及「會計師執行公開發行公 司內部控制專案審查公司作業要點」，分別取代前開「公開發行公司 建立內部控制度與內部稽核實施要點」及「申請上市公司自行評估及 會計師審查內部控制制度作業要點」、「申請上櫃公司自行評估及會計 師審查內部控制制度作業要點」。207
而鑑於我國近來金融弊案頻傳，公司內部控管顯然不足，證券交 易法遂於民國九十一年增訂第十四條之一，該條文第一項要求公開發 行公司、證券交易所、證券商及證券投資信託事業等應建立財務、業 務之內部控制制度，並於同條第二項授權主管機關訂定該等公司或事 業內部控制制度之準則，據此，財政部證券暨期貨管理委員會遂於民 國九十一年十一月十八日訂定「公開發行公司建立內部控制制度處理 準則」（以下簡稱為「內部控制制度處理準則」），並廢止了「公開發 行公司建立內部控制制度實施要點」及「會計師執行公開發行公司內 部控制專案審查公司作業要點」。復於民國九十二年十二月十八日修 正「內部控制制度處理準則」，嗣為了強化公開發行公司內部控制及 內部稽核制度，行政院金融監督管理委員會又參考美國 SOX 法案及
207 劉麗琦，金融控股公司與公司治理，國立東華大學碩士論文，民國 91 年，第 34、35 頁。
公開公司會計監督委員會（PCAOB）發布之審計準則第二號公報規 定，再次修正前開「內部控制制度處理準則」，並於民國九十四年十 二月十九日公布。
計此次「內部控制制度處理準則」修正之重點共有下列十二點208： 一、明定公開發行公司除證券、期貨、金融及保險等事業之相關法律
另有規定者外，應依本準則規定建立內部控制制度。
二、為加強公開發行公司對內部控制制度執行面之落實，修正內部控 制制度設計及核准之單位為「由經理人所設計，並經董事會通 過」。
三、增訂公開發行公司之內部控制制度，應訂定明確之內部組織架 構，並載明經理人之設置、職稱、委任與解任及職權範圍等事項。
四、增訂公開發行公司內部控制制度應包含「關係人交易之管理」及
「財務報表編製流程之管理」之控制作業，並要求會計師受託執 行首次辦理股票公開發行公司之內部控制制度專案審查，應就上 述作業及「對子公司之監督與管理」訂定相關作業程序表示意見。
五、為提昇內部稽核209之執行效果與獨立性，明定內部稽核單位應隸 屬於董事會。
六、明定公司應依風險評估結果擬訂其年度稽核計畫，且稽核項目範 圍應涵蓋公司於內部控制制度訂定之重要控制作業。
七、增列公開發行公司年度稽核計畫應經董事會通過，修正時，亦同；
且為落實公司治理精神，增列上揭計畫於提報討論時，應充分考 量獨立董事之意見。
八、明定稽核報告應交付及內部稽核人員發現重大違規情事應通知
「各」監察人，若公司設有獨立董事或審計委員會者，應一併交 付或通知。
九、內部稽核除定期向各監察人報告稽核業務外，稽核主管並應列席 董事會報告，以強化董事及監察人監督機制。
十、增訂公開發行公司應依風險評估結果，決定自行檢查作業程序及
208 行政院金融監督管理委員會全球資訊網，網址：http://www.fscey.gov.tw。民國 96 年 3 月 9 日。
209 所謂內部稽核，依據美國內部稽核人員協會（The Institute of Internal Auditors，簡稱IIA）
於西元 1997 年之定義，乃係一種獨立客觀之確認及諮詢活動，用以增加價值及改善組織之營運，
協助組織應用系統化之方法，評估及改善風險管理、控制及監理過程之效果，以達成組織目標。
至其目的，則在於評估內部控制制度是否有效運作及衡量營運之效率，並適時提供改進建議，
以確保內部控制制度得以持續有效實施，協助董事會及管理階層確實履行其責任。見劉麗琦，
金融控股公司與公司治理，國立東華大學碩士論文，民國 91 年，第 46 頁。
方法，以及至少包含之項目。
十一、明定公開發行公司「每年至少辦理自行檢查一次」；並增訂內 部控制制度聲明書應經董事會通過。
十二、參考美國 PCAOB 第二號公報，修正會計師審查受查公開發行 公司內部控制之範圍及意見類型。
修正後之「內部控制制度處理準則」有關公司內部控制機制之規 定，略可分為下列幾點：210
一、公開發行公司應建立完備之內部控制制度並有效執行。
二、內部控制制度之設計：設計完備之內部控制制度係公開發行公司 董事會及經理人之責任，目的在於促進公司之健全經營，並達成 營運之效果及效率、財務報導之可靠性及相關法令之遵循。又內 部控制制度應以書面訂定之，提報董事會討論時，應將董事表示 異議意見書連同經董事會通過之內部控制制度送交各監察人，且 應充分考量各獨立董事之意見，並將其意見及反對理由列入董事 會紀錄。
三、內部控制制度之執行：公司應依所定之內部控制制度執行，且內 部稽核人員應確實執行其職務，並定期向董事會及監察人報告稽 核業務。
四、內部控制制度之追蹤：內部稽核人員對於檢查所發現之內部控制 制度缺失及異常事項，應據實揭露於稽核報告，並於報告陳核後 加以追蹤。公司應於稽核報告及追蹤報告陳核後，於稽核項目完 成之次月底前交付監察人查閱，如內部稽核人員發現重大違規情 事或公司有受重大損害之虞時，應立即作成報告陳核，並通知監 察人。
五、內部控制制度之自行檢查：內部控制制度中應訂定自行檢查作業 程序及方法，並督促內部各單位及子公司自行檢查，再由內部稽 核單位予以覆核，併同稽核單位所發現之缺失及改善情形，作為 董事會及總經理出具內部控制制度聲明書之依據。211
六、內部控制制度之考核。
七、強化對子公司之監理。
210 藍光遙，證券暨期貨管理，民國 92 年 6 月，第 103、104 頁。
211 張振山、蕭巧玲，公開發行公司如何發揮內部控制與內部稽核，內部稽核，民國 92 年 9 月，
第 44 期，第 15 頁。
八、落實公司自行檢查內部控制制度。