美 國 於 西 元 一 九 三 四 年 制 定 之 聯 邦 證 券 交 易 法 （ Securities Exchange Act of 1934，簡稱為「34 年法」）第 13 條（b）（2）就內 部控制制度早已規定二項要點：（一）公司有義務維持正確且公正地 反映公司交易及資產處分之帳冊、紀錄等；（二）聯邦證券管理委員 會（SEC）登錄公司有義務建構內部會計控制制度，合理地保證交易 係經由具體之授權來執行，及保全資產、依照GAAP來做財務報表。
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西元一九七○年代初，美國水門案爆發後，因該案檢察官辦公室 及證管會（SEC）於調查過程中發現不少美國大公司在國內外因不當 目的而支付款項，內部控制之概念乃開始受到注意，並於西元一九七 七年之海外不正支付防止法中首次規定內部控制建構義務。嗣於西元 一九八○年代，美國又發生多起企業做假帳之弊案，導致金融危機之 發生，故於西元一九八五年乃有詐欺性財務報導全國委員會（National Commission on Fraudulent Financial Reporting ， 亦 稱 為 Treadway Commission）之出現。Treadway委員會於二年半後提出了相關之調查 研究報告書，指出迄至財務報告提出時止，為確保會計處理程序之正 當，必須確立企業本身值得信賴之程序，172此即內部控制概念之由 來。二年後，Treadway委員會之贊助機構，包括美國會計師協會
（AICPA）、美國會計學會（AAA）、管理會計人員協會（IMA）、財 務負責人協會（FEI）、內部稽核協會（IIA）等，則再成立COSO委員 會 （ Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission），專門研究內部控制之定義與判斷標準。173
COSO委員會分別於西元一九九二年及一九九四年提出「內部控 制—整體架構」之報告及補篇，依該架構之定義，有效之內部控制係 由控制環境174、風險評估175、資訊與溝通176、監督177及控制活動178等
171 柿崎環，米國における內部統制概念の展開とその法的意義，私法 66 號，西元 2004 年，第 191 頁。
172 大塜和成，內部統制システムの概念と制度化の現狀，金融法務事情，西元 2006 年 5 月 5 日，No.1770，第 8 頁。
173 馬秀如等譯，企業風險管理—整合架構，財團法人中華民國會計研究發展基金會，民國 94 年 7 月出版，第 13 頁。
174 所謂控制環境，係指塑造組織文化、影響員工控制意識之綜合因素。
175 風險評估係指公司辨認其目標不能達成之內、外在因素，並評估其影響程度及可能性之過程。
176 資訊者，係指資訊系統所辨認、衡量、處理及報導之標的；而溝通，則係指將資訊告知相關
五大要素所組成，其中一般將控制環境、風險評估、資訊與溝通、監 開公司會計改革和投資者保護法案」（Public Company Accounting Reform and Investor Protection Act of 2002， Sarbanes–Oxley Act of 2002，簡稱為 SOX 法案、沙賓法案），以期積極強化公司治理 年 2 月 21，網站：http://www.fisc.com.tw。
180 馬秀如等譯，企業風險管理—整合架構，財團法人中華民國會計研究發展基金會，民國 94 年 7 月出版，第 127 頁。
181 蟹江章，內部統制議論の變遷と課題，企業會計，西元 2005 年，vlo.57，No.3，第 21 頁。
182 內部控制之意義及目的，網址：http://cntw2000.com/ctr/ctr 01.htm。
183 大塜和成，內部統制システムの概念と制度化の現狀，金融法務事情，西元 2006 年 5 月 5 日，No.1770，第 7 頁。
（governance）及責信（accountability），恢復投資大眾信心。
SOX法案共分十一章184，其中有關會計職業及公司行為之監察，
係規定於第一至六章，內容主要包括下列五大點：（一）建立一獨立 之公開公司會計監督委員會（PCAOB）對上市公司審計進行監察；
（二）通過負責合夥人輪換制度，以及諮詢與審計服務不相容等提高 審計之獨立性；（三）限定公司高層人員之行為，改善公司治理結構 等，以增進公司之報告責任；（四）加強財務報告之披露；（五）通過 增加撥款和僱員等來提高美國證管會之執法能力。至於該法案第八至 十一章，則是規定提高對公司管理階層之刑事責任，例如：銷毀審計 檔案者，最高可處十年有期徒刑；而在聯邦調查及破產事件中銷毀檔 案者，最高則可處二十年有期徒刑。若公司管理階層提供不實財務報 告，可對之處以有期徒刑十年至二十年。凡是在美國上市之公司，包 含美國上市之當地或外商公司均有此法案之適用。
所謂SOX法案，簡言之，即係由美國證管會所監管成立之公開公 司會計監督委員會（PCAOB）所建立之審計、品質控管會計事務所 與會計師之調查與懲戒制度。185此法案制定之目的，在於藉由強化財 務資訊之正確性與可靠性，且企業營運及財務資訊更加透明化，而重 建投資大眾對資本市場之信心，並導入企業永續經營之觀念，建立企 業與投資大眾間良性之信任關係。186其內容則規定了內部控制制度之 建構、評價、公開及監察程序。187究其內容對企業影響最大者，首推 三○二節及四○四節。
SOX法案三○二節要求公司管理階層對財務報告之正確性須負 之責任，該法條及SEC規則為了非會計資訊之企業資訊亦能適時之蒐 集、分析、判斷、公開，依照「34 年法」要求公司幹部及職員須在 年度報告書及季報告書中，做出以下五點宣誓：（一）查年度、季報 告書，確定無省略重大事件或不實之記載；（二）財務資訊中之重點 均已公正地顯示出；（三）負責建構、維持「開示控制及手續」（disclosure controls and procedures）之責任；（四）關於內部控制評價後發現之重 大缺失，及內部控制中負責重要工作之經營者、從業員之不正當行
184 民國 96 年 2 月 23 日，網址：薩班斯—奧克斯利法案–Wikipedia。
185 吳志洋口述，李書齊整理，網址：http://www.ticrc.nccu.edu.tw，民國 96 年 3 月 9 日。
186 吳志洋，民國 95 年 4 月 12 日，經濟日報，A13 版，稅務法務。
187 柿崎環，證券取引法（金融商品取引法案）．內閣府令および東証規則に見る內部統制，第 2 頁。
為，無論是否具重要性，均須向監察人員或審計委員會報告；（五）
發現內部控制有重大缺失時，須在年度報告中加入改正措施。188 而四○四節則係規範管理階層對公司內部控制之評估，要求經營 者須就「建構與執行與財務報導相關之有效的內部控制」（Internal Control over Financial Reporting，簡稱為ICOFR）負起更大之責任，189 及公開發行公司須出具內部控制聲明書，會計師亦須提報查核報告，
藉以使企業營運及財務資訊更加透明化，並得以建立相關規範以確保 財務資訊正確性及可靠性。至內部控制聲明書須依據美國證管會
（SEC）規則之要求，記載下列事項：（一）經營者有建構有效之ICOFR 並予以維持之責任；（二）經營者對於ICOFR予以評價，所使用之控 制標準；（三）對於現行之ICOFR，其構造及手續有效性之評估；（四）
獨立監察人對經營者以書面所提出有關ICOFR之報告，須提出評估結 果。190而會計師依據四○四節之要求，必須提出對ICOFR有效性、公 司負責財務報導之主管對於ICOFR有效性之評估，及財務報告是否依 照GAAP編製等三個意見。191
整體而言，沙賓法案四○四節所規定之ICOFR，係為了充實並強 化內部控制制度。而為了強化內部控制制度之功能，內部控制制度之 建構乃經營者之責任，而為了使內部控制制度有效發揮機能，即須對 經營者做出評價，又為了評價經營者建構之內部控制之有效性，監察 人須附上證明。192