就 股 東 是 否 可 以 透 過 網 路 行 使 表 決 權 的 問 題 而 言 ， 若 准 許 此 種 方 式 ， 不 但 可 以 增 加 股 東 的 參 與 與 降 低 公 司 的 成 本 ， 更 可 以 加 強 公 司 與 股 東 間 的 互 動 ， 對 於 股 東 行 使 其 股 東 權 與 公 司 股 東 會 的 順 利 召 開 ， 有 其 前 瞻 性 與 便 利 性 。 隨 著 網 路 科 技 的 快 速 進 展 與 頻 寬 限 制 的 解 決 ， 未 來 利 用 網 路 投 票 或 甚 至 透 過 網 路 召 開 股 東 會 都 不 會 只 是 夢 想 而 已 。 但 是 透 過 網 路 行 使 股 東 表 決 權 的 問 題 ， 亦 涉 及 諸 多 的 技 術 問 題 （ 例 如 如 何 確 保 安 全 性 與 秘 密 性 、 如 何 確 認 股 東 的 身 分 、 與 如 何 確 定 股 東 投 票 的 正 確 性 與 防 止 篡 改 等 ）， 更 與 法 律 密 切 相 關 。 不 過 由 於 我 國 公 司 法 與 證 券 交 易 法 並 未 對 此 有 明 確 的 規 定 ， 如 何 在 現 行 法 律 架 構 下 推 動 此 等 結 合 科 技 與 法 律 的 措 施 ， 亦 需 要 周 延 的 設 計 與 考 慮 。
惟 就 國 際 間 的 發 展 趨 勢 而 言 ， 國 際 證 券 委 員 會 組 織
（ IOSCO） 早 在 一 九 九 七 年 就 針 對 網 路 與 證 券 管 理 相 關 問 題 組 成 專 案 小 組 加 以 研 究 ， 並 建 議 各 國 在 保 護 投 資 人 與 維 護 交 易 安 全 的 前 提 下 ， 探 討 准 許 發 行 人 、 股 務 代 理 、 寄 存 機 構 與 證 券 商 能 充 分 利 用 網 路 特 性 ， 以 散 播 投 票 訊 息 的 可 能 性 ， 以 及 在 委 託 書 投 票 的 過 程 中 ， 利 用 網 路 作 為 協 助 股 東 積 極 參 與 股 東 常 會 或 是 其 他 股 東 會 議 方 式 之 一 的 可 能 性。根 據 IOSCO 的 建 議 ， 美 國 已 對 利 用 網 路 行 使 表 決 權 的 制 度 有 制 度 化 的 規 範 ， 諸 如 德 拉 瓦 、 加 州 、 紐 約 州 等 ， 已 經 修 改 其 公 司 法 ， 不 但 准 許 個 別 股 東 可 以 利 用 中 間 機 構 （ 例 如 ADP 或 其 他 機 構 ） 直 接 進 行 投 票 ， 而 機 構 投 資 人 或 法 人 亦 可 利 用 中 間 機 構 傳 遞 其 投 票 的 指 示 。 透 過 此 等 中 間 機 構 以 及 指 定 公 正 第 三 者 檢 查 人 （ inspector） 的 設 計 ， 以 防 止 公 司 所 可 能 採 行 的 任 何 不 公 平 的 行 為 。
而 就 我 國 現 行 公 司 法 制 與 股 票 市 場 而 言 ， 由 於 並 非 所 有 的 投 資 人 都 熟 悉 網 路 的 應 用 與 擁 有 電 腦 網 路 設 備 ， 因 此 我 國 似 不 宜 單 純 的 全 面 採 行 網 路 投 票 的 機 制 ， 否 則 將 會 不 當 的 歧 視 不 懂 電 腦 網 路 或 是 無 法 購 買 電 腦 或 連 上 網 路 的 股 東 。 另 外 ， 除 非 公 司 能 提 供 便 捷 的 投 票 環 境 （ 例 如 設 立 網 路 投 票 的 設 施 ）， 否 則 由 於 各 發 行 公 司 規 模 不 一 ， 公 司 內 部 的 股 務 或 是 外 部 的 股 務 代 理 機 構 對 於 網 路 的 運 作 仍 有 待 加 強 等 各 種 因 素 ， 現 階 段 仍 不 宜 全 盤 採 行 網 路 投 票 機 制 ， 而 應 與 傳 統 的 書 面 投 票 制 度 相 互 配 合 ， 方 能 發 揮 其 效 能 。
其 次 ， 除 非 能 建 構 一 套 客 觀 公 正 的 系 統 以 處 理 透 過 網 路 而 來 表 決 權 ， 否 則 單 純 的 推 動 網 路 投 票 制 度 將 無 法 發 揮 其 預 計 的 功 能 。 因 此 ， 就 現 階 段 而 言 ， 似 以 透 過 客 觀 公 正 的 中 間 機 構 進 行 的 方 式 較 為 妥 當 ， 此 舉 ， 不 但 可 以 避 免 修 改 公 司 法 或 證 券 交 易 法 拖 延 時 日 的 問 題 ， 更 能 透 過 中 間 機 構 的 介 入 ， 而 維 持 結 果 的 公 正 性 與 客 觀 性 。
至 於 透 過 中 間 機 構 的 作 法 ， 雖 然 有 不 同 的 模 式 ， 但 最 容 易 採 行 、 且 阻 力 最 小 的 方 式 ， 則 以 透 過 中 間 機 構 彙 整 股 東 利 用 網 路 行 使 表 決 權 的 結 果 後 ， 送 交 股 務 代 理 機 構 的 方 式 較 佳 。 若 要 擴 大 網 路 投 票 的 影 響 力 ， 則 可 開 放 股 務 代 理 機 構 或 是 信 託 機 構 擔 任 中 間 機 構 ， 使 其 得 直 接 代 理 所 徵 求 或 委 託 的 股 東 行 使 表 決 權 。 雖 然 可 以 採 行 的 模 式 不 一 ， 但 本 研 究 仍 建 議 以 分 階 段 的 方 式 實 施 網 路 投 票 的 制 度 ， 在 近 程 方 面 ， 以 宣 導 為 重 ， 並 修 改 「 公 開 發 行 公 司 使 用 委 託 書 規 則 」， 以 配 合 網 路 投 票 制 度 的 採 行 ， 建 立 先 導 制 度 。 中 程 則 可 考 慮 擴 大 適 用 的 範 圍 ， 至 利 用 中 間 機 構 的 情 他 類 型 ， 遠 程 則 以 配 合 書 面 通 訊 投 票 制 度 的 採 行 ， 而 以 修 法 的 方 式 為 之 ， 以 提 供 利 用 網 路 行 使 表 決 權 的 一 個 法 源 依 據 。
第 二 篇 第 二 篇 第 二 篇 第 二 篇
網 際 網 路 行 使 股 東 會 表 決 權 網 際 網 路 行 使 股 東 會 表 決 權 網 際 網 路 行 使 股 東 會 表 決 權 網 際 網 路 行 使 股 東 會 表 決 權
技 術 架 構 之 研 究
技 術 架 構 之 研 究 技 術 架 構 之 研 究
技 術 架 構 之 研 究
第 一 章 前 言
隨 著 科 技 進 步 ， 網 際 網 路 已 由 美 國 擴 展 至 全 世 界 ， 臺 灣 在 政 府 及 民 間 之 共 同 努 力 下 ， 在 頻寛的 基 礎 建 設 及 軟 硬 體 的 研 發 上 ， 均 已 達 到 美 國 矽 谷 的 水 準 ， 也 就 是 說 在 這 一 波 所 謂
『 資 訊 革 命 』 或 『 Internet 的 第 二 章 』， 臺 灣 儼 然 在 亞 太 地 區 的 國 家 中 己 佔 領 先 之 地 位 ， 所 以 在 整 體 Internet 的 平 台 、 技 術 及 人 才 ， 將 繼 高 科 技 及 軟 體 工 業 後 ， 將 臺 灣 推 向 『 綠 色 矽 島 』 的 將 來 。
國 內 整 體 自 由 經 濟 不 斷 發 展 ， 資 本 市 場 規 模 加 大 ， 上 市
（ 櫃 ） 公 司 數 目 不 斷 成 長 ， 股 東 人 數 亦 不 斷 上 昇 ； 國 內 之 證 券 商 ， 己 由 傳 統 之 營 業 員 下 單 方 式 ， 在 近 兩 年 逐 步 改 為 語 音 下 單 乃 至 網 路 下 單 甚 至 手 機 （ Wireless Application Protocal, Wap） 下 單 ， 由 此 可 知 股 東 已 較 能 接 受 各 種 不 同 電 子 方 式 的 服 務 。
目 前 國 內 上 網 人 口 已 超 400 萬 人 ， 加 上 年 底 固 網 開 放 ， 國 內 高 科 技 廠 商 投 入 IA（ 資 訊 家 電 ）開 發，民 間 各 項 電 子 商 務 網 站 大 量 成 立 ， 均 顯 示 在 不 久 之 未 來 ， 網 路 與 民 眾 之 生 活 消 費 將 密 不 同 分 ， 再 加 上 政 府 各 機 構 亦 大 力 推 展 電 子 化 政 府 ， 如 何 創 造 另 一 項 通 路 及 媒 體 ， 使 股 東 藉 由 網 路 即 能 行 使 股 東 會 表 決 權 ， 以 因 應 趨 勢 之 所 需 。