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第一章 緒論
經理人薪酬追回(Clawback)條款之主要目的在於解決給予經理人報酬所可 能產生之代理問題。例如，經理人為了個人的利益而從事盈餘管理，進而損害公 司及股東之利益。Clawback條款最早出現於2002年沙賓法案(The Sarbanes-Oxley Act，以下簡稱SOX)。根據 Section 304的規定，若公司的CEO及CFO故意從事舞 弊或其他不當行為，導致公司重編以往年度已發佈之財務報表，SEC得事後追回 經理人依據不實財務資訊所取得之報酬。 Clawback條款不僅為公司提供一個有 效的事後解決代理問題的方案，亦能夠事前嚇阻經理人從事盈餘操弄的動機。
2010年7月通過的Dodd-Frank Act進一步要求美國所有公開發行公司均須強制採 用以重編為啟動要件之Clawback條款，且重編適用於所有可能發生之財務報表重 編，而不以導因於舞弊或不當行為為限。SEC於2006年修改Regulation S-K之後，
公司得自願性採用Clawback條款，而SEC在2011年7月29日決定將強制採用 Clawback條款之生效日延後至2012年。但金融服務與保險業因其於2008至2009 年之金融海嘯期間接受政府紓困，並被要求強制採用Clawback條款。故截至本研 究之樣本期間2011年為止，除了金融服務與保險業外，本研究之主要樣本仍屬自 願性採用Clawback條款之公司。由於自願性採用Clawback條款之公司對於啟動 Clawback條款要件(Trigger)之選擇可能隨著公司的治理目的不同而有所不同，因 此，選擇適當的Clawback條款 Trigger將會直接影響Clawback條款之規範效果。
最近的文獻主要在探討自願性採用Clawback條款之公司特性(如：當公司規模較 大；或是過去曾發生重編時，公司自願性採用Clawback條款之可能性較高。)以 及 Clawback 條 款 是 否 真 的 能 提 高 公 司 財 務 報 表 的 品 質 ( 如 ： 當 公 司 在 採 用 Clawback條款之後，其重編的可能性降低。)但對於何種Clawback條款Trigger較 能發揮Clawback之效力則並不多見。
本論文主要探討不同的Clawback條款Trigger是否對於Clawback條款之有效
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性有不同的影響。本研究樣本選擇以2007至2010年納入於Russel 3000指數之公司 (不含金融服務與保險業)為樣本，並根據Corporate Library之調查，將Trigger分為 以下四種：Fraud-based(導因於管理階層舞弊或其他不當行為之財務報表重編)、
Performance-based(財務報表重編，無論導因於錯誤或舞弊)、Non-compete(當管 理階層違反競業禁止條款之規定)以及General catch-all(公司通用性狀況)。
本研究發現Clawback條款之Tigger選用與公司有無發生財務報表重編之間 並無明顯連結，然對於企業選用盈餘管理之兩種方式:應計項目盈餘管理與實際 活動盈餘管理，皆可透過適當選用Clawback條款之Trigger有效降低其操作幅度。
針對應計項目盈餘管理，係以績效調整前、後之裁決性應計數與應計項目品質等 三種方式客觀衡量公司從事之應計項目盈餘管理，隨後發現無論以何種方式計算 公司之應計項目盈餘管理，結果皆一致。以General Catch-All作為Clawback條款 之啟動要件能有效降低公司之應計項目盈餘管理，此實證結果正呼應法律經濟學 之論點：當法規訂定越不詳細時，人們在無法確知判決結果又想避免額外付出其 從事不法行為所需成本等預期心理下，將盡可能遵守法令規定。
近年來企業陸續將其盈餘管理重心自應計項目盈餘管理轉至實際活動盈餘 管理，主因係實際活動盈餘管理可匿於日常營運活動中不易察覺，使得經理人較 具意願從事實際活動盈餘之操弄。然而，實際活動盈餘管理對公司影響亦更為深 遠，對此本研究發現可藉以Performance-Based作為Clawback條款之啟動要件有效 抑制實際活動盈餘管理行為，此實證結果與美國後續簽署Dodd-Frank Act Section 954條文內容相符，其內容要求美國所有公開發行公司均須強制採用以重編為啟 動要件之Clawback條款，且該重編適用於所有可能發生之財務報表重編，不以導 因於舞弊或不當行為為限。均係以財務報表重編所有可能情形作為Clawback條款 之啟動要件，是故本研究可作為支持Dodd-Frank Act Section 954政策之實施依 據。
本研究雖無法證實Clawback條款之Tigger與公司財務報表重編間具明顯連
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結，然早期研究結果顯示重編與盈餘管理間具一定程度相關。當公司經理人從事 盈餘管理行為時，將損及公司財務報表之盈餘品質，進而提高公司發生財務報表 重編機率。另一結論為盈餘管理行為能透過Clawback條款之不同啟動要件達到抑 制效果，進而提升公司財務報表品質，是以當公司盈餘管理行為因適切採用 Clawback條款之Trigger而被有效遏止時，事後發生之財務報表重編現象將因此減 少。至此本研究因發生財務報表重編之樣本量過小而不足以顯著呈現Clawback 條款對於公司財務報表重編情形之影響。
本研究主要貢獻為將本侷限於公司是否採用Clawback條款之問題擴大至公 司應於何種情況下採用Clawback條款最能發揮其監理功效。公司自願性採用 Clawback條款之啟動機制並不以重編為限，然而若未正確選用在不同情境下 Clawback對應之最適Trigger，將無法充分發揮Clawback條款效果，對此本研究已 提供解決之道，Clawback條款在最適Trigger下得以完全展現其功效，確切遏制公 司盈餘管理行為，進而提升公司盈餘品質，降低重編發生機率，以達其設立宗旨。
本研究架構如下：第二章介紹Clawback條款背景沿革及特性，同時回顧 Clawback條款相關近期文獻，再者從盈餘管理相關研究文獻中，選用適合本研究 盈餘管理衡量方式，進而發展本研究假說；第三章說明樣本篩選過程及研究方法；
第四章說明本研究之實證結果；第五章則為結論與建議。