國
立 政 治 大 學
‧
N a tio na
l C h engchi U ni ve rs it y
1
第一章 緒論
第一節 研究動機及背景
1997 年亞洲金融風暴，以及 2000 年後許多國際知名的公司紛紛爆發財報不 實或是涉嫌掏空的企業弊案，暴露出企業在治理上存在許多問題，使國際社會再 度重視公司治理的議題。國內近幾年亦頻頻傳出上市(櫃)公司爆發弊案，如博 達、訊碟、皇統、陞技、雅新及仕欽等多家電子業公司。這一連串的事件除對國 內證券金融市場造成重大衝擊外，亦使得國內眾多股票投資人失去信心、外資卻 步，對於國內股市及整體經濟都產生相當重大且負面的影響。國內集團企業通常 存在控制股東，習慣形成金字塔結構與交叉持股結構，且有頻繁的關係人交易(葉 銀華、柯承恩、蘇裕惠、李德冠，2004)。公司治理不佳之企業，就容易讓不肖 的公司經營者或其幕後黑手，運用關係人交易掏空公司資產以圖利私人，或是利 用上市公司資金炒作股票，導致公司陷入困境，而嚴重地侵害小股東之權益。
Jensen and Meckling (1976)提出代理理論，認為在所有權與控制權分離下，
在自我利益（self-interest）極大化的動機下，擁有控制權者由於不必承擔剩餘求 償權及風險分攤的責任，因此有可能為追求本身效益最大，而採取違背公司利潤 極大化的行為。上述的代理問題，在股權分散下，存在於股東與經理人間；而在 存在控制股東及控制股東介入經營下，前述代理問題則存在於小股東與董事會之 間。例如，Shleifer and Vishny (1997)即指出，當控制股東的控制權與盈餘分配權 偏離一股一權時，他們可能會剝奪小股東的財富。La Porta, Lopez-De-Silanes and Shleifer (1999)更發現，許多股票上市公司的控股股東透過金字塔結構、交叉持股 與相互出任董事，來增強他們的控制能力。在這種情形下，引發的代理問題是大 股東對小股東的財富剝奪問題，而非僅單純如 Jensen and Meckling (1976) 所提出 的特權消費而已。大股東對小股東的財富剝奪問題，遠比特權消費所造成對小股 東之傷害，更為嚴重。
根據媒體之報導，2011 年 1 月 28 日，大同公司遭人檢舉以轉投資及假交易 手法，涉嫌掏空公司資產，檢調板橋地檢署為避免偵辦波動股價，在下午股市封
‧ 國
立 政 治 大 學
‧
N a tio na
l C h engchi U ni ve rs it y
2
關後，出動檢察事務官，配合調查局台北市調處，動員五批人員前往大同集團位 於大同大學校區裡的總辦公室搜索，同時到林蔚山、林郭文艷住處搜索，查扣帳 冊及會議紀錄。檢調懷疑大同利用投資子公司的假交易手法，掩飾帳面、虧空公 司資產，涉嫌違反證券交易法及刑法背信罪。檢方在晚間九時，約談董事長林蔚 山、執行副總林郭文艷、集團秘書長王隆潔及財務、會計人員等六人到案。1檢 方漏夜偵訊到 2011 年 1 月 29 日上午八時許，認為事證已幾乎掌握，無羈押林蔚 山必要，諭令以 2000 萬元交保，並限制離臺。同案以證人被傳訊的大同集團子 公司尚志投資公司主計長黃仁宏後來被轉列被告，以 20 萬元交保，也限制離臺，
而大同公司執行副總經理林郭文艷及另三名財務主管則被請回。2檢調單位選在 農曆年前、股市封關後，突然搜索大同公司，並且以被告身分約談董事長林蔚山，
根據媒體報導，3檢調資料顯示，通達國際公司連年虧損，大同近幾年卻還不斷 提高對其之持股，並為其高達十九億餘元之借款提供背書保證。通達國際公司還 錢無望，大同以呆帳沖銷對其之借款，因而使林蔚山夫妻有掏空大同公司之嫌，
事件震驚產業界與財經界。
台灣老字號的家電大廠大同旗下尚志投資轉投資通達國際失利，造成巨額虧 損，在行政院金管會去函要求下，2011 年 2 月 1 日大同重大訊息公告，為強化 監督子公司尚志投資取得或處分資產之決策評估程序，於 2011 年 2 月 10 日召開 董事會，修正「大同股份有限公司對子公司監理作業辦法」，並要求尚志投資公 司於 2011 年 2 月 10 日召開董事會，修正其「取得或處分資產處理程序」，修訂 之重點包括：(1)刪除追認之規定，(2)增訂對轉投資事業查核之規定，以及(3)增 訂對於違反人員處罰之規定等項。另執行副總經理林郭文艷強調，大同對孫公司 通達的轉投資損益已在 2009 年度之前認列，2010 年清算沒有進行認列；大同的 合併財報均依證管法令及財會準則加以揭露，所生損失已於之前年度分別加以認 列。4
從公司治理觀點探討，尚志投資轉投資通達國際，為何沒有在通達國際一開 始虧損時，就認列其投資損失，而為何等到通達國際虧損擴大，才以追認方式認
1參見自由時報電子報(2011.1.29)，http://www.libertytimes.com.tw/2011/new/jan/29/today-t2.htm。
2參見華夏經緯網，http://big5.huaxia.com/xw/twxw/2011/01/2277828.html。
3參見神州股票資訊，2011.2.21，http://realblog.zkiz.com/greatsoup38/22711。
4參見聯合晚報電子報(2011.1.31)，http://udn.com/NEWS/FINANCE/FIN1/6128886.shtml。
‧ 國
立 政 治 大 學
‧
N a tio na
l C h engchi U ni ve rs it y
3
列轉投資公司虧損，大同如此隱藏孫公司虧損的財報，是否違反資訊揭露及財務 透明度?是否損害股東權益?大同董事會的職責應定期檢視經營階層所擬定之策 略，有效監督策略執行與效益評估，維護股東權益，適時公開資訊。通達國際轉 投資案，大同當初是否經謹慎評估，投資失利虧損時是否作投資決策之必要調 整，公司決策是否由少數人把持，董事會是否落實監督責任?而大同的董事會由 多位內部董事(林蔚山及大同大學法人代表)組成，無外部獨立董事，其成員關係 密切、專長未能互補，董事會功能是否健全?監察人由 2 位非營利組織關係法人(大 同中學代表)組成，監察功能是否得以發揮?大同的董事長林蔚山兼任總經理，董 事會與管理階層間無制衡機制，董事會如何督促管理階層用心經營公司業務?又 大同之董、監、經營層結構如何能確保公司治理架構具有效能?
大同企業集團之業務涵蓋家電、馬達、重電、電子、通信、化工、機械、金 屬、運輸倉儲、能源、醫療設備、塑膠、光電、半導體、映像管、資訊服務等各 類產業。大同集團目前有大同、中華映管、大世科技、尚志半導體、福華電子、
尚志精密化學5、綠能科技、誠創科技、精英電腦、凌巨科技6等十家公司上市櫃。
其中，尚志半導體及綠能科技於 2010 年在每股淨利上有大幅成長，成為集團最 賺錢的公司。然而大同公司轉投資的中華映管公司因美國次級房貸及金融危機導 致景氣陷入谷底，因而使面板的需求大幅的滑落，2010 年度及 2009 年度之鉅額 虧損分別達 156.8 億元及 380.2 億元，導致大同公司於 2010 年度及 2009 年度分 別認列了 13.36 億元及 37.80 億元的龐大投資虧損。
根據網路媒體報導，7讓林蔚山夫妻被迫在 2011 年 6 月董監改選前走進板橋 地檢署的「通達國際」8公司，原本是做伺服器與筆記型電腦的公司，後來替大 同進行液晶電視的生產與組裝，之後大同公司以尚志投資公司的名義轉投資該公
52007 年 4 月，尚志精密化學與尚志化工合併，尚志化工於 2007 年 6 月 1 日府建商字第 0968479001 號核准解散。
6TEJ 將凌巨科技歸為凌陽集團，凌陽公司董事長黃洲杰兼任凌巨科技董事長，但根據凌陽公司
2007 年度財報，凌巨科技原為凌陽公司具控制力之被投資公司，因總經理異動，自 2006 年 8 月起改列為按權益法計價之被投資公司，並未列入關係企業組織圖。另根據凌巨科技 2010 年 報，中華映管持股 32.02%，為其第一大股東，且中華映管之董監控制席次比例達凌巨科技 50%，
大同的股東應有興趣瞭解凌巨科技的狀況，故將其歸為大同集團。
7參見神州股票資訊，2011.2.10，http://realblog.zkiz.com/greatsoup38/22313，2011.2.21，
http://realblog.zkiz.com/greatsoup38/22711。
8根據經濟部商業司之公司基本資料，通達國際公司業於 2010 年 7 月 14 日解散。
‧ 國
立 政 治 大 學
‧
N a tio na
l C h engchi U ni ve rs it y
4
司。除了「通達國際」一案外，也有指向這次告發案是衝著大同公司為打銷轉投 資的龐大虧損，進行有史以來的第一次鉅額減資而來。大幅度的減資(比例約為 57.87%)9驚動了主管機關，而股價在減資案於 2011 年 1 月 17 日獲金管會通過後 卻出現重挫。根據網路媒體報導，一位大同的小股東、同時也是大同已離職的高 階主管透露，大同之所以需要大規模減資，是因為華映長期的虧損所致；大同有 好幾次的機會賣掉華映這個大包袱，但因為林蔚山認為華映是大同的祖產，不可 以出售而錯失良機，才造成今日難以挽救的局面。
近年來，儘管台灣資本市場蓬勃發展，法令規範亦愈趨完備，但是上市(櫃) 公司經營當局挪用、掏空資產，以及炒作公司股票而釀成企業危機事件，依然頻 傳，且不論在家數或金額上，亦呈有增無減的現象。台灣現行上市公司設有董事 會、監察人及股東會等三個機關，其監管機制係以董事會為業務執行機關，由監 察人監督董事會職務執行，股東會則是最高意思機關，同時擔負監控董事會及監 察人的責任，故董事會實為公司監管機制中最重要的一環。但是台灣企業的家族 色彩濃厚，董事會結構往往由家族成員或大股東人脈所把持。有違公司法規定，
董事會須集體行使公司業務執行的精神，且嚴重違反公司監管機制的基本精神，
弱化了董事會之功能。
基於公司治理須考慮政、經、法律及社會制度國情之不同，林宛瑩與許崇源 (2008)從決策及資源分配掌控者觀點定義企業之最終控制者，瞭解國內企業公司 治理在股權結構型態上的特性及衡量公司治理指標時面臨的各種問題，嘗試提出 可行的解決方法，並提出具體的計算程序與方法，發展適合國內實務之股份控制 權、盈餘分配權及席次控制權等指標。本研究依據林宛瑩與許崇源(2008)之研究 方法，以大同集團為個案研究對象，參考近來公司治理的研究方向，從大同集團
基於公司治理須考慮政、經、法律及社會制度國情之不同，林宛瑩與許崇源 (2008)從決策及資源分配掌控者觀點定義企業之最終控制者，瞭解國內企業公司 治理在股權結構型態上的特性及衡量公司治理指標時面臨的各種問題，嘗試提出 可行的解決方法，並提出具體的計算程序與方法，發展適合國內實務之股份控制 權、盈餘分配權及席次控制權等指標。本研究依據林宛瑩與許崇源(2008)之研究 方法，以大同集團為個案研究對象，參考近來公司治理的研究方向，從大同集團