57Advance pricing agreement，簡稱 APA，台灣譯為預先訂價協議，中國大陸譯為預約定價安排
58特別納稅調整實施辦法（試行）第 46 條。
59特別納稅調整實施辦法（試行）第 48 條。
60特別納稅調整實施辦法（試行）第 49 條。
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稅局 溝通 協商 內容
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1. 安排的適用年度；
2. 安排涉及的關聯方及關聯交易；
3. 企業以前年度生產經營情況；
4. 安排涉及各關聯方功能和風險的說明；
5. 是否應用安排確定的方法解決以前年度的轉讓定價問題；
6. 其他需要說明的情況。
7. 若為簽定雙邊或多邊協議，則應另外包含：
a. 向稅收協定締約對方稅務主管當局提出預備會談申請的情況；
b. 安排涉及的關聯方以前年度生產經營情況及關聯交易情況；
c. 向稅收協定締約對方稅務主管當局提出的預約定價安排擬採用 的定價原則和計算方法。
61特別納稅調整實施辦法（試行）第 50 條。
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LG 印度子公司(LG Electronics India Private Limited 以下簡稱「LG India」)為 LG Electronics Inc., Korea(以下簡稱「LG Korea」)位於印度之子 公司，依據雙方所簽署之技術使用之權利金合約，LG Korea 授權 LG India 整，該案件交由爭議調節委員會 (Dispute Resolution Panel)進一步審核。
經過重新審核後，決議該等超額銷廣費用應由 LG Korea 支付，調節委
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新德里稅 務法庭主
張
一、可比較公司應該重新審視：稅局所選取的兩家可比較公司數量 太少，此外，應該選取沒有使用外國品牌的當地銷售公司，以 審視其花費的銷廣費用。
二、成本加成率：13%的成本加成率應該有所支持的可比較分析。
三、應該計入的銷廣費用：僅限於品牌廣告、公關的費用，不應包 括非關品牌促銷的銷售費用。
1. 判例分析：
該案系爭點主要是 LG India 所支付的超額廣告行銷費用，該費用有助於增 加品牌當地價值，所產生品牌無形資產經濟實質享有者卻為 LG Korea，因此是 否應由集團品牌擁有人 LG Korea 承擔該費用？
究竟該類「非受償之智慧財產」是否構成應由母公司分擔費用提供報酬，
以下由 OECD《無形資產移轉訂價指引》觀點判斷：
(1) 智慧財產構成認定
OECD《無形資產移轉訂價指引》其智慧財產系指符合下列三項條件之資產：
a. 非一個實體資產或財務資產；
b. 為一個商業上可以被控制、擁有或移轉的資產；
c. 可比較的情況之下，若該無形資產被使用或移轉發生於獨立雙方各體 之間，將被給付報酬。
OECD 無形資產移轉訂價指引所列示之範疇含括：專利權、專門技術與營 業秘密、商標、事業名稱、品牌、契約權利、特許權或無形資產其他有限的權 利、商譽、繼續經營價值等。
依此標準來看，首先，支付超額廣銷費用所增加的品牌優勢並不屬於實體
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資產或財物資產；再者，企業得以決定是否要支出相關廣銷費用以達成品牌增 值，且品牌可被企業控制、擁有、移轉；最後，若有市場上其他非關係人提供 品牌增值服務，該 LG Korea 亦得付出合理之報酬予獨立第三方企業；故該超額 廣銷費用的支付有助於提升品牌價值，應視為對品牌此智慧財產價值增加，屬 於一項智慧財產。
(2) 有權受益者之認定
該交易確認與智慧財產相關後，下一個應辨認該智慧財產有權受益人為何 者，以認定報酬支付的歸屬。在決定為移轉訂價目的智慧財產所有權歸屬時，
主要的認定方法有法律上所有權及經濟上所有權。
該智慧財產法定擁有者為 LG Korea，得以控制 LG 品牌相關職能，LG India 所支付支超額廣告銷售費用增加該品牌之價值，應被視為該品牌之開發改 良之參與者，若該等服務係由獨立第三方所提供，LG Korea 亦應提供合理之報 酬，即使沒有書面的合約，從實質商業活動來看，仍屬於關係人交易服務成本 的一部分。
就風險層面判斷，品牌法定擁有者 LG Korea 對於品牌所面臨的風險，例如 受到不法侵害，或是相關營運活動之操作不慎，如廣告行銷效果不彰，最終皆 由 LG Korea 承擔，LG India 僅為受 LG Korea 控制而從事相關行為。
總而言之，從風險角度、法定所有權人、經濟上所有權判定，該品牌皆屬 於 LG Korea 所掌握，LG India 僅為代為執行品牌增值服務，故應由 LG Korea 負擔合理對價。
最近幾年來市場性無形資產(Marketing Intangible)的移轉訂價爭議經常發 生，特別是在中國印度等開發中國家，如本案及葛蘭素藥廠(Glaxo Smith)案 例。本案子公司提供服務，為母公司所擁有之品牌執行廣告促銷服務。此時，
子公司應該就其提供服務獲得補償，並可考量採用類似成本分攤方法計算應補
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償金額。本案所述 LG 在印度被調整的案例，說明了跨國公司對於國外公司制 定明確移轉訂價策略及功能定位的重要性。
本案 LG Korea 並未向 LG India 收取品牌使用權利金，LG India 支付廣告行 銷費用均是給非關係人，但仍遭受到印度稅務機關的質疑，認為 LG India 並無 法律上所有權，不應承擔品牌行銷的超額支出，該超額支出應由母公司承擔。
由此可知，移轉訂價合理與否的認定，並非單純由是否有支付行為或是支付金 額而判定，仍應回歸經濟實質認定，輔以法律所有權方為健全策略，故跨國集 團應審慎評估風險定位以制訂移轉訂價策略，以決定集團企業的分公司或母公 司是否可承擔相關費用，並且獲取相對應的報酬，並準備各國完整的移轉訂價 文件及關係人合約以支持所執行的移轉訂價策略，有效降低當地稅局調整補稅 的風險。
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柒、移轉訂價租稅規劃案例分析：
台灣目前產業型態及商業環境大多自己研發智慧財產居多，將研發成果自 行註冊登記，再運用到企業的產品生產上，屬於自行研發自行使用，因此台灣 較少出現支付或收取智慧財產權利金為主要營運業務的企業。
但鑒於台灣資訊科技的基礎建設、法令政策、人力資本、研發能力、政府 對於產業發展的支持等要素，台灣在整體研發能力上表現亮眼，更有大批優秀 人才投入研發環境，國際大廠亦紛紛在台灣設立研發中心，如 HP、SONY、
Microsoft、IBM 等，2015 年台灣研究發展經費占 GDP 比重達 3%以上，因此科 技在我國仍扮演影響未來的關鍵要素。
故以研究發展見長的台灣，企業所持有的智慧財產未來不僅限於自用，該 智慧財產的轉讓與授權或許會成為企業主要獲利來源之一，就目前而言，企業 仍享有部分租稅獎勵，若未來取消後，相關智慧財產控股公司或是相應之租稅 規畫需要性將大幅提升，未來也有可能會出現以研發智慧財產再授權或轉讓為 主要營運項目的智慧財產中心，屆時稅務規劃對於該等企業將會成為重要思考 項目之一，研發中心與管理中心的設置地點將成為重要考量，對於各國的研發 抵減等租稅優惠的適用該等企業應當先行考慮，故本文將以以下數個模擬例 子，為該等企業模擬基礎租稅規劃。
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4. 購買環境保護、節能省水相關設備可享有稅負優惠
依照《環境保護專用設備企業所得稅優惠目錄》、《節能節水專用設備企業 所得稅優惠目錄》、《安全生產專用設備企業所得稅優惠目錄》，規定範圍內 的環境保護、節能節水和安全生產專用設備，可以按專用設備投資額 10%
抵免當年企業所得稅應納稅額；企業當年應納稅額不足抵免的，可以向以 後年度結轉，但結轉期不得超過 5 個納稅年度。
缺點：
台灣企業若申請高新企業認定，雖能享受降低至按 15%的稅率徵收企業所 得稅等相關優惠措施，但其辦法內另有規定相關的利潤率政策，要求外資企業 在中國之子公司利潤達到一定比例71，台商爭取高新企業認定時，若在大陸之 子公司所留下利潤相當低或甚至虧損，遇到大陸稅務當局查核移轉訂價時，以 子公司從事單純加工作業為辯解易產生矛盾情形。因有此一規定，未來台灣企 業若欲申請高新企業認定，是否會將利潤大幅流向中國或其他國家？此一議題 應為我國稅務當局重視。
71 《高新技術企業認定管理辦法》第十條第一項第四款：企業為獲得科學技術（不包括人文、
社會科學）新知識，創造性運用科學技術新知識，或實質性改進技術、產品（服務）而持續進 行了研究開發活動，且近三個會計年度的研究開發費用總額佔銷售收入總額的比例符合如下要 求：
1. 最近一年銷售收入小於 5,000 萬元的企業，比例不低於 6%；
2. 最近一年銷售收入在 5,000 萬元至 20,000 萬元的企業，比例不低於 4%；
3. 最近一年銷售收入在 20,000 萬元以上的企業，比例不低於 3%。
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案例二：
甲台灣公司透過租稅天堂薩摩亞之乙公司於廣東設立丙公司，丙公司從事 加工業務，其加工成品主要銷售外國；甲公司擁有專利技術並以較低價格轉讓 乙公司，乙公司將相關專利技術以高價授權丙公司使用，丙公司所生產之成品 在外國銷售情況良好，但由於高額的專利權利金使得最終利潤所剩不多，年度 淨利率始終低迷，但卻不斷擴大投資規模，每年注入上億資金，其平均毛利率 卻遠高於同業水準故當地機關決定對丙公司相關業務進行查核，並約談丙公司 重要職位人士。
圖四 移轉訂價租稅規劃模擬案例二組織架構圖 經過當地稅務查核發現以下情形：
1. 丙公司和外國廠商協議產品價格是以獨立業主身分談判，最終價格訂定符 合常規交易原則。
2. 外國廠商所支付之價格並非直接對丙公司支付，而是根據丙公司所提供之
2. 外國廠商所支付之價格並非直接對丙公司支付，而是根據丙公司所提供之