行政院國家科學委員會專題研究計畫 成果報告
論證券交易法引進獨立董事對我國公司治理法制之衝擊
研究成果報告(精簡版)
計 畫 類 別 ： 個別型 計 畫 編 號 ： NSC 95-2414-H-004-015- 執 行 期 間 ： 95 年 08 月 01 日至 96 年 12 月 31 日 執 行 單 位 ： 國立政治大學法律學系 計 畫 主 持 人 ： 方嘉麟 計畫參與人員： 碩士班研究生-兼任助理：敬雪芳、馬碩遠、張少威 處 理 方 式 ： 本計畫可公開查詢中 華 民 國 97 年 04 月 28 日
行政院國家科學委員會補助專題研究計畫
■ 成 果 報 告
□期中進度報告
論證券交易法引進獨立董事對我國公司治理法制之衝擊
計畫類別：■ 個別型計畫 □ 整合型計畫
計畫編號：NSC 95－2414－H－004－015－
執行期間：2006 年 08 月 01 日至 2007 年 12 月 31 日
計畫主持人：方嘉麟
共同主持人：
計畫參與人員： 敬雪芳、馬碩遠、張少威
成果報告類型(依經費核定清單規定繳交)：■精簡報告 □完整報告
本成果報告包括以下應繳交之附件：
□赴國外出差或研習心得報告一份
□赴大陸地區出差或研習心得報告一份
□出席國際學術會議心得報告及發表之論文各一份
□國際合作研究計畫國外研究報告書一份
處理方式：除產學合作研究計畫、提升產業技術及人才培育研究計畫、
列管計畫及下列情形者外，得立即公開查詢
□涉及專利或其他智慧財產權，□一年□二年後可公開查詢
執行單位：國立政治大學法律系
中 華 民 國 97 年 04 月 28 日
第一部份－研究計畫中文摘要
民國九十四年十二月二十日立法院三讀通過了證交法部分修正草案，正式將「獨立董 事」及「審計委員會」制度引入我國法制之中，增訂十四條之二至十四條之五。證交法此 次修正實對我國公司法制在理論面與實務面均產生重大衝擊。諸如在未釐清獨立董事及審 計委員會與我國既有監察人的角色功能前，應如何準用監察人之規定？獨立董事與我國公 司法治下固有的「董事」概念有無不同？如有不同，其各自的角色功能為何？ 新制對我國基本權力結構與企業經營模式會產生如何之影響？此外，在民國九十四年底證 交法修正前，我國實際上已有採納新制(獨立董事及審計委員會)者，惟因選舉制度及其他因 素，運作層面迭有困擾。新制授權主管機關強制公司設置獨立董事及審計委員會，則實務 運作之問題將如何解決？在在都將對我國既有之公司治理法制產生莫大之影響。 本計畫係透過分析新修正通過證券交易法關於獨立董事及審計委員會之規定，並在我 國既有的公司治理模式下，分析新法施行後對實務運作所造成之衝擊或困難，並試行提出 解決調和之道，以作為未來行政及司法機關於執行時之參考。藉由本計畫，第一，希望能 釐清證交法有關新制之規範意涵，例如證交法第十四條之四所定如何準用監察人規定。第 二，能將新制與我國公司法固有法制融合或將衝擊降低，以及最後，針對不同法系間治理 制度及我國實務情況，逐一檢視分析並提出建議。 關鍵字：獨立董事、監察人、審計委員會、公司治理第二部份－研究計畫英文摘要
The most recent revisions of the Securities & Exchange Act have given rise to a growing concern over the conflicts that exist between two corporate governance systems. One is the so-call
Anglo-American model, which stressed mechanisms such as independent directors, audit committees, and markets for corporate control. The other is widely known as the Japanese and German system, with cross-shareholdings, long term commitments by interested parties and centralized management. In recent years, growing researches on corporate governance have been developing, yet with conflicting results as to which system is more efficient.
The Company law in Taiwan generally follows the Japanese and German model, which can be represented by a powerful board and weakened (relatively speaking) internal control mechanism. The Securities & Exchange Act, however, adopts the basic structure of Anglo-American system. The inter-system conflicts become more severe due to the most recent revisions to the Securities
& Exchange Act. Most listed companies, in the long term, will be required to have at least two (or one-fifth of the board members) independent directors and an audit committee which comprises solely independent directors.
The purposes of this research thus include the following: 1. exploring overlapping areas regarding duties performed by auditors under the Company Law on one hand, and independent directors and/or audit committees on the other hand, 2. analyzing the hierarchy structure of directors, managing directors and independent directors, 3. the allocation of power among board, audit committees, and managing directors` meetings, 4. assessing the impact resulting from the
revisions on power structures of companies as will as dealings between affiliated companies, and 5. measuring the market effects brought by the implementation of such revisions.
Key word: independent director, audit committee, corporate governance, Anglo-American model
第三部份－研究計畫內容
論證券交易法引進獨立董事對我國公司治理法制之衝擊
壹、前言 現代之經濟社會，係以公司組織型態之集資企業為其核心，股東人數眾多，所有與經 營分離遂成趨勢，相關公司監督機制的健全與否成為把關公司能否妥善經營最重要門檻之 一。在我國法下的公司內部監督機制，基本上係承襲日本而來，亦即於股份有限公司之內 部機關組織中，由全體股東組成之股東會為公司最高意思機關，以董事會為業務執行機關， 在董事會之外，另設監察人為公司內部監督機關。且業務執行機關及監督機關，接由股東 會選任之。於我國，監察人為法定必備常設之監察機關，其職司公司業務執行之監督與公 司各項會計表冊之審核，以掌握公司之營運狀況。監察人之權限包括公司業務與財務上之 監督、代表公司對董事提起訴訟、代表董事與公司交涉以及召開股東會之權等等。然在實 務運作上，我國之監察人制度一向被認為並未發揮法律所期待之功能。 近年來，國內大型企業經營危機及地雷股事件頻傳，如何改進我國現行公司內部監控 機制，以對企業之經營危機，發揮事前之預防效果，乃成為重要之議題。由於我國企業在 股權結構方面具有股權集中於少數人手中之特性，其中亦不乏家族企業，致使董事會與監 察人成員幾乎是家族成員或控制股東之利害關係人，此時監察人通常不具監察功能而流於 形式，無法獨立行使職權，其行為多受制於大股東或董事，監察功能不彰，實有進一步檢 討之必要。 是以，於民國九十四年十二月二十日立法院三讀通過了證交法部分修正草案，正式將「獨立董事」及「審計委員會」制度引入我國法制之中，增訂十四條之二至十四條之五， 期能匡正監察人功能不彰之弊，加強我國公司內部監控機制。而在新法修正之前， 實務上 為了強化公司治理的功能以保障廣大的投資大眾，證交所、櫃買中心早已透過上市、櫃契 約將獨立董監事制度引入上市、櫃公司的公司治理架構中。然上市、櫃契約本屬私法契約， 上市、櫃公司有違反上市、櫃契約之行為時，卻可能遭到行政機關給予行政處分之制裁， 而該行政處分是否合乎法律保留原則頗值商榷，新法修正通過後，此一疑慮將可獲得解決， 合先述明。。 貳、研究目的 本計畫係透過分析新修正通過證券交易法關於獨立董事及審計委員會之規定，並在我國既 有的公司治理模式下，分析新法施行後對實務運作所造成之衝擊或困難，並試行提出解決 調和之道，以作為未來行政及司法機關於執行時之參考。藉由本計畫，第一，希望能釐清 證交法有關新制之規範意涵，例如證交法第十四條之四所定如何準用監察人規定。第二， 能將新制與我國公司法固有法制融合或將衝擊降低，以及最後，針對不同法系間治理制度 及我國實務情況， 逐一檢視分析並提出建議。 參、文獻探討 國內目前的文獻就「獨立董事」及「審計委員會」制度的介紹已有相當的數量。余雪明教 授著有萬國法律「新台灣公司法與獨立董事」，王文宇教授著有「從公司治理論董監法制改 革」， 黃銘傑教授著有「公司治理與董監民事責任之現狀及課題」及「公司監控監察人制 度改革論－ 超越獨立董事之迷思」，劉連煜教授著有「健全獨立董監事與公司治理法制之 研究－公司自制、外部監控與政府管制之交錯」，對於外國法制均有鞭辟入裡的介紹。惟其 研究重心大部分均放在外國法制(尤其是美國法制)的介紹及對於證交法修正草案的建議， 由於上述論文均完成在證交法修正通過前，而通過之修正條文對草案亦稍有修正，針對新 法修正通過後我國應如何運作，以及新法對我國公司治理法制所造成的衝擊應如何調整、 因應，尚需有完整、深入的探討。 肆、研究方法 一、制度分析法 所謂制度分析法係指以法制面作為主軸，分析目前監察人制度之法規範運作上之要件 及缺失，以及新法就獨立董事及監察人之法規適用，進而探討其具體運作上所應呈現之制 度為何。 二、文獻探討法 除以監察人及審計委員會相關法律及授權命令為論述基礎外，與本文相關之立法背景 以及學者評釋之文章等資料搜集即所謂文獻整合法。文獻之整理、分析有助於歸納、演繹 出本國法制度之內涵，所以搜集之具體方向包括與本文相關內容之學術教科書、學術論文、 研究計畫、學位論文、政府出版品、學術研討會記錄以及期刊文章等。
三、比較研究法 以先進國家(美國、日本)之立法例作為研究對象，並結合該國學說及實務見解，綜合 比較其異同，並探究該等制度之背景，與我國之國情、民情作一比較，以供我國法規範於 解釋適用時之參考，進而做為未來我國法律強化之基礎。 四、實務分析法 理論之探討仍應回歸於實際案例之分析始有意義，本文涉及獨立董事於我國實務運行 所生之相關問題，是以筆者擬對過去法院實務判決對於監察人相關案件之法律適用及認定 結果加以歸納整理，輔以學理相對照，俾探求現行法制是否仍有規範不足之處，以及獨立 董事之引進是否能匡正其問題提出檢討分析，並提出相關修法建議。 伍、研究內容及結論 證券交易法引進獨立董事對我國公司治理法制之衝擊，約可就下列面向以觀： 一、監察人 證交法此次修正實對我國公司法制在理論面與實務面均產生重大衝擊。以理論面而言，「獨 立董事」及「審計委員會」制度之引進，或對於我國公司治理有其正面的意義。然而，「獨 立董事」及「審計委員會」制度乃源自於英美法制公司治理模式的產物，惟在我國法制下， 監察人本為負責公司內部監控的機關而與英美法制有所不同，如何區別兩者的角色及功能 將成為主要問題。 惟，全盤由審計委員會取代監察人，非但未能整合協調現已存在之監察人制度，亦未進一 步經實證調查在已習慣有監察人之企業，是否願意以獨立董事取代之。更重要的是，是否 真能對症下藥，匡正監察人制度之缺失，為公司興利除弊，恐尚有疑問。諸如獨立董事仍 係由股東會選舉產生，其缺乏獨立性問題並未優於監察人；其次，為加強獨立董事的獨立 性，美國設有各種委員會，日本法亦規定採獨立董事者應設審計、提名及薪酬三委員會。 惟我國證券交易法僅明訂應設審計委員會，獨立董事因而無法藉提名及薪酬等委員會發揮 制衡之功能；且依主管機關規定，一人可同時擔任六家公司的獨立董事，其分身乏術之情 況亦同於監察人。最後，關於審計委員會的運作，依修正通過證交法，「獨立董事」及「審 計委員會」的權限，多準用公司法上監察人之規定。在未釐清獨立董事及審計委員會與我 國既有監察人的角色功能前，應如何準用監察人之規定將生疑義。 二、董事、董事會與常務董事會 此外，獨立董事與我國公司法治下固有的「董事」概念有無不同？如有不同，其各自的角
色功能為何？亦是新法修正通過之後所可能面臨到的問題。舉例而言，在外國立法例上， 審計委員會係隸屬於董事會下之委員會，其功能包括選任會計師， 並做為會計師與董事會 之間的一座橋樑；監督公司內部及外部審計工作之執行；核覆公司重要財務資訊等等。然 依我國證券交易法之規定審計委員會之定位究竟是隸屬董事會下的一個機關，還是另一個 與董事會地位平行的獨立機關並不明確。特別是證交法十四條之五下，審計委員會與董事 會，乃至常務董事會層級、權限的劃分，以及獨立董事之權責，包括權利行使方式均有待 進一步釐清。 三、基本權力結構與企業經營模式 更進一步的問題是，獨立董事以及由其組成之審計委員會功能既重在審計、監控，此是否 表示公司法架構下視董事會首要負責公司業務執行的基本概念有所改變？這也是引入英美 法體系之新制，如何與我國固有公司法制融合必須解決的根本問題。再更深一層講，這有 否改變我國公司法制傾向集團經營模式亦值探討。 四、實務運作層面 在民國九十四年底證交法修正前，我國公司實際上已有採納新制(獨立董事及審計委員會) 者，惟因選舉制度及其他因素，運作層面迭有困擾。新制授權主管機關強制公司設置獨立 董事及審計委員會，則實務運作之問題必須解決，且可能以之是否為強制設立的參考因素。 同時， 迄今已採納新制之公司在實務運作上成效如何，亦值進一步蒐集資料分析整理，作 為主管機關推行新制幅度之參考。 另外，有學者指出，若我國引進「獨立董事」及「審計委員會」時，不僅應一併廢除現行 的監察人制度，亦應變更董事會之定位，將之視為監督機關，而由其選出執行長帶領經營 團隊，負責企業的實際經營。亦即，如欲引進英美法制上的獨立董監制度而強化公司治理 的功能，則宜同時一併改採英美法制公司治理模式，期使新制度能順暢運作。 惟民國九十四年這次證交法修正並未依學者的建議將我國公司治理模式改採英美法制模 式，在引進度獨立董事及審計委員會之同時，一併廢除監察人制度。或許是因為變動幅度 太大， 在尚未有進一步實證研究證實英美法制或德日法制在運作上何者較適合我國國情之 前，如貿然將監察人刪除，恐對既有法制體系及實務運作現造成生巨大衝擊，故暫緩就整 部公司法做根本性的配套修正。然接踵而來的問題便是，如何將新制度與我國既有的公司 治理模式加以融合， 使其並行不悖；甚或，如兩種模式在運作上有其扞格之處而無法並存 時，應如何調和以減低其衝擊；若果真欲廢除監察人制度，其具體的修法建議及配套措施 為何？將成為未來公司治理法制研究上一項重要的課題，特別是依新修正證券交易法之規
定，獨立董事及審計委員會的權限多準用監察人之規定，兩個不同公司治理模式法制下的 制度要如何準用，對實務運作上將造成如何之影響，亦為吾人日後需著眼著力之處。
第四部份－參考文獻
一、中文文獻 （一）書籍 1. 王文宇，《公司與企業法制》，元照出版有限公司，民國八十九年五月初版。 2. 王文宇，《公司法論》，元照出版有限公司，民國九十四年十月初版。 3. 王泰銓，《公司法新論》，三民書局股份有限公司，民國八十七年一月初版。 4. 余雪明，《證券交易法》，財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會，民國八十九 年十一月。 5. 吳樂群、周行一、施敏雄、陳茵綺、簡淑芬，《公司管控－董事及監察人如何執行職務》， 民國九十一年一月初版。 6. 林國全，《證券交易法研究》，元照出版有限公司，民國八十九年九月初版。 7. 柯芳枝，《公司法論（上）》，三民書局股份有限公司，民國九十一年十一月增訂五版。 8. 柯芳枝，《公司法論（下）》，三民書局股份有限公司，民國九十二年一月增訂五版。 9. 陳春山，《公司董事的義務與責任－企業管控的規則》，學林文化事業有限公司，民國 八十九年九月一版。 10. 曾宛如，《證券交易法原理》，作者發行，民國八十九年二月。 11. 黃銘傑，《公開發行公司法制與公司監控－法律與經濟之交錯》，元照出版有限公司， 民國九十年十一月初版。 12. 劉連煜，《公司監控與公司社會責任論》，五南圖書出版公司，民國八十四年九月初版。 13. 劉連煜，《公司法理論與判決研究（一）》，作者自刊，民國八十四年元月初版。 14. 劉連煜，《公司法理論與判決研究（二）》，作者自刊，民國八十七年四月初版。 15. 劉連煜，《公司法理論與判決研究（三）》，元照出版有限公司，民國九十一年五月初版。 16. 劉連煜，《新證券交易法實例研習》，元照出版有限公司，民國九十五年二月增訂四版。 17. 劉連煜，《公司法理論與判決研究（四）》，元照出版有限公司，民國九十五年四月初版。 18. 賴英照，《公司法論文集》，財團法人中華民國證券市場發展基金會，民國八十三年三 月四刷。 19. 賴英照，《股市遊戲規則－最新證券交易法解析》，作者自版，民國九十五年二月初版。 20. 賴源河等合著，《新修正公司法解析》，元照出版有限公司，民國九十一年三月二版。 （二）期刊文章 1、余雪明，台灣新公司法與獨立董事（上）（下），萬國法律，2004 年 6、8 月。 2、陳錦旋，公司治理與獨立董事之法制與實務問題，集保月刊，2025 年 1、2、3 月。3、戚務君，我國獨立董事以及獨立監察人制度對異常應計影響之研究，金融風險管理季刊， 2005 年 3 月。 4、陳業寧，獨立董事與公司治理：政府應該要求所有上市上櫃公司聘任獨立董事嗎，證券 市場發展，2005 年 1 月。 5、楊敏華，大陸公司治理—獨立董事之研究，全國律師，2004 年 7 月。 6、傅豐誠，從公司治理的微觀基礎探討我國強制設立獨立董事之必要性，經社法制論叢， 2004 年 7 月。 7、葉銀華，沒有獨立董事的遺憾！--談獨立董事之國際改革過程、功能與法規要求，會計 研究月刊，2004 年 3 月。 8、陳春山、獨立董事及董事會法制之改造，法學叢刊，2003 年 10 月。 9、陳錦隆，對獨立董事之省思—決策判斷有限理性過失有無應究過程，會計研究月刊，2003 年4 月。 10、李念祖、劉紹樑，獨立董事、證券管理與憲法制約，月旦法學，2002 年 11、12 月。 11、黃虹霞，獨立董事與監察人，萬國法律，2002 年 10 月。 12、林黎華，證券市場建立獨立董事與監察人制度之研究，財稅研究，2002 年 9 月。 13、羅飛，獨立董事制度與公司財務監督，管理會計，2002 年 4 月。 14、劉科，美國安隆公司破產事件涉及之財務報表及獨立董事資訊揭露問題之探討，證券 櫃臺， 2002 年 3 月。 （三）學位論文 1. 王志誠，「論公司員工參與經營之制度－以股份有限公司經營機關之改造為中心」，國 立政治大學法律學研究所博士論文，民國八十七年十月。 2. 石青平，「論公司之管控」，東海大學法律研究所碩士論文，民國九十一年七月。 3. 李秀貞，「自公司治理趨勢論我國公司監察制度之改革方向」，輔仁大學法律研究所碩 士論文，民國九十三年六月。 4. 朱日銓，「論我國公司內部監控模式之改造」，國立台北大學法律研究所碩士論文，民 國九十年六月。 5. 朱琇瑜，「股份有限公司業務執行機關之研究」，國立政治大學法律研究所碩士論文， 民國九十一年七月。 6. 林培杰，「我國公司監控模式之改造」，銘傳大學法律研究所碩士論文，民國九十年六 月。 7. 胡浩叡，「股份有限公司內部機關之研究－以權限分配與公司治理為中心」，國立台灣 大學法律學研究所碩士論文，民國九十一年六月。 8. 徐培元，「股份有限公司內部監控之研究－以董事、監察人為中心」，國立台北大學法 律研究所博士論文，民國九十一年七月。 9. 楊明佳，「論我國股份有限公司內部監控設計之改造－以公司監控理論為中心」，國立 台北大學法律研究所碩士論文，民國九十一年一月。 10. 陳姿雯，「股份有限公司內部監察機制之研究」，輔仁大學財經法律研究所碩士論文， 民國九十三年七月。
11. 鄭子俊，「論公開發行股票公司之公司治理機制－以日本經驗為借鏡」，中國文化大學 法律學研究所碩士論文，民國九十三年一月。
12. 楊宜璋，「論我國股份有限公司內部監察機制之改造－以獨立董事為中心」，國立政治 大學法律研究所碩士論文，民國九十五年七月。
（二）外文文獻
1. Copyright (c) 2005 Victoria University of Wellington Victoria University of Wellington Law Review,August, 2005,?6 VUWLR 319,?3703 words,RTICLE: New Rules for Corporate Governance in the United States and Germany -- a Model for New Zealand?,liver Krackhardt *
2. Copyright (c) 2005 The Alberta Law Review Alberta Law Review,July, 2005,?3 Alberta L. Rev. 1,?6007 words, etroleum Law Edition: ARTICLE: Liability of Reporting Issuers, Directors, Management and Reserves Engineers for Reserves Report Errors, ALLAS L. DROPPO, Q.C. AND BRITTA WAGNER*
3. American Bankruptcy Institute Journal,?4-8 ABIJ 8,October 2005, olumn:, Collision of Fairness: Sarbanes-Oxley and ?510(b) of the Bankruptcy Code, ritten by: Marvin E. Sprouse III, Jackson Walker LLP; Austin, Texas, msprouse@jw.com
4. Copyright (c) 2005 Emory University School of Law Emory Bankruptcy Developments Journal, 2005,?1 Bank. Dev. J. 421,?0540 words, article: SECRETS AND LIENS: THE END OF NOTICE IN COMMERCIAL FINANCE LAW, onathan C. Lipson*
5. Copyright (c) 2004 The University of Louisville Brandeis Law Journal,?004 / 2005,?3 Brandeis L.J. 239,?1484 words, OTE: SECTION 404 OF THE SARBANES-OXLEY ACT: WHERE THE KNEE JERK BRUISES SHAREHOLDERS AND LIFTS THE EXTERNAL AUDITOR, osha Huffman *
6. Copyright (c) 2005 Brooklyn Law School Brooklyn Journal of International Law,?005,?0 Brooklyn J. Int'l L. 983,?4406 words, DDITIONAL ARTICLE: THE CONUNDRUM OF CORPORATE GOVERNANCE, ally Jordan *
7. Copyright (c) 2005 Brooklyn Law School Brooklyn Law Review, ummer, 2005,?0 Brooklyn L. Rev. 1259,?1739 words, YMPOSIUM: CORPORATE MISBEHAVIOR BY ELITE DECISION-MAKERS SYMPOSIUM: PERSPECTIVES FROM LAW AND SOCIAL PSYCHOLOGY: The Social Nature of Boards *, akesh Khurana + and Katharina Pick ++
8. Copyright (c) 2005 Brooklyn Law School Brooklyn Law Review, ummer, 2005,?0 Brooklyn L. Rev. 1313,?9958 words, YMPOSIUM: CORPORATE MISBEHAVIOR BY ELITE DECISION-MAKERS SYMPOSIUM: PERSPECTIVES FROM LAW AND SOCIAL PSYCHOLOGY: Structural Holes, CEOs, and Informational Monopolies THE MISSING LINK IN CORPORATE GOVERNANCE *, awrence E. Mitchell +
9. Copyright (c) 2005 Brooklyn Law School Brooklyn Law Review, ummer, 2005,?0 Brooklyn L. Rev. 1419,?6305 words, OTE: In Defense of Market Self-Regulation AN ANALYSIS OF THE HISTORY OF FUTURES REGULATION AND THE TREND TOWARD DEMUTUALIZATION *, ake Keaveny +
10. Copyright (c) 2005 Buffalo Law Review Buffalo Law Review, ummer, 2005,?3 Buffalo L. Rev. 721,?4426 words, SSAY: From "Federalization" to "Mixed Governance" in
Corporate Law: A Defense of Sarbanes-Oxley, obert B. Ahdieh +
11. Copyright (c) 2005 Buffalo Law Review Buffalo Law Review, ummer, 2005,?3 Buffalo L. Rev. 789,?133 words, SSAY: Finance Theory and Accounting Fraud: Fantastic Futures
versus Conservative Histories, awrence A. Cunningham +
12. Copyright (c) 2005 University of Chicago University of Chicago Law Review, ummer, 2005,?2 U. Chi. L. Rev. 919,?8610 words, RTICLE: A Social Networks Theory of Privacy, ior Jacob Strahilevitz +
13. Copyright (c) 2005 Chicago-Kent College of Law Chicago-Kent Law Review,?005,?0 Chi.-Kent. L. Rev. 559,?2483 words, YMPOSIUM: WHO GUARDS THE
GUARDIANS?: MONITORING AND ENFORCEMENT OF CHARITY GOVERNANCE: THERE OUGHT TO BE A LAW: THE DISCLOSURE FOCUS OF RECENT
LEGISLATIVE PROPOSALS FOR NONPROFIT REFORM, ana Brakman Reiser* 14. Copyright (c) 2005 Chicago-Kent College of Law Chicago-Kent Law Review,?005,?0
Chi.-Kent. L. Rev. 779,?1505 words, YMPOSIUM: WHO GUARDS THE
GUARDIANS?: MONITORING AND ENFORCEMENT OF CHARITY GOVERNANCE: NEW CHARITY REGULATION PROPOSALS FOR ENGLAND AND WALES:
OVERDUE OR OVERDONE?, ebra Morris*
15. Copyright (c) 2005 Columbia Journal of Transnational Law Association, Inc. Columbia Journal of Transnational Law,?005,?3 Colum. J. Transnat'l L. 389,?8541 words, SSAY IN HONOR OF OSCAR SCHACHTER: Taking Multinational Corporate Codes of Conduct to the Next Level, ean D. Murphy*
16. Copyright (c) 2005 The Columbia Law Review Columbia Law Review, ctober, 2005,?05 Colum. L. Rev. 1863,?9918 words, OTE: WHAT HAPPENS TO A PROSECUTION DEFERRED? JUDICIAL OVERSIGHT OF CORPORATE DEFERRED PROSECUTION AGREEMENTS, enjamin M. Greenblum
17. Copyright (c) 2005 The Columbia Law Review Columbia Law Review, ovember, 2005,?05 Colum. L. Rev. 2171,?0873 words, SSAY: IN THE SHADOW OF
DELAWARE? THE RISE OF HOSTILE TAKEOVERS IN JAPAN, urtis J. Milhaupt* 18. Copyright (c) 2005 Cornell International Law Journal Cornell International Law
Journal,?005,?8 Cornell Int'l L.J. 493,?9866 words, RTICLE: An Emerging Third Way? The Erosion of the Anglo-American Shareholder Value Construct, ynthia A. Williams+ &
John M. Conley++
19. Copyright (c) 2005 Delaware Law School of Widener University, Inc. Delaware Journal of Corporate Law,?005,?0 Del. J. Corp. L. 79,?1397 words, RTICLE: REALIZING THE DREAM OF WILLIAM O.DOUGLAS-THE SECURITIES AND EXCHANGE
COMMISSION TAKES CHARGE OF CORPORATE GOVERNANCE , y Roberta S. Karmel*
20. Copyright (c) 2005 Dickinson School of Law, Carlisle, PA Penn State International Law Review, ummer, 2005,?4 Penn St. Int'l L. Rev. 1,?0712 words, RTICLE: Shareholders' Action and Director's Responsibility in Japan, itsuru Misawa*
21. Copyright (c) 2005 Federal Energy Bar Association Energy Law Journal,?005,?6 Energy L. J. 473,?2116 words, RTICLE: SECURITIES LITIGATION IN THE UTILITY SECTOR, ames G. Bohn*
22. Copyright (c) 2005 Fordham University School of Law Fordham Journal of Corporate & Financial Law,?005,?0 Fordham J. Corp. & Fin. L. 225,?6847 words, RTICLE: ROCK, PAPER, SCISSORS: CHOOSING THE RIGHT VEHICLE FOR FEDERAL CORPORATE GOVERNANCE INITIATIVES, oan MacLeod Heminway*
23. Copyright (c) 2005 Fordham University School of Law Fordham Journal of Corporate & Financial Law,?005,?0 Fordham J. Corp. & Fin. L. 439,?9976 words, OTE: BREACH OF FIDUCIARY DUTY AS SECURITIES FRAUD: SEC V. CHANCELLOR CORP., y Carl W. Mills*
24. Copyright (c) 2005 President and Fellows of Harvard College Harvard International Law Journal, ummer, 2005,?6 Harv. Int'l L.J. 487,?0306 words, ECENT DEVELOPMENT: JUDICIAL FEDERALISM IN THE ECJ'S BERLUSCONI CASE: TOWARD MORE
CREDIBLE CORPORATE GOVERNANCE AND FINANCIAL REPORTING?,
