跨國併購的技術移轉與文化差異之研究—以個案公司為例 - 政大學術集成

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國立政治大學商學院經營管理碩士學程

全球台商班碩士論文

跨國併購的技術移轉與文化差異之研究

—以個案公司為例

指導教授：季延平博士

研究生：何旻撰

中華民國九十九年七月

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摘要自從金融海嘯之後，全球現在進入復原期，雖然有許多公司因此而一崛不振，然，依然有許多體質好的公司紛紛快速爬起，本文中的個案公司就是利用金融海嘯期間，透過完整的計畫與有效的併購內部團隊與外部顧問，完成一項以技術為中心的併購案，因此，本文主要係以個案公司為例，探討個案公司於金融海嘯中，吸收體質好的公司，快速整合兩間公司資源，待景氣好轉蓄勢待發，快速成長。

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ABSTRACT

Since the financial tsunami, now the world is going into the recovery phase. Although there are many companies and a rise of so weak, there

are still many good companies have quickly climbs up physique. The cases in this thesis is anglicizing a company which is complete a

technology-focused transformation through the complete M & A plans, the effective internal team and external consultants during the financial

crisis. this thesis takes this company as a case to discuss a company to M&A anther quality-well company, and then rapid integration of the two

companies resources during the financial tsunami period till the economy improves, poised to take off, rapid growth.

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謝誌三年的研究所生涯終於告一段落了，一直到寫了誌謝，才真正感覺到要畢業了。回首在政大的日子，在這的三年裡，不但讓我從回學校生活，更讓我認識許多有趣且優秀的人，這中間塞滿了笑聲、嘆息聲、爭吵聲和歌聲，一路來大大小小的活動、報告、研討等，都讓我收獲與樂趣無窮，儼然成為忙碌的上班生活中，一大調劑身心的回憶。非常感謝季延平老師的一路提攜與指導，老師指引著我們正確的方向，讓我在研究所的道路不感到徬徨，讓我獲益匪淺。另外感謝林柏生和黃瓊玉老師在口試的指導，讓整篇論文更為完整。除此之外，也謝謝唐家彥助教在我論文上的幫忙與協助。特別特別….謝謝這三年陪在我身旁的老婆與我倆個可愛的雙胞胎，妳們不但沒有抱怨我少了時間陪妳們，反而用默默的包容、關心與支持，當我的精神支柱，使我有勇氣繼續面對的挑戰。

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目錄頁次摘要……….….………...I ABSTRACT………...…II 謝誌………...…III 目錄………...…...…IV 表目錄………...…...………VI 圖目錄……….……...………VII 第壹章. 序論………..…1 第一節研究背景………..………1 第二節研究動機……….………….…7 第三節研究目的……….……10 第四節研究架構與流程……….……11 第貳章. 文獻探討………14 第一節併購的定義與類型……….……14

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第二節企業併購的動機……….………20 第三節影響企業併購成敗之因素……….………31 第四節跨國併購……….……36 第五節併購與技術移轉……….………44 第六節併購時企業文化與人力資源之策略……….……49 第參章. 研究方法與架構………55 第一節研究架構………..…...……55 第二節研究方法與流程………..…………...…59 第肆章. 個案研究………61 第一節個案歷史背景………..……...……61 第二節個案公司併購目的………..…...……65 第三節個案公司併購過程………..…...……73 第四節個案公司企業文化與人力資源之整合……….……75 第五節個案公司技術與人力資源之整合……….………79 第六節個案公司併購效益分析……….……81 第七節建議……….…………83 第伍章. 結論與建議………86

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第一節結論……….……86 第二節建議……….…89 參考文獻……….….…90

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表目錄【表1-1】全球金融海嘯下對併購市場之影響………5 【表4-1】 O 公司 2007-2009 年業績比較………82

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圖目錄【圖1-1】高科技公司在不同產業的市佔率分佈………8 【圖1-2】 Gold-standard 公司的併購次數，比一般公司多…………9 【圖1-3】研究流程………..……13 【圖2-1】規模經濟與規模不經濟………..……22 【圖2-2】任務整合及人際整合過程之影響………..……48 【圖3-1】本研究架構圖………..……58 【圖3-2】本研究實際流程圖………..………60 【圖4-1】液晶面板製造過程………..………68 【圖4-2】液晶 Array 製造過程………..………69

【圖4-3】 O 公司所推出之 Automated Optical Inspection 檢測設備………...69

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【圖4-5】原為 P 公司之 Array Repair Systems—ArraySaver™……70

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第壹章. 序論

第一節研究背景

隨著全球化趨勢日益增加，目前國際投資環境已在改變中，國際經濟合作及貿易日漸增多。而且世界各國之間的距離也越來越小，因而越來越公司都需要經營跨國際的企業，因此跨國性的併購案件近年來也在國際間頻頻傳出。另外，對企業而言，主要的成長有兩大方向，一為內部成長，係指企業對營運資源的擴張乃係藉由公司本身自我的開發與發展而來，另一為外部成長，乃係透過外部現有營運資源的整合與結合所達成，通常後者將會比前者快速達到迅速成長之目的，而併購即為後者的方法之一。而對企業而言，併購的原因不盡相同，例如：利用併購來進入他國市場，購買當地的通路、品牌與相關人才；購買他國技術較佳的技術與人才；擴大市場規模，壓低營運成本，進而對於產品的垂直整合、水準整合或多角化經營下的策略考量；全球佈局或思維的考量下，須要相關的營運據點或運籌中心，更可能是從兩間競爭關係的廠商，因全球化與市場的考量下，轉變為合作的關係等。其中，尤以科技產業的併購最為業界研究之重點。主要是由於近年來科技爆炸，，科技產業的產品日新月異，大環境變化快速，企業

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需要不斷推陳出新推出新產品以因應市場需求取得領導地位。若全部的技術都需要由公司內部研發，將會跟不上科技產品進化的速度。因此，許多企業皆選擇透過併購，合併等方式，購買可用的相關人才、技術與產能等，用以增加企業的「競爭優勢」，使其企業推出之新產品能快速的在市場在有一席之地。企業在進行併購時，需要考量的因素有許多，企業文化、產業效應、國際情勢、背後資金等，而這些因素在在都會影響併購的成功或失敗。針對不同的併購目的與背景的不同，需要著重考量的因素也有所不同。因此，而當企業在進行國際併購過程中，需要考量的因素也有所不同，而國家與企業文化、經營方式與理念，跨國資源的整合，細首先需要解決的問題：而當企業在併購的目的為技術考量時，人才的分配、智慧財產的整合與產品資源的整合等。如【表 1-1】所示，2007~2009 由於全球金融海嘯下，全球景氣每下愈況，全球企業併購市場的可行性下降了 36%。因買主和賣主都不願意在不確定的市場下進行交易。2009 年美國甚至衰退，裁員、關廠、倒閉似成瘟災。連日本豐田汽車公司都出現 59 年以來首次虧損，可見經營環境之惡化。大部分 99％的公司採取守勢經營。此時，只有像全球首富華倫‧巴菲特的波克夏公司敢危機入市，採取人棄我取

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的方式撿便宜貨。當時公司併購七成是來自策略性買主，財務性買方才佔三成。然，許多體質好的公司，卻是在此時，積極地在此時尋覓有淺力的公司進行併購，進行大規模的併購。因為他們知道，大環境的低潮與波動性，給了他們機會。利用影響他們自己的估價相對於目標公司的估價，降低購買成本，增加自身談判籌碼。例如台灣一些膽量大的公司乘機撿便宜貨。  2008 年 10 月 20 日，富邦金控（2881）宣佈以 6 億美元（192 億元）合併 ING 安泰人壽，使得富邦人壽躍居壽險業亞軍（僅次於國泰人壽）、金控季軍（僅次於台灣金、國泰金）。  2008 年 12 月 2 日，股王宏達電（2498）宣佈以 1.61 億元，

收購美國設計公司 One & Co, 以強化手機的研發能力。  2008 年 12 月 15 日，神達電腦（2315）宣佈以 32 億元收購美國 Magellan Navigation 全球定位系統（GPS）的事業。以強化本身 Mio、Nermen 品牌實力，神達在全球 PND 市占率躍居第三。 2008、2009 年是千載難逢的公司併購機會，因為有些撐不住的公司會被迫出售，能把握此波機會的，在下一波景氣繁榮來臨時，市場地位將會重分配！因此，針對企業進行跨國併購時，本文針對個案公

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司為例，分析個案公司如何在金融海嘯時期，吸收體質良好公司，進行跨國併購，並且解決企業間之文化差異與管理差異達成技術移轉之目的。

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層面 2007 年 2008 年 2009 年金融面併購資金可行性分析 1 月，美國房市泡沫破裂。 6 月，美國發生次及房貸風暴，銀行開始對房貸業務緊縮。 10 月，每股帶動全球股市重挫，大陸股市泡沫化。全球股市重挫 50%，9 月 15 日，發生百年一見的全球金融海嘯，頗有 1929~1931 年美國大蕭條的味道。銀行業仍謹慎放款，股票市場在下半年才逐漸觸底反彈。實體經濟經濟成長率併購市場可行性全球 5% 3.7% 2.2% 美國 2.2% 1.4% -0.7% 台灣 5.72% 2.9% 0.5%~2.2% 對公司併購的影響全球全球併購以商品產業為主。全球併購金額萎縮，財務買方苦於銀行信用緊縮。全球併購金額金額在年底逐漸復甦，以因應 2010 年的邁入復甦繁榮。美國美國公司成為其他國家併購對象，例如宏碁以 7,4 億美元收購捷威。策略性買方苦於股市重挫，不易現金增資。台灣 190 億美元，對投資銀行業者來說，是豐收的年。 19 億美元，只有 2007 的十分之ㄧ。投資銀行業者賺往大陸發展。台灣公司等著被收購，主要是 DRAM 業。另外有一些台灣公司乘機買外

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資在台子公司，例如富邦金控收購 ING 安泰人壽。【表4-2】全球金融海嘯下對併購市場之影響資料來源：國際貨幣基金(IMF)，2008.11.1

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第二節研究動機

目前，在高科技產業之企業基於現今技術變化腳步太快與企業中往往大者恆大這兩個理由，認為併購交易就像產品開發或行銷一般，是不可避免且應持續進行的。因此你必須要善於交易，得以生存。因併購整合可以彌補生產線的不足、切入新市場，而且在培養能力方面，也比內部從頭開始更有效率。這些行動可能是取得領先地位的前提，也是生存的保證。如【圖 1-1】所示，根據 2001 年麥肯錫調查 485 高科技公司報告中，他將 485 家企業分為四個等級，其中 Gold standard 為在該企業的龍頭公司，Slow gaint 為該產業的第一追隨公司，在該報告中發現，在高科技產業中，通常 Gold standard，通常都有一半左右的市佔率，而若加上 Slow gaint 的公司，則佔據了超過 8 成以上的市佔率，這完全符合 80/20 法則，贏家通吃的世界。而如【圖 1-2】所示，多數 Gold-standard 的公司在調查中顯示，自 1989 年以來，比他們的競爭對手開展的兩倍多以上的收購行為，且比他們的競爭對手形成高達 10 倍以上的聯盟行為。從 1989 年到 2001 年 2 月 Gold-standard 公司

的市值已增加了>US 300 billion ，複合年增長率（CAGR）為股東總回報（TRS）的超過 39％。同一時期， slow-giant、 challenger 、 laggard

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公司，其皆有>US 300 billion 美元市值增長，但其而 CAGR 與 TRS<39 ％。同一時期， laggard 公司其<US 300 billion 美元市值增長，但其而 CAGR 與 TRS<39％。而，在經過分析後又發現該些 Gold standard 公司一般都是以小額併購為主，目的係較不容易影響公司自身體質，然亦不乏有很多大規模的併購活動，但通常都係在，動盪不定的時期下進行交易，因該時期體質好的公司談判籌碼較好，而談判速度也相對快速(因談判時間越久，通常時間成本會增加，交易成功率也會降低)。【圖1-4】高科技公司在不同產業的市佔率分佈資料來源：2001 年麥肯錫調查 485 高科技公司

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【圖1-5】 Gold-standard 公司的併購次數，比一般公司多資料來源：2001 年麥肯錫調查 485 高科技公司

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第三節研究目的

而對於一個跨國公司而言，除了購買時機之外，最優先面對及解決的問題應是「跨界的企業文化差異」，而當該些併購公司又分佈於不同的國家時，「國家文化差異」亦是需要考量的因素。自從 1980 年代末，Kuhn 提出國家文化的構面為管理上的常態學科後，Hofstede 的五個文化構面也成了國際管理的教學讀本，而這個議題也為後續研究者所引用。然而，卻少有學者針對企業從事國際併購活動時之「跨文化差異」與「競爭優勢」的關係研究，及觀察在國際併購案例中「跨文化差異」如何影響一個公司的「競爭優勢」。因此本研究有三個研究動機： (一) 當高科技產在進行跨國併購時，如何有效整合技術。 (二) 企業如何發展及維持競爭優勢下及解決跨文化差異的關係。 (三) 企業在金融海嘯下進行併購的優勢。

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第四節研究架構與流程

本研究之研究流程從研究動機引發，並界定研究目的，再根據目的進行相關文獻之探討。依據文獻探討建構研究架構，並對廠商進行深度訪談，並將所得資料進行彙整與分析，最後提出本研究之結論與建議。本研究共分為六章節，其研究流程如【圖 1-3】所示。分別敘述如下：第一章緒論說明研究背景與動機、研究目的以及論文整體架構。第二章文獻探討探討企業併購時，以技術為目的，所需考量之因素與目標，以及相對應帶來之效益。第三章研究方法探討個案研究法，並進行深入訪談，針對研究對象的選取以及研究過程進行說明。第四章個案公司分析

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先介紹目前產業之狀況，進而探討個案公司於產業之發展，針對個案公司分析併購的動機以及併購後所帶來的效益進行探討。第五章結論與建議分析個案併購後之績效。第六章結論說明本研究的結論以及意涵，並給予整體產業提供建議，以及本研究的限制，針對未來後續研究者提出研究建議。

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【圖1-6】研究流程相關文獻探討跨國企業文化之探討智慧財產與技術整合之探金融海嘯對整體併購之影個案公司資料蒐集與分析結論與建議主題確認研究背景與動機

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第貳章. 文獻探討

第一節併購的定義與類型

(一) 併購的歷史一般而言，併購是企業多角化經營與擴張企業版圖的一項策略，藉由併購可以使企業很快地進入市場的另一個領域，或是進入另一個市場，來提昇企業績效。雖企業併購的目的與優點雖明顯，但也有需要考量的資金與相對效益，因此企業運用併購之手段，通常都希望以最少的成本和最小的風險，來追求最大的利益。以經營角度而言，併購雖然具有提升產業技術、增進效率與經濟規模等功能，以併購所產生的效益，來適應競爭日漸激烈的市場，對強化企業體質具有強烈的正面效果。美國企業界於八○年代盛行併購是眾所皆知的現象，想瞭解併購背後的動機，我們可以從美國併購的歷史中去尋求蛛絲馬跡。以下簡單介紹美國併購史，從十九世紀到二十世紀初至八十年代後末期，美國企業共歷經四次主要併購的風潮： 1. 資本主義托拉斯時期：（1893-1904）：造成第一次併購風

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潮是因為資本主義的抬頭，導致反托拉斯主義的興起，大型企業併購小型企業。 2. 企業體質強化時期：(1920-1929)：因為第一次世界大戰，美國成為最大的債權國家，此時期是為經濟大恐慌的前期，中型企業開始著手併購，藉由水準和垂直的整合，擴大本身的競爭力，與市場上的領導者相抗衡。 3. 企業多角化時期：(1964-1975)：美國於二次大戰後，成為世界的霸主，此時併購的風潮遍及全球，連歐洲也逐漸開始風行。 4. 自由化時期：(1981-1986)：第四波的風潮主要是因為美國在七０年代後期時企業競爭力越來越薄弱，使得經濟日漸開始走下坡。 5. 強化時期：(九０年代初)：用併購來強化企業的體質是因為九０年代初時全球都一直處於經濟低迷的景氣中，在前四次的併購風潮中，企業的全球化是最主要的差異點，其中最主要的併購以科技、金融業和通訊業比例最大，被視為後來的第五次併購的風潮。 (二) 併購的定義

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併購為合併與收購(Mergers & Acquisition)的簡稱，在英文字面上的定義包含合併(Mergers)與收購(Acquisitions)兩種不同的策略。根據法律上的定義是指合併與收購兩種財物活動的合稱，係指兩個以上的公司，透過法定的程式，擬定合約 (contract)，依照當事者所訂的合約及合併的地點所規定的合併程式，將該兩家公司結合成一家公司或另設一家新的公司的行為。其中，合併係企業相互協定(settlement)創造一個新的名稱與身分，發展新的組織體，並作其他的改變的結果依其存續或消滅可分為吸收合併或存續合併(Statutory Merger) 與創設合併或設立合併(Statutory Consolidation)。而收購是指主併公司透過購買所要選擇目標公司的資產和股票，所取得經營控制或是業務整合該公司，將該公司加入本身已有的營運項目，通常作為營運的子公司、部門或打散於公司組織內部中，但若目標公司(aiming corporation)是一個主要的策略要素，則可保留獨立主體。而收購在法律上的意涵，隨著購買標的之不同而有所不同，可區分為資產收購與股權收購，其中，資產收購係指收購公司購買目標全部或部分的資產，例如：機器、商譽等，收購資產並不須承受目標公司的債務，是為一般的資產買賣行為；而股權收購則為收購的公司以現

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金或是其他財產購入全部或部份目標公司的股權成為目標公司的股東，同時須承擔公司的權利和義務，在收購公司的主導之下，維持母子公司的關係，或者目標公司收購另一個公司，解散原有的公司結為一體。 (三) 併購的類型如前述併購分為合併與收購。合併，係指兩家以上的企業，經由合法的程式結合為一家公司，其方式可分為「吸收合併」與「設立合併」。「吸收合併」亦稱為「存續合併」，「設立合併」又稱「新設合併」。而收購，係指較強勢的「主併公司」出資買下目標公司，以取得其所有權。其出資購買的型態可分為「股權收購」及「資產收購」兩種。 1. 存續合併（Statutory Merger）：指兩家以上的公司互相合併，以其中一家為存續公司，其餘公司消滅，存續公司完全承受消滅公司的權利與義務。 2. 新設合併（Statutory Consolidation）：指兩家以上的公司，以設立另一新公司辦理合併創設公司承受消滅公司的權利與義務。 3. 資產收購（Asset acquisition）：收購公司購買被併購公司

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資產，係為了取得設備、廠房、土地等實體資產而進行。不須承受被併購公司的權利與義務，包含企業盈虧，也可避免負債等隱藏性風險。 4. 股份收購（Stock acquisition）：收購公司向被併購公司收買全部或一部份的股權，以取得其經營權或所有權，而成為被併購公司主要股東而達成其目的，但須承受被併購公司的權利與義務。 (四) 併購的類型併購的型態可依產銷結構可分為「水準式」、「垂直式」、「同源式」、「複合式」四種。 1. 水準合併（Horizontal Merger）：指兩家以上的同質性公司互相合併，此舉可擴大企業規模、提高市場佔有率，並可增加壟斷市場的能力，透過共同研發、集中採購原料、整合行銷通路等方式，形成規模經濟，降低成本。如友達併廣達。 2. 垂直合併（Vertical Merger）：指兩家以上屬於上下游關係的公司相互合併，透過垂直式併購，上、下游企業間獲得整合，下游得到穩定的供貨來源，上游也有固定的銷售通

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路，可節省許多交易的時間成本與資金。如鴻海併奇美。 3. 同源合併(Congeneric Merger)：指兩家處於相同產業中，但所經營的業務性質不太一樣，雖在同一領域中，但並無業務往來之兩家公司的合併行為，合併之後有互補的作用。如銀行與投顧合併。 4. 異質合併(Conglomerate Merger) : 由於兩企業分屬不同領域，此種併購法的風險性較其他類型高出許多，應特別注意技術層面的發展與市場的評估、資金的流通性、及會計審計原則等。又稱複合式合併，可為市場擴張或產品擴張，多角化經營。其有以下優點。 (1) 跨入的產業應是成長快的產業。 (2) 避免到稅法與會計原則不瞭解的國外地區投資。 (3) 新事業的財務控制及管理方法最好與本身相似。

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第二節企業併購的動機

每件併購案的原因各不相同，依併購的原因可將併購簡便地分成以下四種原因： (1) 救援性的併購：主動、公開地救援有經濟困難的公司。 (2) 合作式的併購：一方想要併購，另一方也願意被併購。 (3) 抗爭性的合併：併購不願被併的目標公司，因此難以取得被併公司的合作。 (4) 掠奪式的併購：有計劃的惡意收購。企業併購的動機包含了追求營運、財務、管理綜效的經濟動機，提高經理人聲望、權利、報酬、分散風險、擴大經營版圖等的策略性動機。許多學者從不同角度對企業併購的H動機H及其效應進行研究，提出了多種理論假說。主要有以下五種：

(一) 綜效理論假說(Synergy Theory Hypothesis)

所謂的「綜效」，即為 1+1>2 的效應，重於對企業併購的

所創造出來的全新價值，認為企業併購可以使企業獲得某種形式的綜效效應，從而有利於企業提高經營業績，降低H經營風險H，具有潛在的H社會效益H。

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而效率理論又可進一步分為「營運綜效」、「市場綜效」、「啟動綜效」、「財務綜效」等四種。茲將其內容分述如下： 1. 經營綜效：可分為「規模經濟」與「範疇經濟」兩方面來看。建立在併購前企業經營活動水準並未實現規模經濟或範圍經濟的潛在要求等假設基礎之上，認為H橫向併購H 將有助於企業擴大H生產H規模或實現優勢互補，降低H 生產成本H，或利用H縱向併購H，通過將處於H產業鏈H 不同階段的公司聯合起來，可以消除H有限理性H、機會主義、不確定性等交易成本。亦即，利用「規模經濟」或「範疇經濟」來降低成本，因此，有人也將經營綜效稱作「成本綜效」。如【圖 2-1】即表示隨著產量的擴張，每單位所分攤的成本就越低，尤其適合高固定成本之公司。

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【圖2-1】規模經濟與規模不經濟 2. 市場綜效：企業間的併購亦為擴張市場佔有率的方法之一，主要是使企業能達成寡佔或進而自然獨占之目的。通常係透過水準併購，購買市場上與自己生產相同產品之企業，如此一來企業很容易壟斷市場，進而掌握產品的價格、數量等等，再利用營運策略來達到獨佔或寡佔的超額利潤，故又稱「壟斷例假說」。 3. 啟動綜效：即為精確掌握時機，強調時效(timing)的掌握，在市場迅速變化的情況之下，時間價值往往不易掌握，尤

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其是高科技產業注重已快取勝之實機策略，透過併購活動，降低學習成本，迅速掌握市場契機，避免自行開發而無法追求消費者之好惡。 4. 財務綜效：因兩企業間的合併而降低的經營風險及所減少的資金成本，都可再做更妥善的運用。此種增進財務運用的效率即稱財務綜效。通常主要考量「風險分散」與「降低資金成本」這兩方面來看。 (二) 多角化經營假說(Diversification Hypothesis) 所謂「多角化」，指企業為達到繳少風險，或追求成長之目標，而將其業務範疇擴展至自身公司現階段主要產品線以外之領域。多角化可以透過公司內部成長方式取得，但若公司缺乏成長所必須之資源，或整各產業有潛在之產能過剩威脅時，則經營決策找將較易採取併購方式來達成多角化經營之目的。多角化又分為： 1. 複合式多角化：指新產品獲新事業與本業相關度不高之多角化模式，又稱，「無關聯多角化」。複合式多角化之基本動機，無非是為了處近企業的業績大幅成長，並使得利潤穩定。即為，透過企業活動廣佈於不同行業，而避免資金

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過度集中於某一特定產業，而將風險予以分散。在某些時候，複合式多角化景將該併購是唯一種財務投資，只以投資後股價高低及股利發放之投資收益為評估重點，而非經營決策之參與。 2. 中心式多角化：指以本業為核心，進行新產品獲新事業之多角化模式，由於其涉入之新產品獲新事業與本業相關度高，故又稱為「相關聯多角化」。以高科技產業為例，由於產品生命週期短，一但產品過時，存貨價值幾乎為零，且研發科技跟不上市場需求，將很快被市場淘汰。因此，企業常會面臨多角化併購之兩難，因多角化亦使力量分散，但不進行多角化，風險意大過於集中。因此許多企業發展多角化時，多以發展與自己本業相關之主要產業內發展，長期之下可能形成幾個核心事業。

(三) 策略性重組假說(Strategic Realignment Hypothesis)

所謂「策略性重組」，指企業以併購活動為快速調整之手

段，以因應其外部環境之改變。雖外部環境之改變應速很多元，但企業欲利用併購活動以之因應所考量者，多係基於法規環境及科技創新之改變：

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1. 法規環境改變(Regulatory Environment Change)：一般而

言，國家為了保護全體人民的利益，防止如壟斷、圖利等問題，因此許多併構活動均集中於曾經是屬於高度管制之產業，該些產業包含金融服務業、醫療服務業、公共事業，傳播媒體業及電信業等產業。而通常而言，若開放管制措施，破除了原本存在於這些產業的籓籬，並刺激了競爭，使得併購活動比其他未開放產業要積極許多。

2. 科技創新改變(Technological Innovation Change)：科技的日

新月異，快速的步調在短時間內，創造了許多新產品、市場、產業、競爭對手與機會。隨著科技創新轉變的步調快速，併購活動很容易地視為透過新技術的發展，快速開發新產品，新市場。一般而言，越大型、越階層化的企業，相較小型公司展現出的敏捷、快速切入利基市場，然卻缺乏創造力。當研發能量不足而產品生命週期亦短時，企業通常會有多餘的時間和資源進行創新，進而採取併購之方式，以因應市場快速變化，填補現有產品線或技術之空缺或快速的進入一個全新的領域。，此外，透過併購活動迅速取得新技術同時也可以當作是一種防衛性武器，藉由智慧財產制度，使得重要之新技術不至於落入競爭對手掌握

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之中。 (四) 價值低估假說(Undervalued Hypothesis) 價值低估假說係指併購活甕之發生係因目標公司之價值被低估，而當買方公司目標公司之公司價值評估比目標公司自己(或市場對目標公司)之評價更高時，買方公司極可能對目標公司展開併購活動。而目標公司價值之所以被低估，一般有以下幾種可能：由於通貨膨脹及利率提高之結果照公司股票價格低於帳面價值，同時亦造成資產之市場價值與重置成本出現差異，而使公司價值有被低估之可能。 1. 買方公司握有相關目標公司價值評估之內部資訊，或買方公司有更的分析能力可瞭解已公開之資訊，而此公開資訊蘊含「目標公司價值為市場低估」之訊息。 2. 目標公司經營策略者之能力未充分發揮。故此說又稱之為「懲戒式接管假說」。 (五) 代理成本理論與傲慢假說傳統公司治理理論主張併購活動乃係企業追求成長之策

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略之一，目地係透過併購活動擴大企業規模，取得新科技或進入新市場，必須要有一定的目標，然而卻忽略公司內部組成份子之利益衝突均勻之問題。而新一代的公司治理理論主張以經營者為主體的新支配群體的出現，不再視公司為具有明確目標之主體，而是視其為由許多因素所有透過契約所建立之組織，組織內之所有者在既定契約所訂之財產權制度下追求個人之效用極大化。亦即，「個別決策者追求效用極大化」取代「公司追求利潤極大化」。 1. 代理成本理論：現代公司所有權與經營分離所造成之經營權擴張，常會發生經營決策者與公司股東之利益發生衝突，此時經營者做出追求個人利益而違背股東利益之決策，而股東為了確保管理者能以股東利益最佳化來做為決策中心，便會產生所謂的「監督成本」、「殘差損失」、與「約束成本」等等的代理成。代理問題可就由公司經營與所有權分離加以解決，透過組織設計之內部機制，限制經營決策者之權限，學者一班認為有兩派說法。而針對企業併購不但可解決代理問題，更可顯露代理問題，因此併購活動則提供外部機制解決代理問題，而成為企業併購之動機之一。

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2. 傲慢假說：企業經營決策者做出併購活動之決策時，有時並非本追求企業利潤之極大化做為唯一或主要動機，而是出於追求個人利益之動機，該假說其實並無法解釋所有的併購動機，此假說主要係說明，在併購案進行時，包含所有的協商過程中，「人」的因素不容忽視。另外，併購活動可視為企業橫跨多各產業或是再相同產業內的一種策略行為。從企業之角度觀之，併購是企業生存發展的策略之一，他可使企業在短時間內擴大規模，增進效率及提高生產力或利潤。併購活動雖屬個別企業之經濟行為，但卻會導致產業結構之改變，進而影響併購後企業之企業經營行為及整體經濟之福利，因此可能影響政府管制措施是否介入決策。依據進行併購活動之企業所屬之產業以及所屬之基礎企業價值鍊之位置觀察。併購行為之經濟意義可分為：水準併購、垂直併購、多角化併購： (一) 水準併購(Horizontal merger)之經濟分析又稱為橫的併購，所謂「水準併購」，從經濟觀點分析併購類型，意指位於相同生產階段或同一產業之二家與二家以上公司，利用併購或收購之方式，再同一所有權或控制權下之併購行為。換言之，即為同業之間互相競爭之公司所進行

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之併購活動。因此水準併購最重要之動機係減少相互競爭的壓力，消除設備的重複性投資，擴大產品線以達規模經濟的效果與壟斷市場提升產品議價的能力與佔有率。 (二) 垂直併購(Vertical merger)之經濟分析又稱為縱的併購所謂「垂直併購」，從經濟觀點分析併購類型，意指位於連續生產階段或同一產業之二家與二家以上公司，利用併購或收購之方式，再同一所有權或控制權下之併購行為。換言之，上下游廠商所進行之併購活動。即產業間上游或下游供應鏈的併購（又稱為向前整合與向後整合），向前整合其目的在於藉由與上游供應商的併購，能獲得穩定且便宜的原料；向後整合可藉由與下游通路商的併購則能夠更接近消費者市場，使公司的產品擁有穩固的銷售管道，也就是說就競爭力而言，垂直併購可以產生進入障礙與價格競爭能力提高之反競爭效果，可使生產效率提升、成本降低、直接增加自身利潤。總而言之，即是藉由控制價值鏈中之每一個鏈結之資源與資訊，使得一家公司之整體價值鍊更具效率。

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(三) 多角化併傋(conglomerate merger)之經濟分析如前所述，多角化併購主要係追求高利潤與風險分散。由於將與本業無關或相關之產業彼此連結，使得企業本身具有資本上優勢，除可降低成本，也較一般專業化企業具有效率，所以其是佔有率會提高，進而增加其價格與成本之差額。而就併購之產業相關性又分為： 1. 週邊併購：係指生產不同的產品，但屬於相同的產業，兩家公司可能擁有相同的行銷通路或顧客群。 2. 集團併購：係指與生產完全不同產品的公司，且不同產業的公司併購。此類型的併購方式雖然不能達到規模經濟，但是若其中某一產業面臨經濟衰退時，另一家公司可由財務支援下降低倒閉的危機。

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第三節影響企業併購成敗之因素

併購過程中都隱含著影響成敗的因素，而這些因素通常不會是單一要素。對合併的兩企業而言，併購後所增加的收入才是進行併購的主要動機。兩企業間原有各自的獨立系統，併購後如何進行妥善的整合，以創造最高價值為出發點，才能達到最高的效益。以下將針對併購後的發展、整合、及人力資源的管理分項做探討。一般而言，影響企業併購的成敗因素，可分為「併購前」及「併購後」兩方面說明： (一) 併購前：一個企業欲成功地併購另一企業必須具備下列條件： 1. 符合企業併購法規：因併購使市佔率提高以致降低其他企業競爭力，有壟斷市場之虞慮，因此許多企業併購常遭受政府管制單位(如美國 FTC、SEC 或各級政府法院；台灣的經濟部、金管會)會引用反托辣斯法案予以強烈反對。為避免遭致政府的反對，企業應事先搜集充分證據以支持其併購後並未有大幅提高其獨占力之事實。 2. 使用適當的併購策略：因併購時可能遭目標企業強力反對，因此適當地使用併購策略(如委託書爭奪戰、安撫目標企業之內部人事、給予差額補償)將有利於併購案的進

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行。 3. 選擇合適的併購時機及投資銀行：在併購時，不論是以現金搭配發行股權憑證或債務憑證作為支付的工具，證券市場的發展趨勢亦是另一能否併購成功之原因；選擇低利率之環境、證券市場處於多頭行情階段是非常重要之併購時機。此外，覓妥一家有經驗、熟悉併購專業之投資銀行亦能協助併購之順利推動及提高併購成功之機率。 (二) 併購後：主要考慮到綜效的達成、併購之整合、人力資源安排。 1. 併購後之綜效的達成：成功地完成併購另一企業只是開始，並不表示併購後之企業必能達到其事前規劃併購之目的。下列是影響企業併購後能否達到綜效的一些重要因素： (1) 併購之出價條件：通常企業會常給予極為優惠條件之出價條件，以迅速完成併購案，但這也可能影響企業於併購後必須支付大筆資金以致營運陷於困難，因而拖垮整個企業。

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(2) 合併型態：若原屬兩個競爭的企業之合併，雖能提高企業之市佔率，已達規模經濟，但併購屬性相同之事業部門員工常必須面臨被裁員之命運，而有強烈反彈或抗爭之動作，進而衝擊合併後之正常營運。若企業合併屬於垂直合併，對整合上、下游產銷通路助益頗大，惟在人力資源整合及人事成本控制方面的效果有限，較難提升營運綜效。異業合併利益來自分散不同產業經營的風險，但也可能削弱在不同產業經營之專業性，因而降低企業整體營運的效率。 (3) 企業文化之差異性：兩併購企業原來的人事結構、企業文化以及管理決策模式之差異，往往成為企業合併後能否達到目標，也是企業合併後經營成敗之關鍵因素。 (4) 合併的時機及證券市場的表現：如果企業選擇良好合併的時機，則企業經由合併將使其營收與獲利呈現大幅成長；如果企業合併後之股市表現良好，有利於籌資以因應投資的成長。反之，如果合併的時機不當或股市的表現不佳，不利於企業的籌資以擴大其營運。 2. 併購後之整合：併購本身並不會為企業帶來利益，真正創

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造價值的是併購後的整合、與整合後的經營策略。併購的整合並沒有一定的模式，端看合併兩企業間業務的關聯性及組織的複雜程度而定，主要的整合作業在於組織、管理制度、及營運作業等的融合。。Haspeslagh & Jemison(1991) 依照主併企業與目標公司的需求來分類，將企業的整合分為以下四種情形： (1) 吸納式整合：若併購雙方的策略需求依存度高，目標公司的組織自治程度需求低，則稱為吸納式整合。 (2) 共生式整合：若併購雙方的策略需求依存度高，目標公司的組織自治程度需求高，則稱為共生式整合。 (3) 保留式整合：若併購雙方的策略需求依存度低，目標公司的組織自治程度需求高，則稱為保留式整合。 (4) 控股式整合：若併購雙方的策略需求依存度低，目標公司的組織自治程度需求低，則稱為控股式整合。 3. 併購後之人力資源：人力資源的整合，亦大大的關係著併購成敗。若買方沒有適當的管理團隊來從事併購後的營運工作，且同時無法留住目標公司原有的管理人才。併購後員工離職的原因，常是起因於經營權的改變，員工對於未

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來產生不確定感、不踏實感。當離職潮興起時，有競爭力的員工通常會率先求去，以致於造成該留的留不住，不該留的卻留下的不良後果。因此，多與員工溝通，使其瞭解企業未來的經營方向；提供優渥的工作條件或保障員工的工作機會以避免人員流失，如加薪、配股、留任契約等等。 4. 接著探討併購所需的成本：主併者之併購成本＝所支付的資產併購日的公平價值+因併購所發生的負債之公平價值 +發行的權益工具之公平價值，+因併購產生的直接費用。基本上，併購成本決定基礎為公平價值，亦為成本需為取得被併事業之所支付的對價，其處理準則為： (1) 對於發行權益工具而言，必須以市場報價為公平價值之依據，但是發行權益工具費用不能納入併購成本中。 (2) 企業若因結合而發生負債，則必須做負債公平價值之調整，此項目不能納入併購成本中。 (3) 治程度需求低，則稱為控股式整合。

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第四節跨國併購（Cross-border Mergers Acquisitions）

國際併購就是指一國跨國性企業為了某種目的，通過一定的管道和支付手段，將另一國企業的一定份額的股權直至整個資產收買下來。H跨國公司H的國際併購涉及兩個或兩個以上國家的企業、市場與法律制度 (一) 跨國併購的優勢跨國併購越來越風行，這種情況和跨國併購本身的優勢密不可分。具體說來，跨國併購有如下優勢： 1. 迅速進入他國市場並擴大其H市場份額一國企業進入他國市場，通常採用兩種方式：第一種是直接向他國出口產品。由於跨國運輸的高昂運費和他國 H關稅壁壘H的阻礙，使得企業產品的價格變得非常高，從而在他國市場喪失了H價格競爭力H；第二種是在他國建廠，也就是所謂的「H綠地投資H」。但是這種方式耗費的時間比較長，從選擇廠址、修建廠房、購買和安裝H生產設備H、招聘並培訓管理人員和其他員工，一直到安排企業的原材料供應和產品的銷售，這些都要耗費相當的時

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間和精力。由於國際市場變化很快，當新廠建設完成時，原來建廠所依據的市場情況已經發生了很大的變化。但是，併購可以使一國企業以最快的速度進入他國市場並擴大市場份額。 2. 有效利用目標企業的各種現有資源目標企業一般都有比較成熟和豐富的資源，具體說來包括以下內容： (1) 成熟完善的銷售網路； (2) 既有的H專利權H、H專有技術H、H商標權H、H商譽 H等H無形資產H； (3) 穩定的原材料供應保障體系； (4) 成型的管理制度和既有的H人力資源H； (5) 成熟的客戶關係網。可以使併購方降低跨入他國市場的困難，迅速投入生產，完善和開拓銷售管道，擴大市場份額，減少競爭壓力。 3. 充分享有H對外直接投資H的H融資H便利一國企業向他國投資常常需要H融資H，併購可以比

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較容易地獲得融資。具體說來，併購方可以通過以下途徑獲得資金： (1) 用目標企業的實有資產和未來收益作抵押，通過發行債券獲得融資； (2) 用目標企業的實有資產和未來收益作抵押，直接從金融機構獲得貸款； (3) 併購方通過與被併購方互相交換股票的方式控制目標企業，從而避免現金支付的壓力。 4. 以廉價購買資產或股權跨國併購常常能夠用比較低的價格獲得他國企業的資產或股權。這主要有三種情況：第一種—是目標企業低估了自己某項資產的價值，而併購方對該項資產卻有真實地認識。這樣，併購方就能以較低的價格獲得他國企業的資產；第二種—情況是併購方利用對方的困境，低價收購虧損或不景氣的企業；第三種—情況是利用目標企業股票暴跌的時候收購

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其股票。 5. 其他優勢跨國併購還可以有效降低進入新行業的壁壘，大幅度降低企業發展的風險和成本，充分利用H經驗曲線效應 H，獲得科學技術上的競爭優勢等等。 (二) 當今世界跨國併購的特點 1. 強國聯手盛行，超大型跨國企業不斷產生上世紀 90 年代以來，發達國家企業的併購規模日益增大，併購金額連創新高，誕生了許多超大型跨國公司。比如 1998 年德國的H戴姆勒-賓士公司H和美國的H克萊斯勒公司H合併，成立H戴姆勒－克萊斯勒汽車公司H。新公司的市場資本額在世界汽車業中名列第二。又如 1999 年 1 月 15 日，英國H沃達豐行動電話公司H宣佈與美國空中火炬公司合併成立H沃達豐H空中火炬公司，新公司成為世界最大的行動電話公司。 2. 跨國併購集中在北美和H歐盟H等發達國家

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根據H聯合國H貿發會發佈的 2002 年《世界投資報告》對 10 億美元以上的大宗跨國併購案的統計，世界跨國併購活動以英國、法國、美國、德國、瑞士、荷蘭和加拿大這七個國家為主。特別是排在前四位國家的大宗併購金額超過 2000 億美元，其流出量共計 12612 億美元，約占總額的 73.8% 。其中，尤為突出的是英國，其大宗併購額約占總流出量的 36.2% 。如果加上西歐各國的併購額，那麼在 2000 年，併購額共計 8267 億美元，占大宗併購總額的 95.4%。從上述這些國家和地區流出的金額為 8381 億美元，占世界流出總額的 96.8% 。其中，流入美國的併購交易額高達 2554 億美元；德國為 2339 億美元，英國為 1400 億美元。 3. 從吸收外資的行業構成看，發達國家以服務業為主，發展中國家則集中在製造業部門 2001 年，美國吸收的外國直接投資中有 1/3 投向了金融保險領域；歐盟吸收的外國直接投資業主要在公共服務、媒體、H金融H等領域；日本跨國公司在英國的投資 50%以上集中在金融保險部門。發展中國家所具有的勞動

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力優勢促使跨國公司加速向這些地區的製造業轉移生產投資。 4. H戰略性併購H佔有絕對優勢，惡意併購減少與 80 年代出現的大量H惡意收購H行為不同，90 年代以來的跨國併購主要是企業出自長遠發展的考慮，併購協議也是經過當事人雙方謹慎選擇、長時間接觸、耐心H協商H之後達成的。因此，惡意收購案件明顯減少。由於戰略性併購是一種理性併購行為，雖然給產業、市場等各方面帶來較強的震動，但是卻是一種雙贏的交易，不會像惡意收購那樣，造成兩敗俱傷的結果。 5. 水準併購為主 90 年代以來的跨國併購主要是水準（橫向）併購。無論在傳統產業領域還是新興產業領域，水準併購都占主導地位。傳統產業領域的水準併購主要實為了減少過剩的 H生產能力H，提高H技術創新H的能力，以取得行業領先地位。其所涉及的行業幾乎遍佈傳統產業的各個領域，包括汽車、醫葯、石油、化學、食品、飲料、煙草、航空航太等在內的製造業和電信、H金融H和能源等服務業，其

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中資本和技術密集型的行業尤為突出。H新興產業H的水準併購是為了增強實體規模，提高科技研發能力，確立技術上的領先地位。比如H思科公司H就是通過併購成為H 市值H超過H微軟H的世界最大企業。H垂直收購H雖然有所增加，但是所占比例一直低於 10％，所涉及的行業集中在電子和汽車工業，其目的在於降低生產鏈前巷和後巷關聯的不確定性和H交易成本H以及獲取H範圍經濟H收益。H混合收購H的重要性則大幅度下降，其目的在於H 分散風險H和深化H範圍經濟H。 6. 從併購方式看，H股本H互換已成為併購特別是大型併購普遍採用的融資方式。通過H股本互換H實現跨國併購是金融H服務貿易自由化H的產物。80 年代曾流行一時的以大量發行H垃圾債券H特徵，以追求短期內股東利益最大化為目標的槓桿H收購H給企業長期發展帶來了嚴重的不良後果。這些不良後果在 90 年代完全暴露出來，不少企業由於難以承受沉重的債務負擔而走向衰退，甚至H破產 H倒閉。因而，在 90 年代，人們更樂於接受以股票互換作為併購的交易方式。換股方式對於併購方企業來說，既可以解決H企業籌資H難的問題，又可以避免由於債務過

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多、H利息H負擔過重而對H企業財務H狀況造成的不良影響。對於被併購企業來說，換股交易可以避免現金交易造成的納稅問題，又可以分享新企業繼續成長的好處，還可以享受H股市H走強帶來的股價上漲的收益。因而，H換股併購H成為 90 年代企業併購的潮流。 7. 仲介機構在跨國併購時發揮了重大作用在 90 年代的企業併購時，仲介機構功不可沒。特別是H投資銀行H的專業顧問和媒介作用起了重要支援和推動作用。根據湯姆森證券數據公司的資料顯示， 1999 年 H高盛H、H摩根斯坦利H和H美林H參與顧問的全球兼併與收購交易總值均超過一萬億美元。這些投資銀行為了保持自己在業界的霸主地位，不遺餘力，積極參與各大併購，從而成為 90 年代的併購潮的一大推動力。

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第五節技術併購與移轉

(一) 技術併購技術併購是以獲取目標公司技術資源為目標的併購活動, 技術併購後併購公司獲得了目標公司的控制權,可以根據企業發展戰略對目標公司的技術資源重新整合，技術併購是通過所有權變更的形式將外部技術知識內部化，將組織外部的技術資源轉化為組織內部的技術資源，是技術轉移的最徹底形式。技術層面的知識轉移是我國企業海外併購的重要方面，其成功與否關係著併購的成敗。根據併購公司與目標公司在技術知識上的相關性，可以將技術併購分為三種策略： (1) 獲取新技術的技術併購策略。企業根據戰略發展需要在進入一個新的或者關聯性不太強的技術領域時，選擇技術併購可在較短的時間內獲得這些技術，突破技術壁壘進入新的發展領域。 (2) 優化現有技術的技術併購策略。企業通過技術可併購獲取其他相關技術，並可將不同但相關的技術整合往往會實現新的技術突破或者強化現

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有的技術優勢，優化現有技術和目標公司的技術，提高技術優勢，加強其專業性。 (3) 現有技術強化的技術併購策略。由於技術創新呈現出多樣化、分散化和加速化的趨勢，企業僅僅依靠自己的技術難以在競爭中立足，技術併購則可獲取競爭對手或者專業研發機構的技術力量。 (二) 技術移轉( technology transfer ) 所謂「技術移轉」，就是由技術提供者透過簽訂技術移轉合約或其他契約的方式，對技術需用者或技術接受者根據約定提供技術、機器設備、技術資料、製程資料或其他資訊與服務。技術移轉之優點，在於可減少自行研究發展的大量投資、避免錯誤或延誤商機、並可符合技術需用者之需要、節省研發人力與時間，提高技術水準、增加生產力與競爭力，防止侵權訴訟的危險。因此，不論是國內研發單位與企業之間，或是國家與國家之間，技術移轉都是提高技術水準，切入市場，發展商業化產品的最佳方式。

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另一方面，對技術提供者而言，可從技術移轉過程中獲取權利金以回收研發之投資，可利用技術移轉控制或擴大既有的市場或相關市場，並。此外，藉由技術移轉，亦可尋求合作夥伴，或切入難以打進的國外市場。更可從技術接受者的使用情形修改自己的技術。如果與投資結合，還可增強競爭力並獲取更高的回收。因此，技術移轉是一種有利於技術提供者與技術接受者雙方的活動。但是，由於技術接受者往往在獲得技術之後，反而成為技術提供者的競爭對手，使得技術提供人對於技術移轉較為保守，特別是在尖端科技方面更是如此。另外，就目前國際上所出現的技術移轉類型而言，種類繁多，並無一定的類型，而必須由廠商根據自己實際的需要與個別的狀況決定採行下列所示的某一種或數種的技術移轉類型： (1) 購買機械設備或整廠輸出、專門技術 (2) 授權 (3) 合資 (4) 投資具有前利的科技公司

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(5) 策略聯盟 (6) 併購（Ｍ＆Ａ） (7) 對沖協定 (8) 產學合作，其中併購係為最能完整控制與管理併構後的技術，亦即併購公司對於技術的掌握權與控制權較高，也能完全承接整體技術知識與權利。然，其亦為初期復出成品與承接風險最高的方式。 (三) 併購後技術整合併購經由不同學派的研究發展，有不同的理論，其中 Blake 與 Mouton(1985)二位學者將整合機制區分為任務整合及人際整合。然，他們指出這兩個構面彼此之間是相互影響而非相互獨立的，例如在人際整合方面，如果公司增加員工的滿意度可使組織間資源移轉以及資源共用更容易；相對地工作上的有效整合，也可以使員工滿意度的提昇，如【圖 2-2】。該研究指出整合過程的兩個構面不需要發生在同一時期，但相對強調任務整合或人際整合反而會產生負面的影響，亦即雖可以提高員工滿意程度但卻沒有作業性綜效產生，相對而言

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若過度強調任務但是相對強調任務整合或人際整合反而會產生負面的影響，也就是過度強調人際整合雖然可以提高員工滿意程度但卻沒有作業性綜效產生，相對而言若過度強調任務整合雖然可以達到作業性綜效但卻失去員工激勵因素，因此任務及人際整合過程如果. 要成功就必須以有效及不同速度來予以整合。【圖2-2】任務整合及人際整合過程之影響

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第六節併購時企業文化與人力資源之策略

關於企業文化與人力資源在併購前、併購中、併購後期會發生不同的議題與活動。 (一) 併購前 (Pre-Combination) 首先企業董事或高層大多經由策略性的分析研判，確認併購方向、接洽並尋找併購標的，透過協商與初步評估，確認交易模式和標的，進行意向書、備忘錄或保密協定的簽署，接著進行實地審查和企業評價，最後才會進行競標/出價。曾有企業併購專家表示：「每當有併購案發生，且企業高階會邀請人力資源進行併購前的評估，代表這是好的企業，並擁有好的人力資源團隊。」此時，可能涉及人力資源的議題包括： 1. 確認併購目的不同的併購目的，會有不同的人力資源整合政策，需要人力資源最高主管的參與，才能擬訂適配的人力整合策略。實務上，很多高階團隊在此階段大都跳過人力資源單位，但人力資源議題卻常常是併購的成敗關鍵。 2. 協助成立併購專案團隊與成員

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在併購中需依靠專家或外部顧問，協助進行投資分析、競標、財稅、結案、整合。主要協助如何挑選最適合的成員？協助成員快速瞭解與學習相關併購資訊？激勵優秀成員盡全力投入併購活動 (例如:專案獎金)等。 3. 協助草擬併購整合的專案計畫因為不同併購的目的會有不同的整合方針，而不同的整合方針則決定要挑選哪些屬性的團隊成員、投入的時間、專案績效指標、新組織的人力資源政策與流程、要求賣方配合的事宜、以及最重要的溝通計畫。事先沒有做好利害關係人溝通計畫，很難讓員工安心(特別是賣方的工會)，反而造成併購的阻礙。 4. 進行人力資源實地審查 (HR Due Diligence, HR DD) 實地審查的目的在於深入瞭解標的物整體的營運狀況，發掘潛在風險，進行評估，作為談判、交易架構、出價的依據。而人資實地審查就是蒐集賣方的組織文化、人力素質/數量、人事制度、人事成本、員工意見調查、及當地勞動法令、政治與文化等資訊，以確保符合併購目的，繼而作為整合後新文化、新流程、新組織、新團隊、

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新制度的基礎。 (二) 併購中 (In-Combination) 完成實地審查與企業評價後，就要進行買賣雙方的交易架構、條件、價格，並由買方提出交易條件書作為細部談判的基礎，完成買賣契約，何疏忽皆會導致買方做出不符綜效的承諾或條件。其活動包含： 1. 成立整合團隊為確保資訊一致性，達成交易後的整合目標，在交易結束前就會成立整合工作團隊並設立專案辦公室，而人力資源大都會隷屬在專案團隊中的一支整合工作小組，旗下再區分為薪資福利、制度/系統、員工溝通、人事佈局等類似分類的編組，共同擬定與執行人資整合計畫，並追蹤整合綜效。 2. 整合薪酬福利賣方員工在整合後，薪酬福利通常會被放在併購的協議條款細則中。仔細比對職工福利、健檢、保險、退休/ 退職金、出勤/休假、出差支給、薪資、獎金等辦法，辨

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明福利措施的提供機構，並對薪資結構、獎金內容及發放方式進行比較與試算，繼而擬出整合方案與配套措施。除非併購目的不包括賣方的人力，否則切忌存有一步到位的想法。 3. 整合制度/系統除了薪資福利外，其他的人事與學習發展制度、流程、系統也因差異需要整合。蒐集對方工作規則、員工手冊、所有人力資源辦法、標準作業流程、薪資/奬金發放時點等。與併購公司需提出整合時刻表和過渡性的制度流程融合做法。 4. 擬定員工溝通計畫根據調查發現，人資整合失敗的原因，員工溝通排名第二，僅次於人才留任。所謂員工溝通包括跟員工溝通新的組織與制度、勞資協商、留任條款、簽署新的勞動合約、員工激勵、核心能力與文化宣導等活動。人力資源在當中需要評估目前員工溝通的流程、員工滿意度，並草擬制式回答、正式與非正式的溝通模式。

跨國併購的技術移轉與文化差異之研究—以個案公司為例 - 政大學術集成

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國立政治大學商學院經營管理碩士學程

全球台商班碩士論文

跨國併購的技術移轉與文化差異之研究

—以個案公司為例

指導教授：季延平 博士

研究生：何旻 撰

中華民國 九十九 年 七 月

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指導教授：季延平博士

研究生：何旻撰

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