107年公務人員高等考試三級考試試題 代號：32770 全一頁
類 科： 商業行政 科 目： 證券交易法
考試時間： 2 小時 座號：
※注意： 禁止使用電子計算器。
不必抄題，作答時請將試題題號及答案依照順序寫在試卷上，於本試題上作答者，不予計分。
本科目除專門名詞或數理公式外，應使用本國文字作答。
（請接背面）
一、A上市公司（下稱A公司）董事會共有11席董事，其中3席為獨立董事甲、乙、丙三人，
A公司並設有審計委員會。今A公司擬與董事長之關係人進行借貸交易，獨立董事甲 想了解相關交易的資料，A公司卻藉故拖延拒絕提供，請問：甲有何法律上主張可以 取得該等交易資料？（10分）又倘A公司知道甲、乙兩位獨立董事皆反對該借貸交易，
此交易在審計委員會中將無法決議通過，因而未召集審計委員會討論該交易，而直接 以全體董事三分之二以上同意通過該借貸交易，是否合法？（15分）
二、A上市公司（下稱A公司）擬併購B上櫃公司（下稱B公司），A公司委託C股份有限公 司（下稱C公司）處理併購交易等相關事宜，並由C公司總經理甲為該併購交易的主 要負責成員。於該併購交易協商過程中，甲於某日在家中書房以電話討論該併購交 易，甲之丈夫乙剛好經過，偷聽到電話內容，拼湊併購利多訊息後，於該併購消息 公開前之某日，買進B公司股票100張。於該併購消息公開後，B公司股價上漲，乙獲 利新臺幣2000餘萬元。請問甲、乙之行為是否違反內線交易的相關民刑事責任規定？
（15分）又倘甲係故意告知乙該併購消息，甲、乙之責任有無不同？（10分）
三、A上市公司（下稱A公司）擬公開收購B上市公司（下稱B公司）已發行股份總數之普 通股25%，每股新臺幣24元，預計50日內完成公開收購。於公開收購期間開始後，A 公司之關係企業C股份有限公司（下稱C公司）在臺灣證券交易所以市價買進B公司同 種類之普通股，請問C公司此一行為是否合法？該規範之立法目的為何？（10分）又A 公司此次公開收購B公司之公開說明書中，就A公司收購資金來源部分，並未揭露其 90%的收購資金皆係透過借貸方式取得。應賣人在資訊不充足的情形下應賣其股份，
就其因此所生的損害，其可以向何人主張損害賠償？且其舉證責任為何？（20分）
四、A為一上市公司，設有七名董事，其中兩名為獨立董事，依證券交易法規定，並應設 置薪資報酬委員會（下稱「薪酬委員會」）。請問：該薪酬委員會應至少設置三名成 員，A公司應如何組成該委員會？又薪酬委員會就董事報酬決定之決議成數為何？薪 酬委員會之決定，是否拘束董事會？（20分）
